Решение по делу № 33-3400/2024 от 23.09.2024

Дело № 33-3400/2024                                                            Судья Щепотин П.В.

    АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

6 ноября 2024 г.                                                                                             г. Тула

Судебная коллегия по гражданским делам Тульского областного суда в составе:

председательствующего Кабанова О.Ю.,

судей Берсланова А.Б., Черенкова А.В.,

при секретаре Беляевой О.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе ответчика общества с ограниченной ответственностью «Квант» на решение Центрального районного суда г. Тулы от 9 июля 2024 г. по гражданскому делу № 2-1637/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Артика» к обществу с ограниченной ответственностью «Квант», Азизову А.А. о взыскании убытков, штрафа.

Заслушав доклад судьи Берсланова А.Б., судебная коллегия

установила:

ООО «Артика» обратилось в суд с вышеуказанным иском. В обоснование заявленных требований указало, что 01.10.2013 между ним и ООО «Квант» заключен договор аренды, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование за плату недвижимое имущество, расположенное по адресу: <адрес>: нежилое здание, общей площадью <данные изъяты>7 кв.м, инв. №, лит. В, В1, В2, В3, В4, В5, в1; нежилое здание, общей площадью <данные изъяты> кв.м, инв. №, лит. Б.

В соответствии с п.п. 4.1, 4.2 договора, срок аренды составляет пять лет с даты государственной регистрации. Если по истечении срока действия договора ни одна из сторон не заявит о его расторжении, договор пролонгируется на очередной срок.

Пунктом 4.6 договора установлено, что по истечении первых двух лет аренды любая из сторон вправе расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке, письменно уведомив другую сторону за пять месяцев до даты расторжения договора и освобождения объекта.

08.04.2023 ООО «Артика» получено уведомление ООО «Квант» о расторжении договора и освобождении объекта.

Согласно сведениям из ЕГРН на объект аренды от 12.07.2023, собственником недвижимого имущества стал Азизов А.А., к нему с даты государственной регистрации перехода права собственности перешли права и обязанности арендодателя по договору аренды.

31.08.2023 истец освободил объект аренды.

Затраты, понесенные ООО «Артика» на ремонт, улучшение и подготовку помещения к эксплуатации, а также на перевозку, монтаж и пуск в эксплуатацию оборудования составляют 3527878,09 руб.

31.10.2023 истец направил ответчикам претензии об оплате штрафа за досрочное расторжение договора аренды в размере 1000000 руб., понесенных затрат в размере 3527878,09 руб., которые оставлены без удовлетворения.

Просил суд взыскать солидарно с ООО «Квант», Азизова А.А. в пользу ООО «Артика» убытки в размере 3527878,09 руб., штраф в размере 1000000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Тульской области.

Решением Центрального районного суда г. Тулы от 09.07.2024 исковые требований ООО «Артика» удовлетворены частично.

Суд взыскал в солидарном порядке в пользу ООО «Артика» с ООО «Квант» и Азизова А.А. штраф в размере 1000000 руб.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказал.

В апелляционной жалобе ООО «Квант» выражает несогласие с решением суда первой инстанции, просит его отменить как незаконное и необоснованное, вынести по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Истцом ООО «Артика» поданы возражения на апелляционную жалобу, в которых приведены доводы об оставлении решения суда без изменения.

На основании ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия рассмотрела дело в отсутствие не явившихся участников процесса, извещенных о времени и месте судебного заседания, не сообщивших суду об уважительных причинах неявки и не просивших рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на апелляционную жалобу, выслушав представителя ответчика ООО «Квант» по доверенности Белоусова С.В., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя истца ООО «Артика» по доверенности Аржакова В.В., возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ст. 327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.10.2013 между ООО «Квант» (ранее – ООО «АртСервис») и ООО «Артика» заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование за плату недвижимое имущество, расположенное по адресу: <адрес>: нежилое здание, общей площадью <данные изъяты> кв.м, инв. №, лит. В, В1, В2, В3, В4, В5, в1; нежилое здание, общей площадью <данные изъяты> кв.м, инв. №, лит. Б.

В соответствии с п. 1.8 договора реорганизация арендодателя, а также перемена собственника объекта не являются основанием для изменения и/или расторжения договора.

С даты подписания сторонами акта приема-передачи сумма арендной платы составляет 200000 руб. в месяц, НДС не облагается (п. 2.1 договора).

Согласно п. 4.1 договор считается заключенным с момента его государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области, действует в течение пяти лет с даты государственной регистрации и распространяет свое действие на правоотношения сторон, начиная с даты подписания сторонами настоящего договора.

Пунктом 4.2 договора установлено, что по истечении срока его действия и выполнении всех его условий, арендатор имеет преимущественное право на возобновление договора. Если по истечении срока действий договора ни одна из сторон не заявит о его расторжении, договор пролонгируется на очередной срок.

В силу п. 4.6 договора по истечении первых двух лет аренды, любая из сторон вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем внесудебном порядке, письменно уведомив другую сторону за 5 месяцев до даты расторжения договора и освобождения объекта.

При досрочном расторжении договора по настоящему пункту по инициативе арендатора, если арендодатель не видит для себя целесообразности расторжения договора, любые расходы и иные затраты, понесенные арендатором на косметический ремонт, улучшение и подготовку помещения к эксплуатации не возвращаются, не возмещаются и не компенсируются любым иным образом арендодателем. При этом арендатор обязан выплатить штраф арендодателю в размере 1000000 руб.

При досрочном расторжении договора по настоящему пункту по инициативе арендодателя, арендодатель обязан компенсировать все затраты, понесенные арендатором на ремонт улучшение и подготовку помещения к эксплуатации, а также на перевозку, монтаж и пуск в эксплуатацию оборудования арендатора, согласно согласованной сторонами смете, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора. При этом арендодатель обязан выплатить арендатору штраф в размере 1000000 руб.

Уплата штрафов и возмещение убытков в соответствии с настоящим договором не освобождает стороны от выполнения лежащих на них обязанностей (п. 5.4 договора).

12.12.2013 произведена государственная регистрация договора аренды.

27.03.2023 ООО «Квант» направило в адрес ООО «Артика» уведомление о прекращении действия договора аренды от 01.10.2013, которое получено последним 08.04.2023.

11.04.2023 ООО «Артика» в ответ на уведомление указало, что исходя из п. 4.6 договора, даты получения уведомления, договор должен быть расторгнут 08.09.2023 и к данной дате будет произведено освобождение объектов аренды.

14.06.2023 между ООО «Квант» и Азизовым А.А. заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым ООО «Квант» продало, а Азизов А.А. принял в собственность и обязался оплатить в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: <адрес>: нежилое здание, общей площадью <данные изъяты> кв.м, кадастровый №; нежилое здание, общей площадью <данные изъяты> кв.м, кадастровый №.

Согласно абз. 3, 4 п. 6 договора в отношении объектов недвижимости имеется обременение: договор аренды нежилого помещения № от 01.10.2013, дата регистрации 12.12.2013, регистрационная запись №. Лицо, в пользу которого установлено обременение: ООО «Артика». Указанное обременение сохраняется в пользу ООО «Артика» в соответствии с условиями, предусмотренными договором аренды нежилого помещения № от 01.10.2013. Покупатель подтверждает, что ознакомлен с содержанием договора аренды до подписания настоящего договора.

31.08.2023 между Азизовым А.А. и ООО «Артика» подписан акт приема-передачи нежилого помещения из аренды в связи с досрочным расторжением договора от 01.10.2013.

31.10.2023 истец направил в адрес ответчиков претензии об оплате штрафа за досрочное расторжение договора аренды в размере 1000000 руб., понесенных затрат в размере 3527878,09 руб., приложив перечень расходов, копии договоров, актов, как подтверждение затрат, понесенных ООО «Артика» на ремонт улучшение и подготовку помещения к эксплуатации, а также на перевозку, монтаж, пуск в эксплуатацию оборудования, которые оставлены без удовлетворения.

В соответствии с выписками из ЕГРН от 08.07.2024 собственником нежилых зданий общей площадью <данные изъяты> кв.м, кадастровый №, общей площадью <данные изъяты> кв.м, кадастровый №, расположенных по адресу: <адрес> является Азизов А.А.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 15, 309, 310, 329, 421, 431, 619 ГК РФ, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», установив, что сторонами не согласована смета по понесенным затратам в связи с досрочным расторжением договора аренды, в качестве таковой направленная в адрес ответчика претензия не является, договором установлено условие об уплате штрафа в связи с досрочным расторжением договора, а также, что уведомление о досрочном расторжении договора аренды направлено в адрес истца ООО «Квант», в последующем до даты фактического расторжения договора аренды собственником объектов недвижимости являлся Азизов А.А., пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (ч. 1 ст. 330 ГПК РФ).

Согласно постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права.

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Оспариваемое судебное постановление, с учетом доводов апелляционной жалобы, вышеупомянутым требованиям процессуального законодательства не соответствует и подлежит отмене, поскольку судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права.

В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В п. 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст.ст. 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абз. 1 ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз. 1 ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Суд первой инстанции, разрешая требование о взыскании убытков, обратил внимание на ошибочное толкование истцом п. 4.6 договора аренды в той части, в которой по мнению истца ответчики обязаны компенсировать затраты, понесенные ООО «Артика» на переезд в новое помещение после расторжения договора аренды.

Кроме того, указал, что направленная в адрес ответчиков 30.10.2023 претензия с приложенными документами не может расцениваться как смета в той мере и значении, которые согласовывались бы и рассматривалось в системной взаимосвязи с иными условиями договора, она направлена за рамками действия договора аренды от 01.10.2013, который расторгнут 31.08.2023.

При таких обстоятельствах суд не усмотрел оснований для удовлетворения требований истца о взыскании убытков.

Решение суда первой инстанции в данной части сторонами не обжалуется, соответственно предметом апелляционного рассмотрения не является.

Рассматривая требование о взыскании штрафа, суд, определив, что при заключении договора аренды стороны предусмотрели возможность его расторжения до истечения срока действия в одностороннем порядке с условием уплаты арендодателем арендодателю штрафа в размере 1000000 руб., то есть согласовали особое условие для досрочного немотивированного расторжения договора в одностороннем порядке, что не противоречит положениям ст.ст. 329, 421 ГК РФ. Компенсация, поименованная в договоре штрафом, не изменяет ее сути, которая состоит не в привлечении к ответственности стороны, решившей досрочно отказаться от договора, а, напротив, предоставляет возможность расторжения договора без объяснения причин любой из сторон, пришел к выводу о взыскании в пользу истца денежных средств в размере 1000000 руб., указав, что положения ст. 333 ГК РФ в данном случае применению не подлежат.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии правовых оснований для взыскания в пользу истца штрафа.

Довод апелляционной жалобы о том, что взысканные денежные средства могут быть идентифицированы исключительно как неустойка, которая в данном случае за досрочное расторжение договорных отношений взысканию не подлежит, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В соответствии п. 1 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п.п. 2, 4 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

Статьей 310 ГК РФ определено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Исходя из ст. 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор: пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; существенно ухудшает имущество; более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с п. 2 ст. 450 настоящего Кодекса.

Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

В ст. 620 ГК РФ также указано, что договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендатора в соответствии с п. 2 ст. 450 настоящего Кодекса.

Исходя из изложенных норм, поскольку положения ст.ст. 619, 620 ГК РФ не содержат запрета на досрочное расторжение договора аренды по иным основаниям, не предусмотренным в данных правовых нормах, стороны при заключении договора вправе установить основания для досрочного расторжения договора и условия такого расторжения. В частности, право на односторонний отказ от исполнения обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Пунктом 4.6 договора предусмотрена возможность расторжения договора по истечении первых двух лет до истечения срока его действия в одностороннем порядке по любым другим основаниям, кроме прямо указанных в договоре, условием которого является как для арендатора, так и для арендодателя – выплата штрафа в размере 1000000 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Таким образом, сторонами определен порядок расторжения договора, которым предусмотрено особое условие для досрочного немотивированного расторжения договора в одностороннем порядке, что не противоречит положениям ст.ст. 329, 421 ГК РФ.

Установление данного условия, согласованного обеими сторонами, носит компенсационный характер, как для стороны арендодателя, так и для стороны арендатора, что свидетельствует о соблюдении баланса экономических интересов, нахождении сторон в равном положении.

Поскольку выплата штрафа арендодателем не связана с нарушением сторонами договорных обязательств, а при наличии определенных обстоятельств является условием для расторжения договора, квалификация апеллянтом штрафа в качестве неустойки основана на ошибочном толковании норм права.

В данном случае стороны при заключении договора определили сумму компенсации, которая должна быть выплачена одной из сторон при отказе от договора.

То, что такая компенсация поименована в договоре штрафом, как верно отметил суд первой инстанции, не изменяет ее сути, которая состоит не в привлечении к ответственности стороны, решившей досрочно отказаться от договора, а напротив, предоставляет возможность расторжения договора без объяснения причин любой из сторон, при том, что ГК РФ допускает любые предусмотренные законом или договором способы обеспечения обязательств.

Аналогичную правовую позицию выразил Верховный Суд Российской Федерации в п. 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 13.04.2016 и в своей правоприменительной практике (определения от 03.11.2015 № 305-ЭС15-6784, 02.06.2017 № 305-ЭС16-10194, 13.12.2017 № 302-ЭС17-18681).

Соответственно, при заключении договора аренды на предложенных условиях, руководствуясь ст. 421 ГК РФ, стороны приняли на себя последствия, связанные с досрочным расторжением договора. Указанная обязанность не связана с наличием либо отсутствием вины арендодателя или арендатора в прекращении договорных отношений.

При этом судебная коллегия учитывает, что договор, содержащий в себе данное условие, подписан сторонами без замечаний и возражений, исполнялся на протяжении длительного периода времени, требований о признании п. 4.6 договора аренды недействительным не заявлено.

В силу того, что договор аренды досрочно расторгнут по инициативе арендодателя без объяснения причин, у него возникла обязанность выплатить арендатору установленный договором штраф, который носит компенсационный характер арендатору при немотивированном досрочном расторжении арендодателем договора.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости установления негативных последствий вызванных досрочным расторжением договора аренды, основано на неверном понимании норм действующего законодательства.

Ссылка апеллянта на определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.06.2016 № 305-ЭС16-5635 не может быть принята во внимание, поскольку фактические обстоятельства дела в каждом случае устанавливаются индивидуально судом, а указанное судебное постановление, приведенное ответчиком, преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела не имеет. Кроме того, судебная практика не является источником права, высказанная позиция конкретного суда не является обязательной для применения при разрешении внешне тождественных дел.

Указание в апелляционной жалобе на то, что ст. 406.1 ГК РФ, регулирующая возмещение потерь, возникших в случае наступления определенных в договоре обстоятельств, введена в действие Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации», в то время как договор аренды заключен 01.10.2013, не свидетельствует об ошибочности вывода суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания штрафа, поскольку данной нормой суд при вынесении обжалуемого акта не руководствовался.

Правовая позиция подателя апелляционной жалобы о том, что на дату заключения договора аренды (01.10.2013) положения п. 3 ст. 310 ГК РФ не существовали, правового значения не имеет, поскольку определенный договором штраф за досрочное расторжение договора не противоречит норме ст. 310 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора, а также положениям ст.ст. 329, 421 ГК РФ.

Равно как и не имеют правового значения для разрешения данного спора доводы апеллянта о нарушении истцом порядка оплаты договора аренды, что могло служить основанием для расторжения договора исходя из данного обстоятельства, разнице между датой освобождения объектом аренды в связи с досрочным расторжением договора (31.08.2023) и датой окончания действия договора (12.12.2023), не повышении арендной платы в течение всего времени действия договора.

Суд первой инстанции, принимая во внимание то обстоятельство, что уведомление о досрочном расторжении договора аренды направлено в адрес истца ООО «Квант», а в последующем собственником объектов аренды до даты фактического расторжения договора аренды (31.08.2023) являлся Азизов А.А., которому на момент заключения договора купли-продажи было известно о наличии обременения в виде спорного договора аренды, пришел к выводу о взыскании в пользу ООО «Артика» денежных средств в размере 1000000 руб. в солидарном порядке с ответчиков, ввиду неделимости предмета обязательства.

Судебная коллегия не может согласиться с данным выводом ввиду неправильного применения норм материального права.

Так, из материалов дела следует, что 14.06.2023 между ООО «Квант» и Азизовым А.А. заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым ООО «Квант» продало, а Азизов А.А. принял в собственность и обязался оплатить в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: <адрес>: нежилое здание, общей площадью <данные изъяты> кв.м, кадастровый №; нежилое здание, общей площадью <данные изъяты> кв.м, кадастровый №.

Согласно абз. 3, 4 п. 6 договора в отношении объектов недвижимости имеется обременение: договор аренды нежилого помещения от 01.10.2013 №, дата регистрации 12.12.2013, регистрационная запись №. Лицо, в пользу которого установлено обременение: ООО «Артика». Указанное обременение сохраняется в пользу ООО «Артика» в соответствии с условиями, предусмотренными договором аренды нежилого помещения от 01.10.2013 №. Покупатель подтверждает, что ознакомлен с содержанием договора аренды до подписания настоящего договора.

Пунктом 11 договора стороны подтвердили, что текст договора ими прочитан, содержание настоящего договора, права и обязанности сторонам ясны и поняты.

Из выписок из ЕГРН следует, что с 12.07.2023 собственником нежилых зданий общей площадью <данные изъяты> кв.м, кадастровый №, общей площадью <данные изъяты> кв.м, кадастровый №, расположенных по адресу: <адрес>, является Азизов А.А., на данные объекты наложено обременение в виде договора аренды с ООО «Квант» от 01.10.2013.

В соответствии со ст. 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В силу п. 1 ст. 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В п. 24 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» разъяснено, что прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды в связи со сменой собственника арендованного имущества.

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Исходя из изложенных норм, лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество, вне зависимости от волеизъявления арендатора в силу закона приобретает права и обязанности арендодателя, прежний собственник этого имущества выбывает из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в договор аренды или нет, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором. Следовательно, к новому арендодателю переходят не отдельные права выбывшего лица, а правовая позиция по договору в целом, то есть вся совокупность его прав и обязанностей, имеющаяся в наличии на момент перехода права собственности.

В отношении договорной позиции арендодателя это означает следующее: пока не доказано иное, предполагается, что право требования и обязанность выплаты штрафа при досрочном расторжении договора аренды переходит к новому арендодателю вместе с правом собственности на объекты.

Между тем, указанные нормы материального права судом первой инстанции при принятии решения не учтены.

До заключения договора купли-продажи объектов недвижимости от 14.06.2023 между ООО «Квант» и Азизовым А.А., последний, исходя из условий договора осведомленный о наличии обременения в виде договора аренды от 01.10.2013, не был лишен права ознакомиться с содержанием договора аренды и его существенными условиями, а в случае их неприемлемости, не был ограничен в своем выборе и мог не заключать договор купли-продажи.

Данные обстоятельства подтверждают осведомленность ответчика Азизова А.А. при заключении договора купли-продажи о наличии договора аренды в отношении объектов недвижимости, правовых последствиях и то, что он в соответствии со своим волеизъявлением, принял на себя все права и обязанности ООО «Квант», определенные договором аренды.

Таким образом, с момента регистрации права собственности Азизова А.А. (12.07.2023) на объекты – нежилые здания с кадастровыми №, расположенных по адресу: <адрес>, на основании договора купли-продажи от 14.06.2023, заключенного с прежним собственником ООО «Квант», к Азизову А.А. перешли все права и обязанности арендодателя по данному договору, в том числе, право требовать и обязанность выплатить предусмотренный штраф в размере 1000000 руб. при досрочном расторжении договора аренды.

Ответчик Азизов А.А., став собственником объектов договора аренды, зная о наличии спорного договора аренды, имея возможность отозвать уведомление ООО «Квант» от 27.03.2023 о досрочном расторжении договора аренды, расторгнуть договор по истечении срока его действия (12.12.2023), принял волеизъявление своего предшественника о досрочном расторжении договора аренды, в связи с чем 31.08.2023 между ним и ООО «Артика» подписан акт приема-передачи нежилых помещений из аренды и фактически расторгнут договор аренды.

На основании изложенного, учитывая, что ООО «Квант» перестало быть стороной по договору аренды в связи со сменой собственника арендованного имущества, судебная коллегия приходит к выводу, что обязанность по выплате штрафа в размере 1000000 руб. ООО «Артика» в связи с досрочным расторжением договора перешла к Азизову А.А. как к стороне договора.

Правовых оснований для взыскания в пользу ООО «Артика», установленного договором аренды штрафа с ООО «Квант» не имеется.

Кроме того, судебная коллегия принимает во внимание добросовестное поведение ООО «Артика», которое до момента расторжения договора вносило денежные средства в счет оплаты аренды на счет ООО «Квант», не зная о замене собственника объектов недвижимости.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции обращает внимание, что решение суда Азизовым А.А. не обжалуется, в связи с чем доводы апелляционной жалобы ООО «Квант» о необходимости отказа в удовлетворении исковых требований и к Азизову А.А. являются несостоятельными, поскольку апелляционная жалоба подана представителем ООО «Квант», полномочий на представление интересов Азизова А.А. ООО «Квант» в суде апелляционной инстанции, подачи апелляционной жалобы судебной коллегии не представлено.

Определяя о возможности применения ст. 333 ГК РФ, суд первой инстанции указал, что в данном случае положения нормы об уменьшении неустойки применению не подлежат.

Судебная коллегия полагает данный вывод суда первой инстанции ошибочным, основанным на неправильном применении норм материального права.

Из материалов дела следует, что ответчиком ООО «Квант» в суде первой инстанции заявлено ходатайство о применении ст. 333 ГК РФ, данный вопрос поставлен на обсуждение и судом апелляционной инстанции.

В соответствии с п. 1 ст. 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В п. 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 333 ГК РФ).

При взыскании неустойки с иных лиц правила ст. 333 ГК РФ могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (п. 1 ст. 333 ГК РФ). В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, свидетельствующие о такой несоразмерности (ст. 56 ГПК РФ, ст. 65 АПК РФ). При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам ст. 333 ГК РФ.

Заявление ответчика о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства само по себе не является признанием долга либо факта нарушения обязательства.

Если уменьшение неустойки допускается по инициативе суда, то вопрос о таком уменьшении может быть также поставлен на обсуждение сторон судом апелляционной инстанции независимо от перехода им к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (ч.ч. 1 и 2 ст. 330 ГПК РФ, ч.ч. 1 и 2 ст. 270 АПК РФ) (п. 72 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Согласно п. 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (п.п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

С учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в определениях от 21.12.2000 № 236-О, 22.04.2004 № 154-О, положения п. 1 ст. 333 ГК РФ содержат обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного размера ущерба.

Принимая во внимание компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью неустойки последствиям нарушения обязательств законодатель предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Снижение размера неустойки (штрафа) в каждом конкретном случае является одним из предусмотренных законом способов, которыми законодатель наделил суд в целях недопущения явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. В этом смысле у суда возникает обязанность установить баланс между применяемой мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Неустойка по своей правовой природе носит компенсационный характер и не может являться средством извлечения прибыли и обогащения со стороны кредитора.

По смыслу диспозиции ст. 333 ГК РФ и актов ее толкования, степень соразмерности заявленной истцом неустойки (штрафа) последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, оценку указанному критерию отнесена к компетенции суда первой или апелляционной инстанции и производится по правилам ст. 67 ГПК РФ, исходя из своего внутреннего убеждения, основанного на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех обстоятельств дела.

Задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестанет быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяется в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

В подтверждение обоснованности взыскиваемого размера штрафа сторона истца представила доказательства о несении ООО «Артика» убытков, связанных с досрочным расторжением договора, в размере 3527878,09 руб.

Несмотря на то, что сторонами определен размер штрафа при досрочном расторжении договора купли-продажи, истцом понесены убытки, судебная коллегия полагает заявленный к взысканию штраф чрезмерным.

Принимая во внимание обстоятельства дела, учитывая компенсационную природу штрафа, чрезмерно высокую установленную договором сумму штрафа, а также, что срок договор аренды истекал 12.12.2023, досрочно расторгнут 31.08.2023, то есть понесенные истцом убытки вследствие досрочного расторжения договора должны были быть понесены и через три месяца, отсутствие гиперинфляционных процессов за данный период, суд апелляционной инстанции полагает снизить размер взыскиваемого штрафа с Азизова А.А. в пользу ООО «Артика» до 500000 руб.

Определенная к взысканию сумма отвечает требованиям соблюдения баланса интересов сторон, соответствует последствиям досрочного расторжения договора аренды.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что постановленное по делу решение суда нельзя признать законным и обоснованным, оно подлежит отмене с принятием нового решения о частичном удовлетворении исковых требований ООО «Артика» к ООО «Квант», Азизову А.А. о взыскании убытков, штрафа.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Центрального районного суда г. Тулы от 9 июля 2024 г. отменить.

Постановить по делу новое решение, которым исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Артика» к обществу с ограниченной ответственностью «Квант», Азизову А.А. о взыскании убытков, штрафа удовлетворить частично.

Взыскать с Азизова А.А. (ИНН <данные изъяты>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Артика» (ИНН <данные изъяты>) штраф в размере 500000 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

В окончательной форме апелляционное определение изготовлено 20 ноября 2024 г.

Председательствующий

Судьи