Решение по делу № 2-3264/2022 от 16.06.2022

Дело №2-3264/2022

ЗАОЧНОЕ РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

20 сентября 2022 года                   г.Ростов-на-Дону

Кировский районный суд г. Ростова-на-Дону в составе:

председательствующего судьи Иноземцевой О.В.

при секретаре судебного заседания Воробей А.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3264/2022 по исковому заявлению ООО «Фасадные Решения» к Сафонову С.В. о взыскании задолженности

У С Т А Н О В И Л:

Истец обратился в суд с данными исковыми требованиями, ссылаясь на то, что Сафонов С.В. в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ исполнял обязанности директора ООО «Стройпроект» ИНН: № ОГРН: № адрес: <адрес>

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Стройпроект» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

ДД.ММ.ГГГГ вступило в законную силу Решение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № о взыскании с ООО «Стройпроект» в пользу ООО «Фасадные Решения» задолженности в размере 891 530,49 руб., состоящей из:

- убытков в виде утраты компанией ООО «Фасадные Решения» своего имущества, переданного Подрядчику в соответствии с Договором подряда № от ДД.ММ.ГГГГ, в размере 411 653 (Четыреста сорок одна тысяча шестьсот пятьдесят три) рубля 56 копеек;

- предварительной оплаты по договору подряда № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 326 595 рублей 68 копеек., в т.ч. НДС 18% в размере 49 819 рублей 68 копеек.

- взыскании неустойки в размере 132 271 рубль 25 копеек по договору подряда № от ДД.ММ.ГГГГ.

- взыскания расходов на государственную пошлину в размере 21 010 рублей 00 копеек.

В апелляционном и кассационном порядке решение не обжаловалось.

На основании решения был получен исполнительный лист серии ФС № от ДД.ММ.ГГГГ По исполнительному листу с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ уплачено 32 618,73 руб.

На момент исключения ООО «Стройпроект» из ЕРГЮЛ, а также на момент подачи искового заявления, задолженность перед истцом составляет 858 911,76 рублей 76 коп.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство

Ответчик, являясь руководителем ООО «Стройпроект», был осведомлён о долге перед истцом и был обязан возразить против исключения компании из ЕГРЮЛ, когда инспекция опубликовала сообщение о предстоящем исключении (п. 3,4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»); инициировать банкротство (п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)»).

Исключение общества из ЕГРЮЛ влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества (п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Бездействие ответчика свидетельствует о неразумности и недобросовестности его действий.

Неразумность действий считается доказанной, когда директор, в частности, принял решение, но не учел известную ему значимую информацию или не запросил необходимую информацию (п. 3 постановления Пленума ВАС от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Основания для привлечения к субсидиарной ответственности ответчика основаны также на норме пункта 1 статьи 61.11 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № «О несостоятельности (банкротстве)», устанавливающей, что, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. В соответствии с подпунктом 1 пункта 4 статьи 61.10 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № «О несостоятельности (банкротстве)», пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии.

Действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, истец предпринимал меры, направленные на предотвращение исключения ООО «Стройпроект» из ЕГРЮЛ, а именно: ДД.ММ.ГГГГ истец подал возражение относительно предстоящего исключения ООО «Стройпроект» из ЕГРЮЛ через нотариуса, однако несмотря на указанное возражение, ООО «Стройпроект» было исключено из ЕГРЮЛ.

Истец подал    заявление в Арбитражный суд <адрес> о признании ООО «Стройпроект» несостоятельным (банкротом). Производство по делу прекращено определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №№ на основании ч. 1 ст. 57 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от ДД.ММ.ГГГГ № 127-ФЗ, в связи с отсутствием финансирования процедуры банкротства.

На основании изложенного, истец просит суд:

- привлечь Сафонов С.В., ИНН № к субсидиарной ответственности.

- взыскать с Сафонова С.В. ИНН № в пользу ООО «Фасадные Решения» ИНН № задолженность в размере 858 911,76 рублей.

- расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 789, 12 руб.

Истец ООО «Фасадные Решения» в судебное заседание своего представителя не направил, извещен о дате, времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Ответчик Сафонов С.В. в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещался судом по адресу регистрации, однако в адрес суда почтовая корреспонденция возвращается с отметкой «за истечением срока хранения».

При возвращении почтовым отделением связи судебных повесток и извещений с отметкой «за истечением срока хранения» признается, что в силу положений ст.14 Международного пакта о гражданских и политических правах, гарантирующих равенство всех перед судом, неявка лица в суд по указанным основаниям признается его волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в разбирательстве, а поэтому не является преградой для рассмотрения дела.

Согласно ст.118 ГПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны сообщить суду о перемене своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения судебная повестка или иное судебное извещение посылаются по последнему известному суду месту жительства или месту нахождения адресата и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не проживает или не находится.

Согласно ст. 233 ГПК РФ в случае неявки в судебное заседание ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания, не сообщившего об уважительных причинах неявки и не просившего о рассмотрении дела в его отсутствие, дело может быть рассмотрено в порядке заочного производства.

Поскольку возражений от истца на рассмотрение дела в порядке заочного производства в отсутствие ответчиков не поступило, суд считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 233 ГПК РФ, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав представленные письменные доказательства и оценив эти доказательства с учетом требований закона об их допустимости, относимости и достоверности как в отдельности, так и в совокупности, а установленные судом обстоятельства, с учетом характера правоотношений сторон и их значимости для правильного разрешения спора, суд считает, что истец доказал законность и обоснованность своих требований в силу следующих причин.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пункте 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу п. 3 ст. 64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Ситуации, в которых действия директора признаются недобросовестными и неразумными, а вина директора считается доказанной, разъяснены в пунктах 2 и 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30 июля 2013 года, при этом перечень не является исчерпывающим. Так в п. 3 разъяснено, что при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", - если руководитель должника докажет, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности не свидетельствовало об объективном банкротстве, и он, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель может быть освобожден от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах.

Как установлено судом, вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ решением Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № с ООО «Стройпроект» в пользу ООО «Фасадные Решения» взыскана задолженность в размере 891 530,49 руб., состоящая из:

- убытков в виде утраты компанией ООО «Фасадные Решения» своего имущества, переданного Подрядчику в соответствии с Договором подряда № от ДД.ММ.ГГГГ, в размере 411 653 (Четыреста сорок одна тысяча шестьсот пятьдесят три) рубля 56 копеек;

- предварительной оплаты по договору подряда № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 326 595 рублей 68 копеек., в т.ч. НДС 18% в размере 49 819 рублей 68 копеек.

- взыскании неустойки в размере 132 271 рубль 25 копеек по договору подряда № от ДД.ММ.ГГГГ.

- взыскания расходов на государственную пошлину в размере 21 010 рублей 00 копеек.

Как установлено судом, согласно выписке из ЕГРЮЛ с ДД.ММ.ГГГГ прекращена деятельность юридического лица ООО «СТРОЙПРОЕКТ», в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. п. б п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Директором ООО «СТРОЙПРОЕКТ» являлся Сафонов С.В..

Обстоятельств, свидетельствующие о том, что ответчиком как руководителем должника предпринимались действия к исполнению обязательств перед истцом, а также к преодолению финансовых затруднений, судом не установлено.

Как установлено в судебном заседании и не оспаривалось истцом, на основании решения был получен исполнительный лист серии ФС № от ДД.ММ.ГГГГ По исполнительному листу с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ уплачено 32 618,73 руб.

На момент исключения из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «СТРОЙПРОЕКТ», с учетом суммы взысканной по исполнительному листу, размер задолженности общества перед ООО «Фасадные решения» составляет 858 911,76 рублей 76 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из положений статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для возложения гражданско-правовой ответственности за причинение вреда необходимо установить совокупность условий: наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между противоправным поведением и наступившими вредными последствиями. При отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов применение к правонарушителю мер гражданско-правовой ответственности не допускается.

Согласно пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как установлено подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», предусмотренная законом процедура исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также и в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки К.Г.", предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «СТРОЙПРОЕКТ» исключено из ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями п. 3 ст. 53, ст. ст. 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Вместе с тем, Сафонов С.В. каких-либо возражений, обосновывающих, что то при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами, суду не представил.

Ответчик должен был предвидеть последствия совершения или не совершения им каких-либо действий по организации работы и деятельности возглавляемого им ООО. Наличие задолженности перед истцом по неисполненному надлежащим образом договору подряда № от ДД.ММ.ГГГГ, а в последующем и судебному решению не свидетельствует о добросовестности и разумности действий директора по организации работы и деятельности руководимом им предприятии, повлекшие несостоятельность должника.

Установив юридически значимые по делу обстоятельства, дав им оценку в совокупности, суд приходит к выводу, что действия (бездействия) ответчика как руководителя ООО «СТРОЙПРОЕКТ» не отвечают требованиям п. 3 ст. 1 ГК РФ и ст. 10 ГК РФ, привели к прекращению деятельности общества, в связи с чем, исковые требования законны и обоснованны

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание, что предпринимались меры по взысканию с должника ООО «СТРОЙПРОЕКТ», которые оказались безрезультатными, в связи с чем, исполнительный лист ФС № помешен в очередь не исполненных в срок распоряжений, в связи с недостаточностью денежных средств на счете, ДД.ММ.ГГГГ исполнительный лист возвращена основании заявления (л.д.70), суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Фасадные решения» о взыскании с Сафонова С.В. денежных средств в размере 858 911,76 рублей в порядке субсидиарной ответственности.

В соответствии с ч.1 ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

На основании изложенного, с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины, уплаченной истцом при подачи иска в суд, в размере 11 798,12 рублей (л.д.10).

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ООО «Фасадные Решения», ИНН №, ОГРН № к Сафонову С.В., ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ № № о взыскании задолженности – удовлетворить.

Взыскать с Сафонова С.В., ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ № № в пользу ООО «Фасадные Решения», ИНН №, ОГРН № в порядке субсидиарной ответственности задолженность в размере 858 911,76 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 789, 12 рублей.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья                             О.В. Иноземцева

Текст мотивированного решения суда изготовлен 27 сентября 2022 года.