Решение по делу № 33-2576/2017 от 07.02.2017

Судья Умилина Е.Н. Дело №33-2576/2017

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

28 марта 2017 года судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда в составе председательствующего судьи Сокуровой Ю.А.,

судей Цыгулева В.Т., Козлова О.А.,

при секретаре Шапошниковой А.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Шерыханова С. А. на решение Сормовского районного суда г. Нижнего Новгорода от 28 ноября 2016 года по иску Шерыханова С. А. к Подсосов И.И. о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества и процентов; по встречному иску ООО «Кабель ПК» к Шерыханову С. А. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным.

Заслушав доклад судьи Сокуровой Ю.А., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Шерыханов С. А. обратился в суд с иском к Подсосов И.И. о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества и процентов.

В обоснование своих требований указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ним и Подсосовым И.И. был заключен договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Кабель ПК», номинальной стоимостью <данные изъяты>.

Пунктом 2.1 договора определен порядок расчетов, график передачи денежных средств. Цена договора составляет <данные изъяты>. Указанную сумму ответчик обязался передать истцу пятью равными платежами по <данные изъяты> в сроки не позднее 01 июня 2015 года, 01 сентября 2015 года, 01 декабря 2015 года, 01 марта 2016 года, 01 июня 2016 года и платежом в размере <данные изъяты> в срок не позднее 01 сентября 2016 года.

Истец исполнил свои обязательства по передаче доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Кабель ПК» в полном объеме в соответствии с пунктом 3.3 договора. Ответчик свои обязательства до настоящего времени не исполнил.

В качестве третьего лица привлечено ООО «Кабель ПК», которое заявило самостоятельные требования в виде встречного искового заявления к Шерыханову С.А. о признании договора купли-продажи доли в установленном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ недействительным.

В обоснование своих требований истец по встречному иску указал, что в период с 01 февраля 2007 года по 29 октября 2014 года Шерыханов С.А. являлся руководителем, а также участником ООО «Кабель ПК». 30 января 2015 года ООО «Кабель ПК» получило от Шерыханова С.А. заявление о выходе из состава участников, в связи с чем, ответчик по встречному иску не имел право на продажу доли в уставном капитале, так как на момент совершения сделки 27 февраля 2015 года отчуждаемая Шерыхановым С.А. доля уже принадлежала ООО «Кабель ПК» (с момента получения ООО «Кабель ПК» заявления Шерыханова С.А. о выходе, то есть с 30 января 2015 года).

С учетом увеличения исковых требований Шерыханов С.А. просит взыскать с Подсосова И.И. денежные средства по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты>, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере <данные изъяты>.

ООО «Кабель ПК», уточнив встречные исковые требования, просит признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ недействительным и применить последствия недействительности сделки.

Решением Сормовского районного суда г. Нижнего Новгорода от 28 ноября 2016 постановлено:

исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Кабель ПК» удовлетворить.

Признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27 февраля 2015 года, заключенный между Шерыхановым С. А. и Подсосов И.И., недействительным.

Прекратить право собственности Подсосов И.И. на долю в размере 50% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Кабель ПК».

В удовлетворении исковых требований Шерыханова С. А. к Подсосов И.И. о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества и процентов отказать.

В апелляционной жалобе и дополнению к ней Шерыханов С.А. просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, поскольку полагает, что при вынесении решения судом первой инстанции неверно дана оценка представленным доказательствам, а также обстоятельствам, имеющим существенное значение для дела, что повлияло на вынесение законного и обоснованного решения суда. В качестве доводов апелляционной жалобы апеллянт указывает на принятие судом встречного искового заявление, в нарушение п. 1 ст. 43 ГПК РФ, пропуск ООО «Кабель ПК» срока исковой давности, а также на неподсудность, предъявленных ООО «Кабель ПК» исковых требований, суду общей юрисдикции.

Законность и обоснованность постановленного судом первой инстанции решения судебной коллегией проверены по правилам главы 39 ГПК РФ. В силу ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ - суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав явившихся лиц, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, Шерыханов С.А. являлся участником ООО «Кабель ПК». ДД.ММ.ГГГГ между ним и Подсосовым И.И. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале указанного общества. ООО «Кабель ПК» оспаривает данный договор купли-продажи, просит признать его недействительным, поскольку Шерыханов С.А. не имел право на продажу доли в уставном капитале, так как на момент совершения сделки от ДД.ММ.ГГГГ отчуждаемая им доля уже принадлежала ООО «Кабель ПК»

В соответствии с п. 3 ст. 166 Гражданского Кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (п. 78, 84) разъяснено, что, исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Из анализа вышеизложенных правовых норм в их совокупности следует, что ООО «Кабель ПК», оспаривая договор купли-продажи доли в уставном капитале, имеет юридически значимый интерес при совершении данной сделки и относится к кругу заинтересованных лиц, наделенных правом требовать применения последствий недействительности ничтожной сделки, поскольку оспариваемой сделкой нарушаются его права

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Шерыханов С.А. 30 января 2015 года обратился с заявлением в ООО «Кабель ПК» о выходе из состава участников, которое представляет собой одностороннюю сделку по отчуждению принадлежащей участнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Из положений статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 года N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснений, содержащихся в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №14 от 09 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» права и обязанности участника и общества по данной односторонней сделке возникают с момента подачи участником заявления о выходе из общества, так как доля вышедшего из общества участника переходит к обществу с момента получения обществом заявления участника, с того же момента у общества возникает обязанность выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

При разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества:

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии у Шерыханова С.А. права на отчуждение 27 февраля 2015 года доли в уставном капитале общества, так как после подачи в ООО «Кабель ПК» заявления о выходе из состава участников, его доля перешла к обществу с 30 января 2015 года.

Согласно ст. 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.

На момент заключения договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ Шерыханов С.А. не являлся собственником доли в уставном капитале, поэтому не имел права отчуждать не принадлежащее ему имущество в пользу третьих лиц по сделке купли-продажи, в связи с чем, суд первой инстанции верно признал совершенную Шерыхановым С.А. и Подсосовым И.И. сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ недействительной, как не соответствующей закону.

Согласно п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Признав спорную сделку недействительной, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении первоначального иска Шерыханова С.А. о взыскании с Подсосова И.И. долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> и процентов по причине отсутствия правовых оснований.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции, поскольку при разрешении настоящего спора судом правильно установлены существенные обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, применены нормы материального права, регулирующие отношения сторон, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела.

Довод апелляционной жалобы Шерыханова С.А. о нарушении судом процессуальных норм в части принятия встречного иска, не могут являться основанием для отмены принятого судом решения, так как не опровергают его правильность.

Как следует из материалов дела, определением судьи, указанным в протоколе судебного заседания от 29 сентября 2016 года удовлетворено ходатайство ООО «Кабель ПК» о принятии встречного искового заявления к Шерыханову С.А. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным.

Кроме того, в силу требований гражданско-процессуального закона, третье лицо вправе заявить самостоятельные исковые требования, в связи с чем, его процессуальный статус по делу может быть изменен.

Судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения по указанным обстоятельствам, поскольку принятие данного иска не влечет нарушение прав заявителя апелляционной жалобы.

Довод Шерыханова С.А. о том, что ООО «Кабель ПК» пропущен срок на обращение с иском в суд, судебной коллегией отклоняется по причинам, изложенным в решении суда первой инстанции.

Довод апеллянта о подведомственности рассмотрения спора по встречному исковому заявлению арбитражному суду, несостоятелен, поскольку в соответствии со ст. 22 ГПК РФ исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений подведомственны суду общей юрисдикции.

Подлежит отклонению и довод заявителя апелляционной жалобы о невозможности применения последствий недействительности сделки в связи с продажей Подсосовым И.И. доли в уставном капитале ООО «Электрокабельсервис-НН», поскольку каких-либо доказательств, подтверждающих данное обстоятельство, в материалы дела Шерыхановым С.А. не представлено

Таким образом, доводы апелляционной жалобы выводов суда первой инстанции не опровергают, правовых оснований к отмене решения в обжалуемой части не содержат, основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права, в связи с чем, не влекут отмену правильно принятого судебного решения.

Иных доводов, влияющих на законность оспариваемого решения, апелляционная жалоба не содержит.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Сормовского районного суда г. Нижнего Новгорода от 28 ноября 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи