Решение по делу № 33-6884/2020 от 03.06.2020

судья Зиновьева С.П. дело № 33-6884/2020

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Волгоград 09 июля 2020 года

Судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда в составе:

председательствующего судьи Андреева А.А.,

судей Куденко И.Е., Горкушенко Т.А.,

при секретаре Князевой Н.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании в апелляционном порядке гражданское дело № 2-97/2020 по иску Дорофеева Александра Николаевича к АО «Транснефть-Приволга» о взыскании арендной платы и процентов и по встречному иску АО «Транснефть-Приволга» к Дорофееву Александру Николаевичу о признании недействительными договоров аренды

по апелляционной жалобе Дорофеева Александра Николаевича в лице Латышева Александра Валерьевича

на решение Дзержинского районного суда г. Волгограда от 5 марта 2020 года, которым в иске Дорофееву Александру Николаевичу к АО «Транснефть-Приволга» о взыскании задолженности и процентов отказано.

Встречный иск АО «Транснефть-Приволга» к Дорофееву Александру Николаевичу о признании недействительными договоров аренды удовлетворен.

Признан недействительным договор аренды земельного участка от 07 августа 2018 г. № <...>, заключенный между Дорофеевым Александром Николаевичем и АО «Транснефть-Приволга» в лице начальника филиала АО «Транснефть-Приволга» Волгоградское районное нефтепроводное управление Даниленко Максима Александровича.

Применены последствия недействительности договора аренды: с Дорофеева Александра Николаевича в пользу АО «Транснефть-Приволга» взысканы оплаченные по договору 294 624,48 руб.

Признан недействительным договор аренды земельного участка от 24 декабря 2018 г. № <...>, заключенный между Дорофеевым Александром Николаевичем и АО «Транснефть-Приволга» в лице начальника филиала АО «Транснефть-Приволга» Волгоградское районное нефтепроводное управление Даниленко Максима Александровича.

Применены последствия недействительности договора аренды: с Дорофеева Александра Николаевича в пользу АО «Транснефть-Приволга» взысканы оплаченные по договору 307 159,47 руб.

С Дорофеева Александра Николаевича в пользу АО «Транснефть-Приволга» взысканы с расходы по оплате госпошлины в размере 21218 руб.

Заслушав доклад судьи Волгоградского областного суда Куденко И.Е., судебная коллегия

установила:

Дорофеев А.Н. обратился в суд с иском к АО «Транснефть-Приволга» в лице филиала – Волгоградского районного нефтепроводного управления о взыскании арендной платы.

В обоснование заявленных требований указал, что между сторонами в период с 2015 г. по 2018 г. заключались договоры аренды по использованию частей принадлежавшего арендодателю на праве собственности исходного земельного участка и вновь образованных после его раздела земельных участков и их частей, сначала - для целей строительства, затем - для целей эксплуатации построенных объектов капитального строительства.

С 01 января 2019 года, после окончания срока аренды по договорам № <...> от 07 августа 2018 года и № <...> от 24 декабря 2018 года, ответчик продолжил пользоваться объектами аренды, занятыми возведенными на них объектами недвижимого имущества.

Поскольку ни одна из сторон не заявила о прекращении или изменении указанных договоров аренды, то с 1 января 2019 года они возобновили свое действие на неопределенный срок на прежних условиях, в частности, по внесению арендатором арендодателю единовременным безналичным платежом по установленным банковским реквизитам арендодателя в течение 40 дней после начала отчетного периода, т.е. календарного месяца аренды, ставки арендной платы и фактического количества календарных дней в текущем месяце в размере 3 202 рубля 44 копейки в сутки и в размере 9 908 рублей 37 копеек в сутки соответственно.

Претензия истца о погашении задолженности по арендной плате ответчиком была оставлена без удовлетворения.

Истец просил суд взыскать с АО «Транснефть-Приволга» в пользу Дорофеева А.Н. 2 440 303 рубля 56 копеек, из которых: 1 793 414 рублей 97 копеек - задолженность по арендной плате за период с января по июнь 2019 г. по договору аренды земельного участка № <...> от 24 декабря 2018 года, 50 821 рубль 25 копеек - проценты за просрочку арендной платы за тот же период, начисленные по статье 395 ГК РФ; 579 641 рубль 64 копейки - задолженность по арендной плате за период с января по июнь 2019 г. по договору аренды № <...> от 07 августа 2018 года и 16 425 рублей 70 копеек - проценты за просрочку арендной платы за тот же период, начисленные по статье 395 ГК РФ.

АО «Транснефть-Приволга» обратилось к Дорофееву А.Н. со встречным иском о признании заключенных между сторонами договоров аренды земельного участка от 7 августа 2018 года и от 24 декабря 2018 года недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, как сделок, совершенных представителем в ущерб интересам юридического лица, применении последствия недействительности сделок.

Судом принято указанное выше решение.

Дорофеев А.Н. в лице представителя Латышева А.В. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении его исковых требований Дорофеева А.Н. и отказе в удовлетворении встречных исковых требований АО «Транснефть-Приволга», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

АО «Транснефть-Приволга» в письменных возражениях просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ, выслушав представителя Дорофеева А.Н. – Латышева А.В., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителей АО «Транснефть-Приволга» - Артамонову Л.Б. и Быкова М.А., выразивших согласие с решением суда, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда, исходя из следующего.

На основании пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ).

Судом установлено и следует из материалов дела, что Дорофеев А.Н. являлся собственником земельного участка с кадастровым номером № <...> - земли сельскохозяйственного назначения в Светлоярском районе Волгоградской области.

Распоряжением Правительства РФ от 06 мая 2015 года № 816-р утверждено назначение, наименование, основные характеристики, местоположение и характеристики зон с особыми условиями использования территорий, планируемых для размещения объектов федерального значения в области трубопроводного транспорта на период до 2030 года.

Указанным распоряжением утвержден объект с условным обозначением «Проект «Юг», который предусматривает строительство магистрального нефтепродуктопровода «Сызрань - Саратов - Волгоград - Тихорецк –Новороссийск» (далее МНПП), вторым этапом которого является строительство МНПП «Волгоград-Тихорецк».

Для строительства линейного объекта «Проект Юг. 2 этап. Строительство МНПП «Волгоград-Тихорецк» в установленном законом порядке выбран земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером № <...>, принадлежащих на праве собственности Дорофееву А.Н.

АО «Транснефть-Приволга» являлось инвестором-застройщиком на время строительства МНПП «Волгоград-Тихорецк», а после завершения строительства - эксплуатирующая организация.

В этой связи между Дорофеевым А.Н. и АО «Транснефть-Приволга» в период с 2015 г. по 2018 г. заключались договоры аренды по использованию, как частей принадлежавшего Дорофееву А.Н. на праве собственности исходного земельного участка с кадастровым номером № <...>, так и вновь образованных после его раздела земельных участков и их частей, сначала - для целей строительства, затем - для целей эксплуатации построенных объектов капитального строительства, в т.ч. объектов недвижимого имущества АО «Транснефть-Приволга» ГПС «Тингута», «строительство МНПП «Волгоград-Тихорецк» Железнодорожная эстакада».

Для эксплуатации железнодорожной эстакады 07 августа 2018 года между Дорофеевым А.Н. (арендодатель) и АО «Транснефть-Приволга» (арендатор) в лице начальника филиала АО «Транснефть-Приволга» Волгоградское районное нефтепроводное управление Даниленко М.А., действующего по доверенности № <...> от 21 мая 2018 г., заключен договор аренды № <...> в отношении части земельного участка с кадастровым номером № <...>, общей площадью <.......> га, на срок с 01 октября по 31 декабря 2018 года с условием выплаты арендной платы в общей сумме <.......> из расчета <.......> за 1 га в день.

Для эксплуатации ГПС «Тингута» 24 декабря 2018 года между Дорофеевым А.Н. (арендодатель) и АО «Транснефть-Приволга» (арендатор) в лице начальника филиала АО «Транснефть-Приволга» Волгоградское районное нефтепроводное управление Даниленко М.А., действующим на основании доверенности № <...> от 21 мая 2018 г., заключен договор аренды № <...> в отношении земельных участков общей площадью <.......> га с кадастровыми номерами № <...>, № <...> и № <...> и части земельного участка с кадастровым номером № <...> на период декабрь 2018 года с условием выплаты арендной платы в общей сумме <.......> из расчета <.......> за 1 га в день, что более чем в 29 раз превышает размер арендной платы, установленный в ранее заключенных с Дорофеевым А.Н. договорах аренды земельного участка от 30 марта 2015 года № <...> и от 15 февраля 2017 года № <...>, в которых цена аренды за 1 га в день составляла <.......> и <.......> (соответственно), а также в 9 раз превышает размер рыночной стоимости арендной платы, что подтверждается отчетом об оценке ООО «Град-Оценка» от 08 октября 2019 года, отчетом об оценке Союза «Торгово-промышленная палата Самарской области» от 12 ноября 2019 года, а также заключением судебной оценочной экспертизы ООО «Волгоградская лаборатория судебной экспертизы и оценки» от 07 февраля 2020 года.

Представленный Дорофеевым А.Н. отчет независимой экспертно-оценочной компании ООО «Лидер» от 13 июня 2018 года правомерно не принят судом первой инстанции во внимание, поскольку содержит ошибки, способные оказать существенное влияние на итоговый результат, согласно экспертному заключению саморегулируемой организации «Национальная коллегия специалистов–оценщиков» от 05 ноября 2019 г.

Установив, что оспариваемые договоры аренды земельных участков заключены представителем АО «Транснефть-Приволга» на условиях арендной платы, увеличенной в десятки раз по сравнению с ранее устанавливаемой стоимостью аренды, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что они заключены на заведомо для обеих сторон значительно невыгодных условиях, в ущерб интересам юридического лица, в связи с чем принял законное решение об отказе Дорофееву А.Н. в иске о взыскании арендной платы и процентов и удовлетворении встречных исковых требований АО «Транснефть-Приволга» о признании договоров аренды недействительными и применении последствий недействительности сделок.

При этом судом первой инстанции обоснованно отказано Дорофееву А.Н. в удовлетворении требования о применении срока исковой давности в отношении договора аренды от 07 августа 2018 года.

Судом установлено, что генеральный директор АО «Транснефть-Приволга» является по Уставу общества единоличным исполнительным органом, осуществляет свою деятельность в г. Самаре и обязан в силу Федерального закона «О бухгалтерском учете» осуществлять организацию ведения бухгалтерского учета предприятия. Таким образом, о финансовых результатах оспариваемых договоров аренды он мог или должен был узнать по результатам формирования бухгалтерской отчетности предприятия не ранее 31 декабря 2018 года. Информацию о конкретных условиях спорных сделок генеральный директор АО «Транснефть-Приволга» узнал 15 марта 2019 года из письма Дорофеева А.Н. на его имя от 01 марта 2019 года. Встречный иск предъявлен 14 октября 2019 года, т.е. в пределах годичного срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Исходя из правового смысла указанных разъяснений и вышеописанных обстоятельств, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о необоснованности заявленного Дорофеевым А.Н. заявления о пропуске АО «Транснефть-Приволга» срока исковой давности в отношении встречных исковых требований о признании недействительным договора аренды земельного участка от 7 августа 2018 года.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам, заявленным ранее при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в целом основаны на неправильном субъективном толковании норм материального права либо сводятся к переоценке доказательств, оснований для которой не имеется. Иной чем у суда анализ законодательства, основанный на неверном толковании действующих норм, не указывает на ошибочность выводов суда первой инстанции и незаконность постановленного решения. При рассмотрении дела судом первой инстанции правильно определены юридически значимые обстоятельства, каких-либо нарушений норм материального и процессуального права, которые привели бы к неправильному разрешению дела, не допущено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 330 ГПК РФ безусловным основанием для отмены решения суда, судебной коллегией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Дзержинского районного суда г. Волгограда от 05 марта 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Дорофеева Александра Николаевича в лице Латышева Александра Валерьевича – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи