Решение по делу № 33-359/2020 от 18.12.2019

Дело № 33-359/2020

(Номер суда первой инстанции№2-2405/2019)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Тюмень 22 января 2020 года

Судебная коллегия по гражданским делам Тюменского областного суда в составе:

председательствующего судьи:	Кучинской Е.Н.,
судей: при секретаре:	Малининой Л.Б., Николаевой И.Н., Моравской Е.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика Глушкова Д.В. на решение Калининского районного суда города Тюмени от 18 сентября 2019 года, которым постановлено:

«Исковое заявление Шарыга М.В. к Глушкову Д.В. о расторжении договора купли-продажи объекта, взыскании денежных средств, компенсации морального вреда удовлетворить частично.

Расторгнуть договор купли-продажи объекта № od-shl90118 от 19 января 2018 года, заключенный между Глушковым Д.В. и Шарыга М.В..

Взыскать с Глушкова Д.В. в пользу Шарыга М.В. денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи объекта № od-shl90118 от <.......>, в размере 4 000 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 28 500 руб.

В удовлетворении встречного иска Глушкова Д.В. к Шарыга М.В. о взыскании денежных средств отказать».

Заслушав доклад судьи Тюменского областного суда Малининой Л.Б., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Шарыга М.В. обратилась в суд с иском к Глушкову Д.В. о расторжении договора купли-продажи объекта № od-sh290118 от 19.01. 2018 г., заключенного между Глушковым Д.В. и Шарыга М.В., взыскании денежных средств по договору в размере 4 000 000 рублей, компенсации морального вреда в размере 50 000 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что 19.01.2018г. между Шарыга М.В. (покупатель) и Глушковым Д.В. (продавец) заключен договор купли-продажи объекта № od-sh290118, по условиям которого под объектом понимается имущественный комплекс, включающий имущество (активы) в составе объекта согласно приложению №1 к договору, право администрирования доменного имени <.......> и действующий интернет-сайт по данному адресу, стоимостью 8 000 000 рублей, из них 2 000 000 рублей покупатель передает продавцу в момент подписания основного договора, 2 000 000 рублей - в срок до 31.03.2018г., на основании дополнительного соглашения от июня 2018 года 4 000 000 рублей - в срок до 31.12.2018г. Между сторонами подписан передаточный акт от 19.01.2018г. (приложение №1 к договору) о передаче имущества, также подписано приложение №2 - перечень имущества, не заполненный продавцом.

29.01.2018г. между сторонами заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале. Решением №1 единственного участника Общества от 09.02.2018г. от должности директора освобожден Глушков Д.В. и назначена с 10.02.2018г. Шарыга М.В. Покупателем Шарыга М.В. исполнены обязательства по передаче денежных средств в размере 4 000 000 рублей (19.01.2018г. - 2 000 000 руб., 30.01.2018г. - 2 000 000 руб.)

Глушковым Д.В. же не исполнены обязательства по передаче права администрирования доменом, не переданы сведения о контрагентах, не переданы документы на имущество согласно приложению № 1 к договору, не произведены взаиморасчеты со всеми третьими лицами, не подписан договор купли-продажи долей в Уставном капитале в срок до 26.01.2018г., в момент нотариального удостоверения договора купли-продажи доли не передана печать Общества и подлинники финансовых документов.

Просит расторгнуть договор купли-продажи на основании на п. 2 ст. 450 ГК РФ и п. 8.1 договора.

Глушков Д.В. обратился со встречным иском к Шарыга М.В. о взыскании денежных средств в размере 3 728 450 рублей, мотивировав тем, что Глушков Д.В. надлежащим образом исполнил обязательства по договору от 19.01.2018 г., по передаточному акту от 19.01.2018г. передал Шарыга М.В. имущество, предназначенное для производства продукции, указанной на интернет сайте, доменное имя которого <.......>, путем передачи пароля передал права администрирования сайта с доменным именем <.......>, 100% доли в уставном капитале ООО «АВС-ВУД». Тогда как Шарыга М.В. частично исполнила принятые на себя обязательства, оплатив только 4 000 000 рублей из 8000000 рублей. В связи с нарушением условий договора Шарыга М.В., Глушков Д.В. направил претензию с требованиями о погашении задолженности, которая оставлена без удовлетворения.

В суд первой инстанции Шарыга М.В. не явилась при надлежащем извещении, её представитель Крюкова Д.В. в судебном заседании суда первой инстанции исковые требования поддержала в полном объеме, встречные исковые требования не признала.

Ответчик - истец Глушков Д.В. и его представитель Шепелевич Д.Г. в судебном заседании суда первой инстанции исковые требования не признали, встречные исковые требования поддержали.

Представитель третьего лица ООО «Альтера Инвест Тюмень» в суд первой инстанции не явился при надлежащем извещении.

Судом вынесено вышеуказанное решение, не согласившись с которым, ответчик Глушков Д.В. в апелляционной жалобе просит решение отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и об удовлетворении встречного иска.

Указывает, что судом не учтено, что имущество (активы) в составе объекта и право администрирования доменного имени www.abc-wood.ru,соотносятся как главная вещь и принадлежность, истец за передачей прав администрирования и документов к ответчику не обращался.

Кроме того, судом не учтены условия раздела 5 спорного договора, предусматривающие обязанность передать все принадлежности и документы, произвести со всеми третьими лицами взаимозачеты после полной оплаты по договору.

Обращает внимание, на то обстоятельство, что истец принял имущество, предназначенное для производства продукции, указанной на интернет-сайте, доменное имя которого <.......>; выполняет заказы потребителей с использованием полученного от ответчика имущества, и стал собственником 100% доли в уставном капитале ООО «АСВ- ВУД», а также истец использует действующий интернет-сайт www.abc-wood.ru, который содержит информацию о товаре, его цене, месте нахождения организации. Таким образом истец получил все, что рассчитывал при заключении спорного договора, возможность получения прибыли, посредствам выполнения заказов потребителей, с использованием полученного от ответчика имущества и имени, деловой репутации ООО «АСВ-ВУД», возможность использования и администрирования интернет-сайта (<.......>).

В связи с чем считает неверными выводы суда первой инстанции о существенном нарушении ответчиком условий договора, факт наличия ущерба, при котором истец в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении спорного договора не подтвержден в ходе судебного разбирательства, что исключает применение п. 2 ст. 450 ГК РФ.

Обращает внимание, что при удовлетворении исковых требований Шарыга М.В., суд первой инстанции не разрешил вопрос о возврате переданного по договору имущества ответчику. При этом, указывает, что встречные исковые требования подлежали удовлетворению, поскольку Шарыга М.В. оплату по договору в полном объеме не произвела в согласованные сторонами сроки, что является нарушением ст. 486 ГК РФ и п. 2.2.3. договора, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 19.06.2018 г.

На апелляционную жалобу поступили возражения представителя Шарыга М.В., Крюковой Д.В., в которых просит решение оставить без изменения, жалобу, без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчик Глушков Д.В. и его представитель Богданов А.С. жалобу поддержали.

Представитель истца Крюкова Д.В. в судебном заседании суда апелляционной инстанции просила оставить решение суда без изменения, а жалобу без удовлетворения.

Иные лица в суд первой инстанции не явились при надлежащем извещении, уважительных причин отсутствия суду не представили, об отложении судебного разбирательства не ходатайствовали, в связи с чем, учитывая положения ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционнойжалобы в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражение на жалобу, судебная коллегия полагает следующее.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 19.01.2018г. между Глушко Д.В. (продавец) и Шарыга М.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи объекта № od-sh 190118, по условиям которого первый обязался не позднее 26.01.2018 г. передать объект, а последний принять и уплатить за него денежную сумму. Под объектом понимается имущественный комплекс, включающий в себя: имущество (активы) в составе объекта согласно приложению №1 к договору, право администрирования доменного имени <.......>. Стоимость объекта составляет 8 000 000 рублей, расчеты производятся в следующем порядке: 2 000 000 рублей покупатель передает продавцу в момент подписания основного договора, 2 000 000 рублей - в срок до 31.03.2018г., на основании дополнительного соглашения от июня 2018 года 4 000 000 рублей - в срок до 31.12.2018. (1.1, 1.2, 1.2.1, 1.2.2, п 2.1, 2.2, 2.1, 2.2.2, 2.2.3.договора)

Помимо передачи объекта, продавец обязался передать покупателю сведения о контрагентах посредством направления текстового сообщения на электронный адрес покупателя <.......>. (раздел 3 договора)

Права на объект считаются перешедшими к покупателю при условии оплаты полной стоимости объекта и с момента выполнения всех следующих условий в совокупности: заключения сторонами основного договора, передачи имущества, указанного в п. 1.2.1 договора по передаточному акту, передача прав администрирования домена путем передачи покупателю пароля администратора домена не позднее 26.01.2018 г. (п. 4.1)

Продавец после исполнения покупателем обязанности по уплате полной стоимости объекта обязался: передать активы, включая все принадлежности и документы, в соответствии с порядком, предусмотренным п.4 договора, не позднее даты, указанной в п. 1.2 договора, т.е. не позднее 26.01.2018 г.: произвести со всеми третьими лицами все взаиморасчеты касательно объекта к 26.01.2018 г. Покупатель обязался подписать передаточный акт, а также принять активы, указанные в п. 1 договора, а также уплатить сумму, определенную в п. 2 договора. (п. 5.1, 5.1.1, 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4, 5.2, 5.2.1, 5.2.2, 5.2.3. договора)

Передача прав администрирования домена осуществляется путем передачи покупателю пароля администратора домена. Продавец обязался не позднее 26 января 2018 года обеспечить поступление регистратору письменного заявления о передаче прав администрирования домена покупателю. Передача интернет сайта, его цифровой копии осуществляется путем передачи ключей и пароля от самого сайта и хостинга, на котором он размещен. (.п. «в» пункта 4.1 договора)

Продавец обязался продать покупателю 100 % долей стоимостью 10 000 рублей в уставном капитале общества путем заключения отдельного договора купли-продажи, а также передать печать Общества и подлинники учредительных, регистрационных, финансовых и прочих документов общества в момент нотариального удостоверения указанного договора. (п.6.1, 6.1.1. договора)

В случае виновного неисполнения продавцом обязанности, предусмотренной п. 5.1.2, 6.1 договора, он прекращается, продавец обязан вернуть покупателю полную стоимость объекта в течение 3-х рабочих дней

Между сторонами подписан передаточный акт от 19.01.2018г. (приложение №1 к договору) о передаче имущества, также подписано приложение №2 - перечень имущества, не заполненное продавцом.

29.01.2018 г. между сторонами заключен договор - купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВС-ВУД». Решением № 1 единственного участника Общества от 09.02.2018г. от должности директора освобожден Глушков Д.В. и на эту должность назначена с 10.02.2018 г. Шарыга М.В.

Истцом Шарыга М.В. частично исполнены обязательства по передаче денежных средств в размере 4 000 000 рублей (19.01.2018г. передано 2 000 000 рублей, а 30.01.2018г. передано 2 000 000 рублей) (л.д. 11-32 том 1).

Суд первой инстанции расценив не передачу прав администрирования доменного имени <.......>., сведений о контрагентах, бухгалтерской документации, как существенные нарушения условий договора со стороны продавца, расторг заключенный между сторонами договора купли-продажи бизнеса.

Судебная коллегия с указанными выводами суда не согласна.

Согласно ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно, до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено, в том числе, и договором купли-продажи (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

На основании ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно положениям подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которые, как на основания заявленных требований ссылается истец, по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, притом что существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, а в соответствии с пунктом 5 статьи 453 названного Кодекса, если основанием для расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных расторжением договора.

Учитывая данные положения, применительно к спорным правоотношениям, судебная коллегия не соглашается с выводом суда первой инстанции о расторжении договора купли-продажи, поскольку оснований для расторжения договора, предусмотренных пп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ, не имеется, поскольку доказательств существенного нарушения ответчиком договора истцом не представлено.

Ссылающаяся на существенное нарушение договора сторона должна представить суду соответствующие доказательства наличия такого нарушения договора: неполучение доходов, возможное наступление дополнительных расходов или других последствий, существенно отражающихся на интересах стороны. Сам же факт наличия перечисленных истцом нарушений в силу ст. 450 ГК РФ не может служить основанием для расторжения договора.

Вопреки этому положению закона суд в основу довода о существенном нарушении договора положил только факт неисполнения ответчиком отдельных обязательств по договору и ни на какие другие обстоятельства, свидетельствующие о существенном нарушении ответчиком условий договора, не сослался.

Между тем как следует из материалов дела истец приняла по передаточному акту от 19.01.2018 г. имущество, предназначенное для производства продукции, указанной на интернет-сайте, стала собственником 100 % доли в уставном капитале общества, использует действующий интернет-сайт www.abc-wood.ru, который содержит информацию о товаре, его цене, месте нахождения организации, занимается производством продукции.

Кроме того, в разделе 5 договора указано, что передача активов, включая все принадлежности и документы, взаиморасчеты с третьими лицами касательно объекта продавец производит после полной уплаты стоимости объекта.

Истцом обязательства по договору в части оплаты объекта выполнены частично, задолженность составляет 4000 000 рублей.

При изложенных обстоятельствах заслуживают внимания доводы апелляционной жалобы, решение суда подлежит отмене, с вынесением нового решения об отказе в удовлетворении первоначального иска о расторжении договора купли-продажи объекта № od-sh290118 от 19.01. 2018 г., заключенного между Глушковым Д.В. и Шарыга М.В., взыскании денежных средств по договору в размере 4 000 000 рублей, компенсации морального вреда в размере 50 000 рублей. Встречный иск подлежат удовлетворению, с Шарыга М.В. в пользу Глушкова Д.В. взыскать денежные средства в размере 3 728 450 рублей, расходы по оплате государственной пошлине в размере 26842,25 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Калининского районного суда города Тюмени от 18 сентября 2019 года отменить, вынести новое решение, которым

В удовлетворении исковых требований Шарыга М.В. к Глушкову Д.В. о расторжении договора купли-продажи объекта, взыскании денежных средств, компенсации морального вреда, отказать.

Встречный иск Глушкова Д.В. к Шарыга М.В. о взыскании денежных средств, удовлетворить.

Взыскать с Шарыга М.В. в пользу Глушкова Д.В. денежные средства в размере 3728450 рублей, расходы по оплате государственной пошлине в размере 26842 рублей 25 копеек.

Председательствующий: Кучинская Е.Н.

Судьи коллегии: Малинина Л.Б.

Николаева И.Н.