Решение по делу № 33-10428/2019 от 08.08.2019

Судья: Бредихин А.В. гр. дело № 33-10428/2019

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

04 сентября 2019 года г.о.Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

Председательствующего – Елистратовой Е.В.

Судей – Салдушкиной С.А., Толмосовой А.А.

При секретаре – Лещевой А.А.

Рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ООО «Энергохолдинг» на решение Волжского районного суда Самарской области от 10 июня 2019 года, которым постановлено:

«Удовлетворить исковые требования Жуковской Е.А., Перепеченова П.А., Щерба М.В., Красюка А.В., Вагнер С.И., Куриловой С.И. к Ассоциации «Управляющая компания «Самарская», ООО «Энергохолдинг» о признании сделки недействительной.

Признать недействительными договоры безвозмездного пользования объектами электросетевого хозяйства № 04/05/2018-1 и № 04/05/2018-2 от 04.05.2018 года, заключенные между Ассоциацией «УК «Самарская» и ООО «Энергохолдинг»; применить последствия недействительности данных сделок путём прекращения безвозмездного пользования ООО «Энергохолдинг» переданными по договорам объектами электросетевого хозяйства.

Взыскать с Ассоциацией «УК «Самарская» и ООО «Энергохолдинг» в солидарном порядке в пользу Перепеченова П.А. расходы по оплате госпошлины в размере 300 рублей.

Взыскать с Ассоциацией «УК «Самарская» и ООО «Энергохолдинг» в солидарном порядке в пользу Жуковской Е.А. расходы по оплате госпошлины в размере 300 рублей».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Елистратовой Е.В., объяснения представителя ООО «Энергохолдинг» - Филина А.В. в поддержание доводов жалобы, возражения на жалобу Перепеченова П.А., Жуковской Е.А., действующей также в интересах Вагнер С.И. и представителя Ассоциация «Управляющая компания «Самарская» - Лаврещука С.Р., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Жуковская Е.А. обратилась в суд с исковым заявлением к Ассоциации «Управляющая компания «Самарская», ООО «Энергохолдинг» о признании сделки недействительной.

Перепеченов П.А., Щерба М.В., Красюк А.В., Вагнер С.И., Курилова С.И. также обратились в суд с исковым заявлением к Ассоциации «Управляющая компания «Самарская», ООО «Энергохолдинг» о признании сделки недействительной.

Определением Волжского районного суда Самарской области от 30.04.2019г. указанные гражданские дела объединены в одно производство.

Согласно уточненному исковому заявлению, истцы являются собственниками земельных участков с кадастровыми №, № №, №, №, №, №, расположенных по <адрес>.

В январе 2019 года истцам стало известно, что Ассоциация «УК «Самарская» в лице директора С.В. заключила договор по передаче имущества по коммуникации электроснабжение в организацию ООО «Энергохолдинг». Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г.Самары от 11.09.2018г. решение общего собрания членов Ассоциации УК Самарская об избрании директором С.В. признано недействительным и указано, что данный документ является ничтожным с даты его принятия. Таким образом, сделка совершена неуполномоченным лицом. Текст оспариваемых договоров безвозмездного пользования объектами электросетевого хозяйства № 04/05/2018-1 и № 04/05/2018-2 от 04.05.2018 года, свидетельствует о действиях С.В. вопреки интересам юридического лица, положениям Устава организации, и, как следствие, указанные сделки нарушают права Ассоциации и её членов. Так, выйдя за пределы полномочий директора, установленных Уставом Ассоциации «УК «Самарская», п. 3.1 оспариваемых договоров ссудодатель взял на себя финансовые обязательства по возмещению ссудополучателю при прекращении действия договоров стоимости неотделимых улучшений. Хотя пункт 3.17 Устава Ассоциации к компетенции директора относит распоряжение средствами Ассоциации лишь в пределах утвержденной правлением сметы. Так же данное положение Устава нарушается и п. 4.2 оспариваемых договоров, согласно которому в случае одностороннего досрочного расторжения договоров ссудодатель выплачивает штраф за свое же по сути, ранее переданное имущество, ссудополучателю в размере 100 000 рублей за каждый переданный объект. К заведомо невыгодным, ущемляющим права членов Ассоциации, относятся и п. 2.7 договоров, согласно которых ссудополучатель имеет право подключать потребителей через переданное имущество без согласования этих действий с ссудодателем. Названная коммуникация электросетевого хозяйства была полностью построена за счет средств членов Ассоциации и иных лиц, являющихся собственниками земельных участков на территории п.Самарский l-я очередь. Более того, п.п. 5.21-5.24 Устава Ассоциации определяют, что за пользование и эксплуатацию инженерных сетей и другого имущества общего пользования Ассоциация получает денежные средства, то есть доход. А также, вправе заключать договоры и определять, кто вправе пользоваться
объектами инфраструктуры. Факт неправомерных действий третьих лиц подтвердило решение Октябрьского районного суда г. Самара от 11.09.2018 года по делу № 2-1981/18. Пункты 2.7, 3.1, 3.2 и 4.2 оспариваемых договоров очевидно свидетельствуют о том, что положение ссудодателя в данном случае значительно хуже положения ссудополучателя и помимо того, что при расторжении (окончании срока действия) ссудополучатель ничего не теряет, так он еще и получает выгоду в виде денежных средств за вновь подключенных потребителей, а также штраф с ссудодателя при расторжении договора и компенсацию стоимости всех неотделимых улучшений имущества.

Истцы просили суд (с учетом уточнений) признать недействительными договоры безвозмездного пользования объектами электросетевого хозяйства № 04/05/2018-1 и № 04/05/2018-2 от 04.05.2018 года, заключенные между Ассоциацией «УК «Самарская» и ООО «Энергохолдинг»; применить последствия недействительности сделок в виде возврата Ассоциации «УК «Самарская» имущества, переданного ООО «Энергохолдинг» по договорам безвозмездного пользования объектами электросетевого хозяйства № 04/05/2018-1 и № 04/05/2018-2 от 04.05.2018 года; взыскать с ООО «Энергохолдинг» в пользу Перепеченова П.А. оплаченную госпошлину в размере 300 рублей; взыскать с ООО «Энергохолдинг» в пользу Жуковской Е.А. оплаченную госпошлину в размере 300 рублей.

Судом постановлено вышеуказанное решение, которое в апелляционной жалобе ООО «Энергохолдинг» просит отменить, как незаконное и необоснованное, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В суде апелляционной инстанции представитель ответчика ООО «Энергохолдинг» - Филин А.В. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Истцы Перепеченов П.А., Жуковская Е.А., действующая в своих интересах и в интересах истца Вагнер С.И., представитель ответчика Ассоциация «Управляющая компания «Самарская» - Лаврещук С.Р. возражали против доводов жалобы, просили решение суда оставить без изменения.

Остальные участвующие в деле лица в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, о причинах неявки судебной коллегии не сообщили.

Судебная коллегия на основании ст.ст. 167, 327 ГПК РФ полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Заслушав участников процесса, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Согласно ч.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п.2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что истцы являются собственниками земельных участков с кадастровыми №, №, №, №, № №, № расположенных по <адрес>.

В 2010 - 2011 г.г. между истцами и Некоммерческим Партнерством «УК «Самарская» (в настоящее время Ассоциация «УК «Самарская») заключены договоры, уполномочивающие УК «Самарская» заключить в интересах собственников земельных участков, то есть «Заказчика» и «Созаказчиков», от своего имени договоры с третьими лицами на строительство (создание) инженерной инфраструктуры общего пользования (электрических сетей, водоснабжение, газификация, подъездных путей и элементов благоустройства) для обеспечения функционирования коттеджного жилого посёлка, находящегося по <адрес> Со своей стороны заказчик/созаказчики перечисляют исполнителю УК «Самарская» денежные для своевременной оплаты по заключенным договорам согласно графикам, утвержденным сторонами (приложения). Согласно условиям заключенного договора исполнитель лишь заключает договоры от имени, но в интересах заказчика/созаказчиков. Из п.1.3 названного договора следует, что права собственности на созданную/приобретенную за счет средств заказчика/созаказчиков вещь у исполнителя не возникает. Созданная инфраструктура остается в пользовании исполнители для дальнейшего обслуживания с правом передачи на баланс муниципалитета или ресурсоснабжающих предприятий.

02.12.2013 года между Некоммерческим Партнерством «УК «Самарская» действующим в качестве исполнителя, и Жуковской Е.А., действующей в качестве заказчика, заключен договор № 1/304, согласно условиям которого заказчик совместно с другими собственниками/пользователями земельных участков, поручает, а исполнитель обязуется в интересах заказчика, созаказчиков, заключить от своего имени договоры с третьими лицами на строительство (создание) инженерной инфраструктуры общего пользования (электрических сетей, водоснабжение, газификация, подъездных путей и элементов благоустройства) для обеспечения функционирования коттеджного жилого посёлка, находящегося по <адрес>

Пунктом 1.3. данного договора предусмотрено, что по результатам проведенных работ исполнитель обязуется принять выполненные работы от третьих лиц. Созданная инфраструктура общего пользования остается в пользовании у исполнителя для дальнейшего обслуживания с правом передачи на баланс муниципалитета или ресурсоснабжающих предприятий.

Пунктом 1.4. данного договора, в том числе, предусмотрено право исполнителя осуществлять платежи по заключенным в интересах заказчика, созаказчиков договорам из собственных средств, с последующей компенсацией своих расходов из поступающих целевых взносов заказчика, созаказчиков.

В рамках вышеуказанного договора произведено строительство инженерной инфраструктуры общего пользования, в том числе, электрических сетей, для обеспечения функционирования коттеджного жилого посёлка, находящегося по <адрес>

Названные объекты построены за счет средств членов «УК «Самарская» и иных лиц, являющихся собственниками земельных участков на территории п.Самарский l-я очередь.

В сентябре 2017 года Ассоциация «УК Самарская» получила от истцов уведомление об отзыве ранее данного согласия на обслуживание коммуникаций, построенных за счет финансирования собственников, а также на право передачи на баланс муниципалитета и/или ресурсоснабжающих организаций. Актом передачи прав от 05.10.2017 года Ассоциацией «УК «Самарская» в соответствии со ст.ст. 996, 1005, 1011 ГК РФ им были переданы соответствующие (пропорционально согласно оплате по договору/соглашению) доли в праве собственности на следующее имущество, находящееся на территории АОЗТ «Октябрьский» на земельных участках в границах кадастрового квартала №

- коммуникация водоснабжение: колодцы водоразборные KB 204 штуки, труба полиэтиленовая диаметр 110 - 2123 м, труба полиэтиленовая диаметр 160 - 9410 м, контейнер - 1 штука, насос - 3 штуки, пульт «управления насосами - 1 штука, щит питания - 1 штука, аэратор - 1 штука, контроллер управления аэратором - 1 штука;

- коммуникация электроснабжение: переходная угловая анкерная опора - 11 штук, переходная ответвительная анкерная опора - 14 штук, переходная анкерная опора - 18 штук, переходная промежуточная анкерная опора - 388 штук, кабель СИП 2x70 - 12 554 м, кабель СИП 4x70 - 1 434 м, угловая анкерная опора - 3 штуки, угловая поворотная опора 3 штуки, анкерная опора - 3 штуки, промежуточная опора - 24 штуки, кабель АСБ 3x150 - 670 м, провод СИПЗ 1x95 - 4 317 м, КТП 2x400/10/0,4 №902 - 1 штука, КТП 2x400/10/0,4 №904 - 1 штука;

- коммуникация подъездные пути/дороги: отсыпано щебнем/строительным боем 21 811 кв.м.

04.05.2018 года Ассоциация «УК «Самарская» в лице директора С.В., заключила с ООО «Энергохолдинг» договоры безвозмездного пользования объектами электросетевого хозяйства № 04/05/2018-1 и № 04/05/2018-2.

В рамках договора № 04/05/2018-1 в безвозмездное пользование ООО «Энергохолдинг» переданы электрооборудование и объекты электроэнергетики с местом нахождения: <адрес>, кадастровый квартал №:

- воздушная линия напряжением 10 кВ от опоры 1311/2 ВЛ-10 кВ Ф-13 ПС 110/35/10 кВ «Дружба-Тяговая» до опоры № 3, от опоры № 4 до опоры № 1319/30, протяженностью 1 300 метров (СИП-3 1х95);

- кабельная линия напряжением 10 кВ от опоры № 3 до опоры № 4, от опоры № 1319/30 до КТП-1 2х400 кВА 10/0,4 кВ, протяженностью 720 метров.

В рамках договора № 04/05/2018-2 в безвозмездное пользование ООО «Энергохолдинг» переданы электрооборудование и объекты электроэнергетики с местом нахождения: <адрес>, кадастровый квартал №

- трансформаторная подстанция КТП № 902 10/0,4 кВ (2x400 кВА);

- трансформаторная подстанция КТП № 904 10/0,4 кВ (2x400 кВА).

Передача данного электрооборудования и объектов электроэнергетики подтверждена соответствующими актами приёма-передачи от 04.05.2018 года, подписанными Ассоциация «УК «Самарская» в лице директора С.В., ООО «Энергохолдинг».

Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г.Самары от 11.09.2018 года по гражданскому делу № 2-1981/18 по иску Л.С. к Ассоциации «УК «Самарская», решение общего собрания членов Ассоциации «УК «Самарская», оформленное протоколом № 1 общего собрания от 25.11.2017 года, об избрании директором С.В., признано недействительным.

Таким образом, решение общего собрания членов Ассоциации «УК «Самарская», оформленное протоколом № 1 общего собрания от 25.11.2017 года, является ничтожным с даты его принятия.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что С.В., выйдя за пределы полномочий директора, установленных Уставом Ассоциации «УК «Самарская», в соответствии с содержанием п.3.1 оспариваемых договоров, взял на Ассоциацию «УК «Самарская» финансовые обязательства по возмещению ссудополучателю - ООО «Энергохолдинг» при прекращении действия договоров стоимости неотделимых улучшений, не смотря на то, что п.3.17 Устава Ассоциации к компетенции директора относит распоряжение средствами Ассоциации лишь в пределах утвержденной правлением сметы. Кроме того, п.4.2 оспариваемых договоров определяет в случае одностороннего досрочного расторжения договоров выплату Ассоциации «УК «Самарская» в пользу ООО «Энергохолдинг» штрафа в размере 100 000 рублей за каждый переданный по договору объект. К заведомо невыгодным, ущемляющим права членов Ассоциации, также относятся п.2.7 оспариваемых договоров, согласно которых ссудополучатель - ООО «Энергохолдинг» имеет право подключать потребителей через переданное имущество без согласования этих действий с ссудодателем - Ассоциации «УК «Самарская», несмотря на лимит ранее выкупленных мощностей.

Установив, что вышеуказанные пункты оспариваемых договоров, очевидно свидетельствуют о том, что положение Ассоциации «УК «Самарская» значительно хуже положения ООО «Энергохолдинг», суд правомерно удовлетворил исковые требования о признании вышеуказанных сделок недействительными.

У судебной коллегии не имеется оснований не соглашаться с данными выводами суда, так как они основаны на правильно установленных обстоятельствах, а также собранных по делу доказательствах, которым дана надлежащая оценка в соответствии с положениями ст.ст. 12, 56, 67 ГПК РФ, правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Энергохолдинг» о том, что на момент заключения оспариваемых договоров у С.В. имелись полномочия действовать от имени Ассоциация «УК «Самарская», не могут являться основанием к отмене решения суда, поскольку указанные обстоятельства не препятствуют признанию сделок общества недействительными, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п.2 ст.174 ГК РФ. В данном случае при рассмотрении дела судом были установлены обстоятельства, названные в п.2 ст.174 ГК РФ, являющиеся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными.

Установленные судом первой инстанции факты свидетельствуют о том, что договоры безвозмездного пользования объектами электросетевого хозяйства № 04/05/2018-1 и № 04/05/2018-2 от 04.05.2018г., заключенные С.В. от имени Ассоциация «УК «Самарская» с ООО «Энергохолдинг» причинили Ассоциация «УК «Самарская» явный ущерб, поскольку условия данных договоров (п.п. 2.7, 3.1, 4.2) сами по себе крайне убыточны для Ассоциация «УК «Самарская», что должно было быть очевидным для любого участника сделки в момент ее заключения.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Энергохолдинг» по существу повторяют обстоятельства дела, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и в связи с чем, не могут служить основанием для отмены или изменения решения суда, принятого при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права.

Суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, выводы суда не противоречат материалам дела, значимые по делу обстоятельства судом установлены правильно. Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Волжского районного суда Самарской области от 10 июня 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Энергохолдинг» - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: