Решение по делу № 2-3279/2018 от 22.05.2018

Дело №г.

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

ДД.ММ.ГГГГ

Ленинградский районный суд г. Калининграда

в составе:

председательствующего судьи Зониной И.Н.

при секретаре Погорельцевой Н.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Лысковой Н.А. к Лыскову П.Г., Попов О.В. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л:

Лыскова Н.А. обратилась в суд с исковым заявлением к Лыскову П.Г., Попову О.В. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, указав, что 29 октября 1993 года был зарегистрирован брак между ней и Лысковым П.Г. 22 ноября 2011 года заключен брачный договор, согласно которому в случае расторжения брака Лысков П.Г. выплачивает ей денежные средства в рублевом эквиваленте 500000 евро по курсу Банка России на день выплаты. Выплата осуществляется в течение пяти лет равными долями по 100000 евро в год, не позднее 30 декабря текущего года. Данные денежные средства являются компенсацией супружеской доли имущества, совместно приобретенного в браке, указанного в пп. «з» п. 3 брачного договора как акции и другие ценные бумаги, предприятия, доли в уставных капиталах хозяйственных и других обществ и предприятий. За время брака были приобретены доли в уставных капиталах более двух десятков предприятий. 23 октября 2012 года брак расторгнут. Лысков П.Г. длительное время под разными предлогами оттягивал исполнение условий брачного договора, переписывал доли в уставных капиталах предприятий на других владельцев. Решением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 18 июня 2015 года с Лыскова П.Г. взыскана компенсация супружеской доли имущества за 2012-2014 годы в сумме 17070480 рублей. На момент возбуждения исполнительного производства остались только доли в уставных капиталах двух предприятий, которые не ведут никакой финансовой деятельности. В настоящее время Лысков П.Г. продолжает уклоняться от выполнения брачного договора и решения суда, денежные средства не выплачивает. 6 февраля 2013 года Лысков П.Г. написал уведомление о продаже своей доли в уставном капитале ООО «ТОРГОВЫЙ ЦЕНТР «ЕВРОПА». 22 февраля 2013 г. подписывается договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТОРГОВЫЙ ЦЕНТР «ЕВРОПА», где Лысков П.Г. продает, а Попов О.В. покупает 14% доли в уставном капитале, стоимостью 14000 рублей. О продажи доли в уставном капитале ООО «ТОРГОВЫЙ ЦЕНТР «ЕВРОПА»ей стало известно в октябре 2017 года. Данная сделка нарушает ее права на исполнение решения суда и взыскания задолженности, поскольку судебный пристав-исполнитель не может обратить взыскание на долю должника Лыскова П.Г. в уставном капитале ООО «ТОРГОВЫЙ ЦЕНТР «ЕВРОПА». Просит признать недействительной сделку по продаже доли в уставном капитале ООО «ТОРГОВЫЙ ЦЕНТР «ЕВРОПА» от 22 февраля 2013 года должника Лыскова П.Г. Применить последствия недействительности сделки путем возврата Лыскову П.Г. доли в уставном капитале ООО ««ТОРГОВЫЙ ЦЕНТР «ЕВРОПА».

Лыскова Н.А. извещена надлежащим образом, в судебное заседание не явилась, об уважительной причине неявки в суд не сообщила, с заявлением об отложении дела слушанием не обращалась.

Представитель Лысковой Н.А. по доверенности от 21 июля 2017 года Ушанов А.В. в судебном заседании исковые требования полностью поддержал по изложенным выше основаниям. Дополнил, что Лысков П.Г. не имел права продавать свою долю, так как имеются обязательства перед истицей.

Лысков П.Г. в судебном заседании с исковыми требованиями не согласился по тем основаниям, что это его право, продавать доли в уставном капитале или нет. Он получил номинальную стоимость своей доли в размере 14 000 рублей.

Попов О.В. о дне слушания дела и сущности предъявленных исковых требований извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился, об уважительной причине неявки в суд не сообщил, с заявлением об отложении дела слушанием не обращался, возражений не представил.

Заслушав участников процесса, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к следующему.

Решением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 18 июня 2015 года с Лыскова П.Г. в пользу Лысковой Н.А. взыскана компенсация в размере 17070480 рублей.

26 апреля 2016 года на основании исполнительного листа судебным приставом-исполнителем отдела по особым исполнительным производствам УФССП России по Калининградской области возбуждено исполнительное производство № 12924/16/39023-ИП.

Как установлено в судебном заседании, исполнительное производство в отношении должника Лыскова П.Г. не исполнено, какое-либо имущество, денежные средства у Лыскова П.Г. отсутствуют.

Лысков П.Г. являлся участником ООО «ТОРГОВЫЙ ЦЕНТР «ЕВРОПА», ему принадлежала доля в уставном капитале в размере 14% номинальной стоимостью 14000 рублей.

В соответствии с положениями пункта 4 части 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу.

Согласно пункта 2 ст. 93 ГК РФ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Согласно ч. 1 ст. 21 указанного Федерального закона переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и исполняет обязанности участника общества с момента уведомления последнего об указанной уступке.

К новому приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки доли, за исключением дополнительных прав и обязанностей, которые предоставлялись владельцу доли или возлагались на него в соответствии с пунктом 2 статьи 8 и пунктом 2 статьи 9 Закона.

Согласно п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

6 февраля 2013 г. Лысков П.Г. уведомил ООО «ТОРГОВЫЙ ЦЕНТР «ЕВРОПА» через генерального директора Быкасова В.А. о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 14000 рублей.

Протокол общего собрания участников ООО «ТОРГОВЫЙ ЦЕНТР «ЕВРОПА» от 11 февраля 2013 г. было принято решение об отчуждении доли в уставном капитале общества участником общества Лысковым П.Г., стоимостью 14000 рублей, что соответствует 14% уставного капитала.

22 февраля 2013 г. между Лысковым П.Г. и Поповым О.В. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТОРГОВЫЙ ЦЕНТР «ЕВРОПА» номинальной стоимостью 14000 рублей, составляющую 14% уставного капитала.

В соответствии сп.6.1 Устава, переход доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу п.6.2 Устава участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется.

Как пояснил в судебном заседании Лысков П.Г., при продаже доли в уставном капитале ООО «ТОРГОВЫЙ ЦЕНТР «ЕВРОПА» ему была выплачена номинальная стоимость доли в размере 14000 рублей.

По мнению Лысковой Н.А. данная сделка направлена на исключение возможности обращения взыскания на имущество должника Лыскова П.Г. В результате совершения сделки была утрачена возможность обращения взыскания на долю в уставном капитале ООО «ТОРГОВЫЙ ЦЕНТР «ЕВРОПА».

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса РФ в качестве одного из способов защиты нарушенного права предусмотрена подача искового заявления с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Исходя из положений ст. 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 Гражданского кодекса РФ).

Как установлено в судебном заседании, ранее принадлежавшая Лыскову П.Г. доля оформлена за Поповым О.В., внесены изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся состава участников общества.

В соответствии со ст. 1 Гражданского кодекса РФ граждане (физические лица) приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Как следует из материалов дела, Лысков П.Г. при оформлении договора купли-продажи своей доли в уставном капитале ООО «ТОРГОВЫЙ ЦЕНТР «ЕВРОПА» оформил все документы в соответствии с требованиями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доводы истицы о недействительности сделки по продаже доли в уставном капитале Лысковым П.Г. не состоятельны, поскольку стороной истца не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что совершение сделки купли-продажи Лысковым П.Г. противоречит действующему законодательству, поскольку он получает стоимость своей действительной доли.

На момент совершения сделки, доля в уставном капитале не была арестована или отчуждена, в залоге не находилась.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, должен производиться исходя из величины чистых активов общества, определенной с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества.

Как установлено в судебном заседании, при продаже Лысковым П.Г. своей доли в уставном капитале ООО «ТОРГОВЫЙ ЦЕНТР «ЕВРОПА»расчет действительной стоимости его доли в уставном капитале не производился.

Доводы Лысковой Н.А. о том, что Лысков П.Г. продал свою долю с намерением укрыть имущество от обращения на него взыскания, не могут являться основанием для признания сделки недействительной, поскольку Лыскова Н.А. в случае несогласия с выплаченной Лыскову П.Г. стоимости его доли в уставном капитале, не лишена возможности требовать выплаты обществом действительной стоимости доли Лыскова П.Г. в уставном капитале ООО «ТОРГОВЫЙ ЦЕНТР «ЕВРОПА».

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, суд полагает исковые требования Лысковой Н.А. не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

    Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Лысковой Н.А. в иске к Лыскову П.Г., Попов О.В. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки - отказать.

Запрет Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по городу Калининграду совершать регистрационные действия по отчуждению (переходу прав) долей в уставном капитале в отношении ООО «ТОРГОВЫЙ ЦЕНТР «ЕВРОПА» (ОГРН <данные изъяты>), до рассмотрения дела по существу, наложенный определением суда от 16 января 2018 года, с момента вступления решения суда в законную силу - отменить.

Решение может быть обжаловано в Калининградский областной суд через Ленинградский районный суд г. Калининграда в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Решение изготовлено 29 июня 2018 года.

Судья: