Решение по делу № 2-5509/2016 от 21.11.2016

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

14 февраля 2017 года г. Самара

Советский районный суд г.Самара в составе:

председательствующего судьи    Мироновой С.В.,

при секретаре Бородулиной Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску Чучакина В.А. к ООО «Фром-2», ООО «Космос», ООО «Октанол», ООО «Амазонка», ООО «Ареал», ООО «Сити-Ойл» о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Чучакин В.А. обратился в суд с иском к ООО «Фром-2», ООО «Космос», ООО «Октанол», ООО «Амазонка» о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок. Просил суд признать ничтожной сделкой решение № единственного участника ООО «Космос» от ДД.ММ.ГГГГ по переходу права собственности от ООО «Фром 2» к ООО «Космос» на следующие объекты недвижимости:

- автозаправочный комплекс, кадастровый номер № инв. № АЗС, лит. А – здание операторной, общая площадь 96,10 кв.м., лит. Г12- электрокабельные сети, протяженность, площадь 15,50 кв.м., лит. Г14-заправочный островок, площадь 4,80 кв.м., лит. Г15 – заправочный островок площадь 4,80 кв.м., лит. Г4 – железобетонная оболочка под резервуарный парк жидкого моторного топлива, площадь 121,70 кв.м., лит. Г2 – площадка АЦ, площадь 54,30 кв.м., лит. Г5 сливной колодец, площадь застройки 7,30 кв.м., лит. Г – асфальтобетонная площадка площадью 771,60 кв.м., лит. Г1 – бетонная площадка площадью 161,40 кв.м., лит. Г3 – площадка для мусороконтейнера, площадь застройки 3,10 кв.м., лит. Р1 – резервуар, объем, площадь 25,00 кв.м., лит. Р2 - резервуар, объем, площадь 10,00 кв.м., лит. Р-3- резервуар, объем, площадь 25,00 кв.м., лит. Р4- резервуар, объем, площадь 10,00 кв.м., лит. Р5 резервуар, объем, площадь 25,00 кв.м., лит. 1- забор протяженность, площадь 112,22 кв.м., лит. Г6- топливные сети, протяженность, площадь: 101,29 кв.м., лит. Г7- сети рециркуляции, протяженность, площадь 47,58 кв.м., лит. Г8- сети подвода топлива к ТРК, протяженность, площадь 78,50 кв.м., лит. Г9- водопровод, протяженность, площадь 26,75 кв.м., лит. Г 10 –ливневая канализация, протяженность, площадь 4,50 кв.м., лит. Г 11- бытовая канализация протяженность, площадь 16,50 кв.м., лит. Г 13- навес, площадь застройки 170,0 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>;

- автозаправочный комплекс, площадью 2295 кв.м., расположенный по адресу: <адрес> г. <адрес> кадастровый №;

-автозаправочная станция, площадью застройки 1353,2 кв.м., инв.№ №), литера А, литер АЗС, расположенный по адресу: <адрес> кадастровый номер №

-земельный участок, площадью 1 913 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый номер №;

-комплекс дорожного сервиса, состоящий из: навес — литер Н, площадь застройки 218,2 кв.м. Резервуары: Р1-24.961 куб.м., Р2-24.423 куб.м., РЗ-24.106 куб.м., Р4-24.106 куб.м. Трансформаторная — литера Б площадь застройки 5.9 кв.м. Протяжённость технологической сети 231.5 пм Ливневая канализация 38 пм поглощающий ливневый колодец 1шт Приёмник 4 шт. Канализация 7 пм Электроснабжение: кабели общей протяжённостью 0.938 км. Сооружение. Площадь объекта 343.3 кв.м. Инв №, литер А, расположен по адресу: <адрес>, кадастровый номер №

- комплекс дорожного комплекса, состоящий из кдс осн.здание лит. А площадь 211,6 кв.м., навес л. Н площадь 185,9 кв.м., резервуары: Р1-23, 502 куб.м., Р2-25,740 куб.м., Р3-23,981 куб.м., Р4- 23,729 куб.м., протяж. технол. труб 221 п.м., ливневая канализация 31 п.м., поглощающие. ливнев.колодец 1 шт, приемник 3 шт, электроснабжение кабели протяженностью 230 п.м., асфальтовое покрытие 1580,1 кв.м. Инв №, литер АН, расположен по адресу: <адрес>, кадастровый номер №

- земельный участок, площадью 2 237,52 кв.м., расположенный по адресу: <адрес> кадастровый номер №;

- земельный участок, площадью 2 063 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый номер №;

- АЗС, состоящая из: основного строения литера -А, общей площадью 91.7 кв.м., этажность — 1, материал стен -кирпич, процент износа 0, год постройки — 2006, протяжённость технолог.сети — 127.0 п.м., гильза б/провода-100.0 п.м., электроснабжение: кабели протяж. - 0.291 км. Марки АСБ 4*35-0.075 км, марки ПВС 4*2.5-0.072 км, марки ПВС 3*1.5-0.072 км, марки КВВГ 4*0.25-0.072 км, ливневая канализация: лив. сеть из метал.труб-62.6 п.м., кол-во дождепр. - 4 шт., асфальтовое покрытие -1148.5 кв.м., подстил.слой: материал — песок, толщина — 20 см, основание: материал-щебень, толщина -15 см, покрытие: материал-асфальт, толщина -4 см, Навес. Литера Н. фундамент-метал. Столбы, перекрытия — метал.конструкции, резервуары: лит. Р1, объем — 23.031 куб.м., лит Р2, объем 24.600 куб.м., лит РЗ, объём -24.627куб.м., лит. Р4, объем- 24.159 куб.м. год постройки — 2006 процент износа — 0%. Инв. №, расположен по адресу: <адрес>, кадастровый номер №

-земельный участок, площадью 4 000 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>», кадастровый номер №

применить последствия недействительности ничтожной сделки, заключенной между ООО «Фром2» и ООО «Космос» и вернуть в собственность ООО «Фром2» вышеперечисленное недвижимое имущество.

признать недействительной сделку по переходу права собственности от ООО «Космос» в собственность ООО «Октанол» недвижимого имущества, применить последствия недействительности ничтожной сделки и вернуть в собственность ООО «Космос» следующее недвижимое имущество:

- АЗС, состоящая из: основного строения литера -А, общей площадью 91.7 кв.м., этажность — 1, материал стен -кирпич, процент износа 0, год постройки — 2006, протяжённость технолог.сети — 127.0 п.м., гильза б/провода-100.0 п.м., электроснабжение: кабели протяж. - 0.291 км. Марки АСБ 4*35-0.075 км, марки ПВС 4*2.5-0.072 км, марки ПВС 3*1.5-0.072 км, марки КВВГ 4*0.25-0.072 км, ливневая канализация: лив. сеть из метал.труб-62.6 п.м., кол-во дождепр. - 4 шт., асфальтовое покрытие -1148.5 кв.м., подстил.слой: материал — песок, толщина — 20 см, основание: материал-щебень, толщина -15 см, покрытие: материал-асфальт, толщина -4 см, Навес. Литера Н. фундамент-метал. Столбы, перекрытия — метал.конструкции, резервуары: лит. Р1, объем — 23.031 куб.м., лит Р2, объем 24.600 куб.м., лит РЗ, объём -24.627куб.м., лит. Р4, объем- 24.159 куб.м. год постройки — 2006 процент износа — 0%. Инв. №, расположен по адресу: <адрес> кадастровый номер №

-земельный участок, площадью 4 000 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый номер №

признать недействительной сделку по переходу права собственности от ООО «Космос» в собственность ООО «Амазонка» недвижимого имущества, применить последствия недействительности ничтожной сделки и вернуть в собственность ООО «Космос» следующее недвижимое имущество:

- автозаправочный комплекс, площадью 2295 кв.м., расположенный по адресу: <адрес> кадастровый номер №

-автозаправочная станция, площадью застройки 1353,2 кв.м., инв.№ литера А, литер АЗС, расположенный по адресу: <адрес> кадастровый номер №

-комплекс дорожного сервиса, состоящий из: навес — литер Н, площадь застройки 218,2 кв.м. Резервуары: Р1-24.961 куб.м., Р2-24.423 куб.м., РЗ-24.106 куб.м., Р4-24.106 куб.м. Трансформаторная — литера Б площадь застройки 5.9 кв.м. Протяжённость технологической сети 231.5 пм Ливневая канализация 38 пм поглощающий ливневый колодец 1шт Приёмник 4 шт. Канализация 7 пм Электроснабжение: кабели общей протяжённостью 0.938 км. Сооружение. Площадь объекта 343.3 кв.м. Инв №, литер А, расположен по адресу: <адрес>, кадастровый номер №;

- комплекс дорожного комплекса, состоящий из кдс осн.здание лит. А площадь 211,6 кв.м., навес л. Н площадь 185,9 кв.м., резервуары: Р1-23, 502 куб.м., Р2-25,740 куб.м., Р3-23,981 куб.м., Р4- 23,729 куб.м., протяж. технол. труб 221 п.м., ливневая канализация 31 п.м., поглощающие. ливнев.колодец 1 шт, приемник 3 шт, электроснабжение кабели протяженностью 230 п.м., асфальтовое покрытие 1580,1 кв.м. Инв №, литер АН, расположен по адресу: <адрес>, кадастровый номер №;

- АЗС, состоящая из: основного строения литера -А, общей площадью 91.7 кв.м., этажность — 1, материал стен -кирпич, процент износа 0, год постройки — 2006, протяжённость технолог.сети — 127.0 п.м., гильза б/провода-100.0 п.м., электроснабжение: кабели протяж. - 0.291 км. Марки АСБ 4*35-0.075 км, марки ПВС 4*2.5-0.072 км, марки ПВС 3*1.5-0.072 км, марки КВВГ 4*0.25-0.072 км, ливневая канализация: лив. сеть из метал.труб-62.6 п.м., кол-во дождепр. - 4 шт., асфальтовое покрытие -1148.5 кв.м., подстил.слой: материал — песок, толщина — 20 см, основание: материал-щебень, толщина -15 см, покрытие: материал-асфальт, толщина -4 см, Навес. Литера Н. фундамент-метал. Столбы, перекрытия — метал.конструкции, резервуары: лит. Р1, объем — 23.031 куб.м., лит Р2, объем 24.600 куб.м., лит РЗ, объём -24.627куб.м., лит. Р4, объем- 24.159 куб.м. год постройки — 2006 процент износа — 0%. Инв. №, расположен по адресу: <адрес>», кадастровый номер №;

- земельный участок, площадью 2 237,52 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый номер №;

- земельный участок, площадью 2 063 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый номер №

В обоснование требований Чучакин В.А. указал, что он являлся до ДД.ММ.ГГГГ участником ООО «Фром -2», размер его доли в уставном капитале составляет 30%. В срок до ДД.ММ.ГГГГ ООО «Фром-2» было обязано выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале общества. До настоящего времени выплат не произведено. В производстве Арбитражного суда Самарской области находится дело по иску Чучакина В.А. к ООО «Фром-2» о взыскании действительной стоимости доли, в рамках которого ООО «Фром-2» не признает исковые требования. В настоящее время Чучакин В.А. является кредитором ООО «Фром-2», так как денежные требования не погашены. ООО «Фром-2» являлось собственником ряда объектов недвижимости. Истцу стало известно, что ООО «Фром-2» после подачи истцом заявления о выходе из состава участников общества было произведено отчуждение всех имеющихся активов в собственность ООО «Космос». основанием передачи имущества в собственность ООО «Космос» явилось решение № единственного участника ООО «Фром-2» от ДД.ММ.ГГГГ. Основанием для государственной регистрации перехода права собственности на объектов недвижимости от ООО «Фром -2» ООО «Космос» послужило решение № единственного участника ООО «Космос» от ДД.ММ.ГГГГ, что отражено в свидетельствах о государственной регистрации права собственности. Злоупотребление правом со стороны ответчиком выразилось в том, что сделка по передачи имущества от ДД.ММ.ГГГГ является безвозмездной. Истец имеет право на получение действительной стоимости доли, поведение ответчиков направлено на нарушение его прав. Сделка по отчуждению имущества ООО «Фром-2» ООО «Космос» является ничтожной. В 2016 году часть спорного имущества продана ООО «Космос» ООО «Октанол», часть ООО «Амазонка», и учитывая, что первоначальная сделка является ничтожной, все последующие сделки также недействительны, так как ООО «Космос» не имело права распоряжаться спорным имуществом, поскольку оно попало в его собственность по недействительной сделке.

В ходе рассмотрения дела Чучакин В.А. уточнил и увеличил исковые требования, заявив их к ответчикам ООО «Фром-2», ООО «Космос», ООО «Октанол», ООО «Амазонка», ООО «Ареал», ООО «Сити-Ойл».

Просил суд признать ничтожной сделкой решение № единственного участника ООО «Фром-2» от ДД.ММ.ГГГГ по переходу права собственности от ООО «Фром2» к ООО Космос» на следующие объекты недвижимости:

- автозаправочный комплекс, кадастровый номер № инв. № АЗС, лит. А – здание операторной, общая площадь 96,10 кв.м., лит. Г12- электрокабельные сети, протяженность, площадь 15,50 кв.м., лит. Г14-заправочный островок, площадь 4,80 кв.м., лит. Г15 – заправочный островок площадь 4,80 кв.м., лит. Г4 – железобетонная оболочка под резервуарный парк жидкого моторного топлива, площадь 121,70 кв.м., лит. Г2 – площадка АЦ, площадь 54,30 кв.м., лит. Г5 сливной колодец, площадь застройки 7,30 кв.м., лит. Г – асфальтобетонная площадка площадью 771,60 кв.м., лит. Г1 – бетонная площадка площадью 161,40 кв.м., лит. Г3 – площадка для мусороконтейнера, площадь застройки 3,10 кв.м., лит. Р1 – резервуар, объем, площадь 25,00 кв.м., лит. Р2 - резервуар, объем, площадь 10,00 кв.м., лит. Р-3- резервуар, объем, площадь 25,00 кв.м., лит. Р4- резервуар, объем, площадь 10,00 кв.м., лит. Р5 резервуар, объем, площадь 25,00 кв.м., лит. 1- забор протяженность, площадь 112,22 кв.м., лит. Г6- топливные сети, протяженность, площадь: 101,29 кв.м., лит. Г7- сети рециркуляции, протяженность, площадь 47,58 кв.м., лит. Г8- сети подвода топлива к ТРК, протяженность, площадь 78,50 кв.м., лит. Г9- водопровод, протяженность, площадь 26,75 кв.м., лит. Г 10 –ливневая канализация, протяженность, площадь 4,50 кв.м., лит. Г 11- бытовая канализация протяженность, площадь 16,50 кв.м., лит. Г 13- навес, площадь застройки 170,0 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>

- автозаправочный комплекс, площадью 2295 кв.м., расположенный по адресу<адрес> кадастровый номер №;

-автозаправочная станция, площадью застройки 1353,2 кв.м., инв.№ №), литера А, литер АЗС, расположенный по адресу: <адрес> кадастровый номер №

-земельный участок, площадью 1 913 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый номер №;

-комплекс дорожного сервиса, состоящий из: навес — литер Н, площадь застройки 218,2 кв.м. Резервуары: Р1-24.961 куб.м., Р2-24.423 куб.м., РЗ-24.106 куб.м., Р4-24.106 куб.м. Трансформаторная — литера Б площадь застройки 5.9 кв.м. Протяжённость технологической сети 231.5 пм Ливневая канализация 38 пм поглощающий ливневый колодец 1шт Приёмник 4 шт. Канализация 7 пм Электроснабжение: кабели общей протяжённостью 0.938 км. Сооружение. Площадь объекта 343.3 кв.м. Инв №, литер А, расположен по адресу: <адрес> кадастровый номер №;

- комплекс дорожного комплекса, состоящий из кдс осн.здание лит. А площадь 211,6 кв.м., навес л. Н площадь 185,9 кв.м., резервуары: Р1-23, 502 куб.м., Р2-25,740 куб.м., Р3-23,981 куб.м., Р4- 23,729 куб.м., протяж. технол. труб 221 п.м., ливневая канализация 31 п.м., поглощающие. ливнев.колодец 1 шт, приемник 3 шт, электроснабжение кабели протяженностью 230 п.м., асфальтовое покрытие 1580,1 кв.м. Инв №, литер АН, расположен по адресу: <адрес>, кадастровый номер №

- земельный участок, площадью 2 237,52 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый номер №

- земельный участок, площадью 2 063 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый номер №

- АЗС, состоящая из: основного строения литера -А, общей площадью 91.7 кв.м., этажность — 1, материал стен -кирпич, процент износа 0, год постройки — 2006, протяжённость технолог.сети — 127.0 п.м., гильза б/провода-100.0 п.м., электроснабжение: кабели протяж. - 0.291 км. Марки АСБ 4*35-0.075 км, марки ПВС 4*2.5-0.072 км, марки ПВС 3*1.5-0.072 км, марки КВВГ 4*0.25-0.072 км, ливневая канализация: лив. сеть из метал.труб-62.6 п.м., кол-во дождепр. - 4 шт., асфальтовое покрытие -1148.5 кв.м., подстил. слой: материал — песок, толщина — 20 см, основание: материал-щебень, толщина -15 см, покрытие: материал-асфальт, толщина -4 см, Навес. Литера Н. фундамент-метал. Столбы, перекрытия — метал.конструкции, резервуары: лит. Р1, объем — 23.031 куб.м., лит Р2, объем 24.600 куб.м., лит РЗ, объём -24.627куб.м., лит. Р4, объем- 24.159 куб.м. год постройки — 2006 процент износа — 0%. Инв. №, расположен по адресу: <адрес> кадастровый номер №

-земельный участок, площадью 4 000 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>», кадастровый номер №

Признать ничтожной сделкой решение № единственного участника ООО «Космос» от ДД.ММ.ГГГГ по переходу права собственности от ООО «Фром 2» к ООО «Космос» на вышеперечисленные объекты недвижимости.

Признать недействительной сделкой договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Фром-2» и ООО «Космос».

Признать недействительной сделкой дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Фром-2» и ООО «Космос».

Признать недействительной сделкой дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Фром-2» и ООО «Космос»;.

Признать недействительной сделкой соглашение об отступном от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между ООО «Фром-2» и ООО «Космос».

Признать недействительной сделкой решение внеочередного общего собрания участников ООО «Космос» от ДД.ММ.ГГГГ, оформленного протоколом № внеочередного общего собрания участников ООО Космос» о передаче в собственность ООО «Космос» недвижимого имущества, перечисленного выше.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Амазонка» и ООО «Сити Ойл» в части продажи от ООО «Амазонка» ООО «Сити Ойл» следующего недвижимого имущества:

- автозаправочный комплекс, кадастровый номер № инв. № АЗС, лит. А – здание операторной, общая площадь 96,10 кв.м., лит. Г12- электрокабельные сети, протяженность, площадь 15,50 кв.м., лит. Г14-заправочный островок, площадь 4,80 кв.м., лит. Г15 – заправочный островок площадь 4,80 кв.м., лит. Г4 – железобетонная оболочка под резервуарный парк жидкого моторного топлива, площадь 121,70 кв.м., лит. Г2 – площадка АЦ, площадь 54,30 кв.м., лит. Г5 сливной колодец, площадь застройки 7,30 кв.м., лит. Г – асфальтобетонная площадка площадью 771,60 кв.м., лит. Г1 – бетонная площадка площадью 161,40 кв.м., лит. Г3 – площадка для мусороконтейнера, площадь застройки 3,10 кв.м., лит. Р1 – резервуар, объем, площадь 25,00 кв.м., лит. Р2 - резервуар, объем, площадь 10,00 кв.м., лит. Р-3- резервуар, объем, площадь 25,00 кв.м., лит. Р4- резервуар, объем, площадь 10,00 кв.м., лит. Р5 резервуар, объем, площадь 25,00 кв.м., лит. 1- забор протяженность, площадь 112,22 кв.м., лит. Г6- топливные сети, протяженность, площадь: 101,29 кв.м., лит. Г7- сети рециркуляции, протяженность, площадь 47,58 кв.м., лит. Г8- сети подвода топлива к ТРК, протяженность, площадь 78,50 кв.м., лит. Г9- водопровод, протяженность, площадь 26,75 кв.м., лит. Г 10 –ливневая канализация, протяженность, площадь 4,50 кв.м., лит. Г 11- бытовая канализация протяженность, площадь 16,50 кв.м., лит. Г 13- навес, площадь застройки 170,0 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>

- автозаправочный комплекс, площадью 2295 кв.м., расположенный по адресу: <адрес> кадастровый номер №

применить последствия недействительности ничтожной сделки, заключенной между ООО «Амазонка» и ООО «Сити Ойл» и вернуть в собственность ООО «Амазонка» указанное имущество.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Космос» и ООО «Фаворит» о продаже ООО «Космос» ООО «Фаворит» следующих объектов недвижимости:

- АЗС, состоящая из: основного строения литера -А, общей площадью 91.7 кв.м., этажность — 1, материал стен -кирпич, процент износа 0, год постройки — 2006, протяжённость технолог.сети — 127.0 п.м., гильза б/провода-100.0 п.м., электроснабжение: кабели протяж. - 0.291 км. Марки АСБ 4*35-0.075 км, марки ПВС 4*2.5-0.072 км, марки ПВС 3*1.5-0.072 км, марки КВВГ 4*0.25-0.072 км, ливневая канализация: лив. сеть из метал.труб-62.6 п.м., кол-во дождепр. - 4 шт., асфальтовое покрытие -1148.5 кв.м., подстил. слой: материал — песок, толщина — 20 см, основание: материал-щебень, толщина -15 см, покрытие: материал-асфальт, толщина -4 см, Навес. Литера Н. фундамент-метал. Столбы, перекрытия — метал.конструкции, резервуары: лит. Р1, объем — 23.031 куб.м., лит Р2, объем 24.600 куб.м., лит РЗ, объём -24.627куб.м., лит. Р4, объем- 24.159 куб.м. год постройки — 2006 процент износа — 0%. Инв. №, расположен по адресу: <адрес> кадастровый номер №

-земельный участок, площадью 4 000 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>», кадастровый номер №;

применить последствия недействительности ничтожной сделки, заключенной между ООО Космос» и ООО «Фаворит» и вернуть в собственность ООО «Космос» из собственности ООО «Фаворит» указанное имущество.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи земельного участка и находящейся на нем АЗС от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Фаворит» ООО «Октанол»;

применить последствия недействительности ничтожной сделки, заключенной между ООО « Фаворит» и ООО «Октанол» и вернуть в собственность ООО «Фаворит» следующее недвижимое имущество:

- АЗС, состоящая из: основного строения литера -А, общей площадью 91.7 кв.м., этажность — 1, материал стен -кирпич, процент износа 0, год постройки — 2006, протяжённость технолог.сети — 127.0 п.м., гильза б/провода-100.0 п.м., электроснабжение: кабели протяж. - 0.291 км. Марки АСБ 4*35-0.075 км, марки ПВС 4*2.5-0.072 км, марки ПВС 3*1.5-0.072 км, марки КВВГ 4*0.25-0.072 км, ливневая канализация: лив. сеть из метал.труб-62.6 п.м., кол-во дождепр. - 4 шт., асфальтовое покрытие -1148.5 кв.м., подстил. слой: материал — песок, толщина — 20 см, основание: материал-щебень, толщина -15 см, покрытие: материал-асфальт, толщина -4 см, Навес. Литера Н. фундамент-метал. Столбы, перекрытия — метал.конструкции, резервуары: лит. Р1, объем — 23.031 куб.м., лит Р2, объем 24.600 куб.м., лит РЗ, объём -24.627куб.м., лит. Р4, объем- 24.159 куб.м. год постройки — 2006 процент износа — 0%. Инв. №, расположен по адресу: <адрес> кадастровый номер №

-земельный участок, площадью 4 000 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>», кадастровый номер №.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки, заключенной между ООО «Космос» и ООО «Амазонка» и вернуть в собственность ООО «Космос» из собственности ООО «Амазонка» следующие объекты недвижимости:

- автозаправочный комплекс, площадью 2295 кв.м., расположенный по адресу: <адрес> кадастровый номер №

-автозаправочная станция, площадью застройки 1353,2 кв.м., инв.№ № литера А, литер АЗС, расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый номер №;

- автозаправочный комплекс, кадастровый номер № инв. № АЗС, расположенный по адресу: <адрес>

-комплекс дорожного сервиса, состоящий из: навес — литер Н, площадь застройки 218,2 кв.м. Резервуары: Р1-24.961 куб.м., Р2-24.423 куб.м., РЗ-24.106 куб.м., Р4-24.106 куб.м. Трансформаторная — литера Б площадь застройки 5.9 кв.м. Протяжённость технологической сети 231.5 пм Ливневая канализация 38 пм поглощающий ливневый колодец 1шт Приёмник 4 шт. Канализация 7 пм Электроснабжение: кабели общей протяжённостью 0.938 км. Сооружение. Площадь объекта 343.3 кв.м. Инв №, литер А, расположен по адресу: <адрес>, кадастровый номер №;

- комплекс дорожного комплекса, состоящий из кдс осн.здание лит. А площадь 211,6 кв.м., навес л. Н площадь 185,9 кв.м., резервуары: Р1-23, 502 куб.м., Р2-25,740 куб.м., Р3-23,981 куб.м., Р4- 23,729 куб.м., протяж. технол. труб 221 п.м., ливневая канализация 31 п.м., поглощающие. ливнев.колодец 1 шт, приемник 3 шт, электроснабжение кабели протяженностью 230 п.м., асфальтовое покрытие 1580,1 кв.м. Инв №, литер АН, расположен по адресу: <адрес>, кадастровый номер №

- АЗС, состоящая из: основного строения литера -А, общей площадью 91.7 кв.м., этажность — 1, материал стен -кирпич, процент износа 0, год постройки — 2006, протяжённость технолог.сети — 127.0 п.м., гильза б/провода-100.0 п.м., электроснабжение: кабели протяж. - 0.291 км. Марки АСБ 4*35-0.075 км, марки ПВС 4*2.5-0.072 км, марки ПВС 3*1.5-0.072 км, марки КВВГ 4*0.25-0.072 км, ливневая канализация: лив. сеть из метал.труб-62.6 п.м., кол-во дождепр. - 4 шт., асфальтовое покрытие -1148.5 кв.м., подстил.слой: материал — песок, толщина — 20 см, основание: материал-щебень, толщина -15 см, покрытие: материал-асфальт, толщина -4 см, Навес. Литера Н. фундамент-метал. Столбы, перекрытия — метал.конструкции, резервуары: лит. Р1, объем — 23.031 куб.м., лит Р2, объем 24.600 куб.м., лит РЗ, объём -24.627куб.м., лит. Р4, объем- 24.159 куб.м. год постройки — 2006 процент износа — 0%. Инв. №, расположен по адресу: <адрес>», кадастровый номер №;

- земельный участок, площадью 2 237,52 кв.м., расположенный по адресу: <адрес> кадастровый номер №;

- земельный участок, площадью 2 063 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый номер №;

-земельный участок, площадью 1 913 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый номер №;

Применить последствия недействительности ничтожной сделки, заключенной между ООО «Фром 2» и ООО «Космос» и вернуть в собственность ООО «Фром 2» вышеперечисленное недвижимое имущество.

     Представитель истца Львицын И.Г. пояснил, что Чучакин В.А. являлся участником ООО «Фром-2», при выходе из состава общества ему не была выплачена действительная стоимость доли. ООО «Фром-2» предприняло действия по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего обществу. Решением единственного участника ООО «Космос» от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Фром-2» принято в состав участников ООО «Космос», вкладом в уставной капитал являлось недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Фром-2», доля ООО «Фром-2» в уставном капитале определена не была, передача имущества была безвозмездной. Также между ООО «Фром-2» и ООО «Космос» были заключены договор займа от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительное соглашение к договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, соглашение об отступном от ДД.ММ.ГГГГ. Истец считает, что данные документы лишь создают видимость наличия экономических отношений, а реальных правоотношений не создают. Документы противоречивы по своему содержанию и созданы лишь с целью усложнить видимую, документально оформленную процедуру по выводу активов ООО «Фром-2» в собственность ООО «Космос» при наличии корпоративного конфликта между ООО «Фром-2» и бывшим учредителем.

    Все совершенные ООО «Фром-2» сделки нужно рассматривать в совокупности как одну большую сделку, направленную на отчуждение имущества обществом, которая и является недействительной. Указанная сделка является мнимой, так как лицом, которое фактически распоряжается спорным имуществом осталось то же самое, поскольку на момент совершения сделок у общества «Фром-2» имелось неисполненное требование о выплате Чучакину В.А. действительной стоимости доли, все сделки были совершены в промежуток времени, после того, как были отменены обеспечительные меры, наложенные судом по иску Чучакина В.А., в период когда вступило в силу решение Арбитражного суда <адрес> по иску Чучакина В.А. к ООО «Фром-2» о выплате действительной стоимости доли (ДД.ММ.ГГГГ ) и до срока когда у ООО «Фром-2» возникла установленная законом и уставом обязанность по выплате действительной стоимости доли ( ДД.ММ.ГГГГ). Увеличение сумм, получаемых по договору займа и дополнительным соглашениям к нему, происходило после оценки имущества и получения отчетов, то есть займ подгонялся под стоимость имущества. И исходя из условий договора займа, несмотря на то, что ООО «Фром-2» не возвращает займ ООО «Космос» предоставляет новый займ. Соглашение об отступном является частью мнимой сделки, которое прикрыло переход имущества, так как в результате данных сделок общество ничего не получило, фактическая смена владельца не произошла. Договора аренды в отношении спорного имущества были заключены ООО «Космос» с теми же лицами, что и ООО «Фром-2». Состав учредителей юридических лиц совпадает, что также доказывает, что действительной передачи имущества не происходило.

Договор займа, дополнительные соглашения к нему, соглашения об отступном являются притворными сделками, которые были направлены не на возникновение прав и обязанностей, а на создание юридического казуса, чтобы имущество одного общества, находилось у другого общества. Сделка, прикрывающая переход права является притворной, а сама сделка по переходу права мнимой. Передача имущества ООО «Фром-2» ООО «Космос» является намерением ООО «Фром-2» сделать невозможным удовлетворение требования Чучакина В.А. по взысканию действительной стоимости его доли в уставном капитале ответчика. Это обстоятельство подтверждается и действиями ООО «Космос», которое никакой хозяйственной деятельности при помощи полученных активов не вел, все его последующие действия, связанные с владением активами, свелись к тому, что часть активов была выведена в состав имущества ООО «Амазонка», а часть продана ООО «Фаворит». Учитывая, что сделка по переходу прав на имущество от ООО «Фром-2» ООО «Космос» является недействительной, следовательно, у ООО «Космос» не возникло прав по распоряжению данным имуществом, поэтому все последующие сделки по переходу прав на спорное имущество также являются недействительными.

    Нарушение прав истца состоит в том, что на момент выхода из состава участников общества ООО «Фром-2» у общества имелось определенное количество имущества. Наличие имущества являлось гарантией того, что решение суда о взыскании действительной стоимости доли будет исполнимым, так как у истца имеются сведения об отсутствие денежных средств на счетах общества, а имущество обладает стоимостью, на него может быть обращено взыскание, что позволит исполнить решение суда в полном объеме, в связи с чем, истец имеет заинтересованность в том, чтобы имущество вернулось в собственность ООО «Фром-2». Действительная стоимость доли составляет 60 000 000 рублей, стоимость отчужденного имущества составляет 200 000 000 рублей, в настоящее время в рамках рассмотрения дела Арбитражным судом назначена экспертиза по определению действительной стоимости имущества.

    По поводу заявленного ходатайства о пропуске срока исковой давности пояснил, что все сделки были совершены в 2015 году, срок исковой давности три года, так как сделки оспариваются по ничтожности, следовательно, срок исковой давности не пропущен.

    Представитель ответчика ООО «Фром-2», действующий на основании доверенности, Чибисенков М.А. исковые требования не признал, пояснил, что ранее Чучакин В.А. обращался с аналогичными требованиями в Арбитражный суд Самарской области, в удовлетворении которых ему было отказано. Чучакин В.А. являлся учредителем ООО 2Фром-2» с долей в уставном капитале 30%, ДД.ММ.ГГГГ на основании личного заявления он вышел из состава участников и предъявил требование о выплате ему действительной стоимости доли. Не согласившись с произведенным ООО «Фром-2» расчетом доли истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании действительной стоимости доли в размере 60 000 000 рублей. Арбитражный суд удовлетворил его требования в размере 5 272 540 рублей, решение оспаривается в суде апелляционной инстанции, назначена судебно-бухгалтерская экспертиза, до настоящего времени решение не принято. Оспаривая сделки, Чучакин указывает на безвозмездную передачу имущества от ООО «Фром-2» ООО Космос», однако порядок увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников и третьих лиц, принимаемых в общество, установлен ст. 19 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью». В соответствии с положениями указанной ст. 19 были приняты решения, оформляющие процедуру вхождения ООО «Фром-2» в число участников ООО «Космос»: решение ООО «Фром-2» от ДД.ММ.ГГГГ о вхождении ООО «Фром-2» в состав ООО «Космос» с указанием на внесение в качестве вклада нового участника в уставной капитал ООО «Космос» имущества, решение ООО «Космос» от ДД.ММ.ГГГГ о принятии в число участников ООО «Фром-2», решение ООО «Космос» от ДД.ММ.ГГГГ об утверждении увеличения уставного капитала ООО «Космос» до 30 362 500 рублей, определении рыночной стоимости доли ООО «Фром-2» в уставном капитале ООО «Космос» №, утверждении устава ООО «Космос» в новой редакции в связи с увеличением уставного капитала, однако об этом решении истец не упоминает, применяя избирательный подход.. В силу положений ст. 19 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» решение от ДД.ММ.ГГГГ, на основании которого Чучакин В.А. делает вывод о безвозмездной передачи имущества ООО «Космос» не может определять номинальную стоимость и размер доли входящего участника. ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Фром-2» и ООО «Космос» было заключено соглашение об отступном, согласно которого ООО «Фром-2» передал в собственность ООО «Космос» долю в размере № уставного капитала ООО «Космос» номинальной стоимостью 20 250 000 рублей в качестве отступного по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, то есть взамен исполнения денежного обязательства по возврату основной суммы займа и процентов. В выписке из ЕГРПЮЛ в отношении ООО «Космос» в разделе «сведения о доле в уставном капитале» содержится информация о том, что обществу принадлежит доля в размере № номинальной стоимостью 20250000 руб., что опровергает доводы истца о безвозмездности передачи имущества. ООО «Фром-2» является действующим юридическим лицом, его деятельность не приостановлена, общество не имеет признаков банкротства, общество имеет активы: объект недвижимости земельный участок площадью 2100 кв.м. для строительства АЗС в <адрес>, также имеется примерно 20 единиц грузового транспорта, денежные средства на счетах, после вынесения Арбитражным судом решения, которым будет определена действительная стоимость доли, общество выплатит ее истцу, поэтому ссылка истца на то, что отчужденные объекты недвижимости являются единственным активом общества несостоятельна. При выходе из состава участников Чучакин В.А. не заявлял о намерении получить имущество равное стоимости его доли, а внесении имущества в качестве вклада в уставной каптал другого юридического лица не свидетельствует об отчуждении активов с целью причинить вред иному лицу, а указывает лишь на изменение формы этих активов.

    Также представителем ответчика ООО «Фром-2» было заявлено ходатайство о применении срока исковой давности к заявленным истцом требованиям, так как в силу ч.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении ее последствий составляет 1 год. Чучакин В.А. узнал об решении № от ДД.ММ.ГГГГ, о договоре займа и дополнительных соглашениях к нему его при рассмотрении спора по делу в Арбитражном суде Самарской области, решение вынесено в октябре 2015 года, в связи с чем, срок исковой давности истек.

    Представитель ответчика ООО «Космос», действующий на основании доверенности, Кудаков А.А. в судебном заседании исковые требования не признал, пояснил, что истцом не представлено доказательств того, что совершенные сделки нарушают его права и законные интересы, которые заключаются в получении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Фром-2». В Арбитражном суде Самарской области рассматривается спор о взыскании действительной стоимости доли, в рамках которого ООО «Фром-2» не признает требования Чучакина В.А. в заявленном им размере 60 000 000 рублей, в настоящее время решение суда оспаривается в апелляционной инстанции. Доводы Чучакина В.А. о том, что ООО «Фром-2» не сможет исполнить решение суда и выплатить ему действительную стоимость доли являются лишь предположениями истца и ничем не подтверждены. Ранее Чучакин В.А. обращался в Арбитражный суд с требованием о признании сделки по переходу права собственности на объекты недвижимости от ООО «Фром—2» к ООО «Космос» недействительной, в заявленных требованиям ему было отказано. На сегодняшний день обстоятельства, касающиеся рассмотрения требований Чучакина В.А. о выплате ему как бывшему участнику действительной стоимости доли не изменились, конкретный размер денежного обязательства ООО «Фром-2» до настоящего времени не установлен, по делу Арбитражным судом назначена судебно-бухгалтерская экспертиза. Оспаривание сделок по отчуждению объектов недвижимости от ООО «Фром-2» ООО «Космос» и далее по причине нарушения имущественных прав Чучакина В.А. возможно в случае если ООО «Фром-2» не исполнит вступивший в законную силу судебный акт о выплате действительной стоимости доли истцу, гарантией же имущественных интересов истца является наличие у «Фром-2» имущества на праве собственности, в частности земельного участка для строительства АЗС,

Представитель ответчика ООО «Октанол» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, о причинах неявки не сообщил, ранее в судебном заседании дал пояснения по иску, отзыв в письменном виде приобщен к материалам дела. ООО «Октанол» не признает исковые требования, так как между ООО «Октанол» и ООО «Космос» не совершалось сделок по отчуждению недвижимого имущества. Между ООО «Октанол» и ООО «Фаворит» был заключен договор купли-продажи земельного участка и находящейся на нем АЗС, согласно которого ООО «Фаворит» передало в собственность ООО «Октанол» недвижимое имущество: земельный участок площадью 4 000 кв.м., кадастровый номер №, находящийся по адресу: <адрес> стоимостью 2 741320 руб. и расположенную на нем АЗС, состоящую из: основного строения литера -А, общей площадью 91.7 кв.м., этажность — 1, материал стен -кирпич, процент износа 0, год постройки — 2006, протяжённость технолог.сети — 127.0 п.м., гильза б/провода-100.0 п.м., электроснабжение: кабели протяж. - 0.291 км. Марки АСБ 4*35-0.075 км, марки ПВС 4*2.5-0.072 км, марки ПВС 3*1.5-0.072 км, марки КВВГ 4*0.25-0.072 км, ливневая канализация: лив. сеть из метал.труб-62.6 п.м., кол-во дождепр. - 4 шт., асфальтовое покрытие -1148.5 кв.м., подстил.слой: материал — песок, толщина — 20 см, основание: материал-щебень, толщина -15 см, покрытие: материал-асфальт, толщина -4 см, Навес. Литера Н. фундамент-метал. Столбы, перекрытия — метал.конструкции, резервуары: лит. Р1, объем — 23.031 куб.м., лит Р2, объем 24.600 куб.м., лит РЗ, объём -24.627куб.м., лит. Р4, объем- 24.159 куб.м. год постройки — 2006 процент износа — 0%. Инв. №, расположен по адресу: <адрес>», кадастровый номер № стоимостью 1258680 руб. За время владения приобретенным имуществом ООО «Октанол» вложены денежные средства в реконструкцию и содержание имущества в размере 1 217 244,26 руб. Совершив сделку ООО «Октанол» добросовестно исполнило свои обязательства в полном объеме, перечислив денежные средства ООО «Фаворит» за земельный участок и АЗС. ООО «Октанол» не имело возможности влиять на исполнение либо не исполнение обязательств ООО «Фром-2» перед Чучакиным В.А.

    Представитель ответчика ООО «Амазонка» в судебное заседание не явился, извещен надлежаще, заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя ООО «Амазонка», представил письменный отзыв по заявленным требованиям, согласно которого ООО « Амазонка» исковые требования не признает, так как имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ по аналогичным требованиям, заявляемым Чучакиным В.А.. в настоящее время обстоятельства, касающиеся выплаты Чучайкину В.А. действительной стоимости доли не изменились. Производство по делу в Арбитражном суде приостановлено в связи с назначением экспертизы для определения размера действительной стоимости доли. Таким образом, действительная стоимость доли, которую должно выплатить ООО «Фром-2» Чучакину В.А. не определена, на недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Фром-2» Чучакин В.А. прав не имеет. Его доводы о том, что в будущем при определении судом стоимости доли ООО «Фром-2» не исполнит обязанность по ее выплате по причине отчуждения объектов недвижимости носят предположительный характер и не подтверждаются доказательствами.

    Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ была произведена замена ответчика ООО «Фаворит» на ответчика ООО «Ареал», так как ООО «Фаворит» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения ДД.ММ.ГГГГ к ООО «Ареал».

    Представитель ООО «Ареал» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался посредством почтовой связи по юридическому адресу, содержащемуся в выписки из ЕГРЮЛ, письмо вернулось с отметкой «истек срок хранения».

    Представитель ответчика ООО «Сити-Ойл» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался посредством почтовой связи по юридическому адресу, содержащемуся в выписки из ЕГРЮЛ, письмо вернулось с отметкой «истек срок хранения».

В соответствии с ч. 1 ст. 113 ГПК РФ лица, участвующие в деле, извещаются или вызываются в суд заказным письмом с уведомлением о вручении, судебной повесткой с уведомлением о вручении, телефонограммой или телеграммой, по факсимильной связи либо с использованием иных средств связи и доставки, обеспечивающих фиксирование судебного извещения или вызова и его вручение адресату.

Применительно к положениям ч. 2 ст. 117 ГПК РФ отказ в получении почтовой корреспонденции, о чем свидетельствует его возврат по истечении срока хранения, следует считать надлежащим извещением о слушании дела.

Согласно п. 3 ст. 54 ГК РФ в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Также информация о времени и месте рассмотрения дела размещена на официальном сайте Советского районного суда г. Самары.

Принимая во внимание положения части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил рассмотреть дело в отсутствие не явившихся сторон.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

Согласно определения судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ, апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что данный спор подведомственен суду общей юрисдикции.

Из пункта 2 статьи 94 ГК РФ, пункта 2 статьи 14, пунктов 6.1, 7 статьи 23, статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления. Общество обязано выплатить этому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

    Судом установлено, что Чучакин В.А. являлся участником ООО «Фром-2». ДД.ММ.ГГГГ Чучакин В.А. написал заявление о выходе из состава участников ООО «Фром-2» и предъявил требование о выплате ему действительной стоимости доли в размере 30% уставного капитала.

    Ввиду того, что ООО «Фром-2» не выполнило требование о выплате Чучакину В.А. доли и несогласии с определенным обществом размером доли Чучакин В.А. обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО «Фром-2» о взыскании 60 000 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ требования удовлетворены частично, с ООО «Фром-2» в пользу Чучакина В.А. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Фром-2» в размере 5 272 540 руб.

Не согласившись с решением суда, Чучакин В.А. подал апелляционную жалобу, которая была принята к производству Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда ДД.ММ.ГГГГ, в настоящее время производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы.

Таким образом, до настоящего времени вопрос о размере действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, по существу судом не разрешен, решение не вступило в законную силу.

     Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ единственным участником общества ООО «Фром-2» принимается решение № о вхождении в число участников ООО «Космос», внесении в качестве вклада в уставной капитал ООО «Космос» недвижимого имущества:

-комплекс дорожного сервиса, по адресу: <адрес>, кадастровый (или условный) номер №

- земельный участок, площадью 2 237,52 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый номер №;

- комплекс дорожного комплекса, по адресу: <адрес> кадастровый или условный) номер №

- земельный участок, площадью 2063,0 кв.м., расположенный по адресу: <адрес> кадастровый номер №

-автозаправочная станция, площадью застройки 1353,2 кв.м., инв.№ (№), литера А, литер АЗС, расположенный по адресу: <адрес> кадастровый номер №;

-земельный участок, площадью 1 913 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый номер №

АЗС, по адресу: <адрес>», кадастровый номер №;

-земельный участок, площадью 4 000 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>», кадастровый номер №;

- автозаправочный комплекс, площадью 2295 кв.м., расположенный по адресу: <адрес> кадастровый номер №

- автозаправочный комплекс, кадастровый номер № по адресу: <адрес>

- земельный участок площадью 1248,0 кв.м. кадастровый номер № по адресу: <адрес>.

ДД.ММ.ГГГГ единственным участником ООО «Космос» принято решение № о принятии в число участников ООО «Космос» ООО «Фром-2», в качестве вклада нового участника в уставной капитал ООО «Космос» вносится перечисленное выше недвижимое имущество.

ДД.ММ.ГГГГ единственным участником ООО «Космос» принимается решение № об утверждении итогов внесения дополнительных взносов новым участником, утверждено увеличение уставного капитала ООО «Космос» на основании проведенной оценки рыночной стоимости переданных объектов до 30362 500 руб., доля ООО «Фром-2» составила 20250000 руб., что составляет № долей уставного капитала, а также утвержден устав общества в новой редакции.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Космос» и ООО «Фром-2» был заключен договор займа, согласно которого ООО «Космос» передало ООО «Фром-2» заем на сумму 10 000 000 руб. под 18 % годовых со сроком возврата ДД.ММ.ГГГГ.

    Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ внесены изменения в п. 1.1. договора займа от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которого ООО «Космос» передало ООО «Фром-2» заем на сумму 27 000 000 руб., дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ снесены изменении в п. 1.1 и п.2.2. договора займа – ООО «Космос» передает ООО «Фром-2» заем на сумму 20 400 000 руб. со сроком возврата ДД.ММ.ГГГГ, дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ внесены изменения в п. 2.2. договора займа – срок возврата установлен не позднее ДД.ММ.ГГГГ. Факт передачи денежных средств подтверждается платежными поручениями, а также сведениями о движении денежных средств, предоставленными <данные изъяты>

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Космос» и ООО «Фром-2» было заключено соглашение об отступном, из которого следует, что между кредитором и должником сложились обязательственные отношения в рамках договора займа от ДД.ММ.ГГГГ, обязательства на дату заключения договора не исполнены, общий размер обязательств составляет 20 585 100 руб., из которых сумма займа – 20 400 000 руб., проценты за пользование займом 185 100 руб. Должник взамен исполнения обязательств предоставляет кредитору отступное, под которым понимается передача должником кредитору доли в уставном капитале ООО «Космос», размер которой составляет № уставного капитала ООО «Космос», номинальная стоимость 20 250 000 руб.

Переход права собственности на объекты указанного недвижимого имущества был зарегистрирован в Управлении Росреестра по Самарской области, о чем свидетельствуют свидетельства о государственной регистрации права за ООО «Космос» от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ.

В дальнейшем ООО «Космос» произвело отчуждение недвижимого имущества иным юридическим лица ООО «Октанол», ООО «Амазонка», ООО «Фаворит», ООО «Сити-Ойл», что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ними о переходе прав на объекты недвижимого имущества, имеющимися в материалах дела.

    Решением Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ (определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ) было отказано Чучакину В.А. в удовлетворении его требований о признании ничтожной сделки – решения № единственного участника ООО «Фром-2» от ДД.ММ.ГГГГ по переходу права собственности от ООО «Фром-2» к ООО «Космос», применении последствий недействительности ничтожной сделки и возврат в собственность ООО «Фром-2» следующих объектов недвижимого имущества:

- автозаправочный комплекс, кадастровый номер № инв. № АЗС, лит. А – здание операторной, общая площадь 96,10 кв.м., лит. Г12- электрокабельные сети, протяженность, площадь 15,50 кв.м., лит. Г14-заправочный островок, площадь 4,80 кв.м., лит. Г15 – заправочный островок площадь 4,80 кв.м., лит. Г4 – железобетонная оболочка под резервуарный парк жидкого моторного топлива, площадь 121,70 кв.м., лит. Г2 – площадка АЦ, площадь 54,30 кв.м., лит. Г5 сливной колодец, площадь застройки 7,30 кв.м., лит. Г – асфальтобетонная площадка площадью 771,60 кв.м., лит. Г1 – бетонная площадка площадью 161,40 кв.м., лит. Г3 – площадка для мусороконтейнера, площадь застройки 3,10 кв.м., лит. Р1 – резервуар, объем, площадь 25,00 кв.м., лит. Р2 - резервуар, объем, площадь 10,00 кв.м., лит. Р-3- резервуар, объем, площадь 25,00 кв.м., лит. Р4- резервуар, объем, площадь 10,00 кв.м., лит. Р5 резервуар, объем, площадь 25,00 кв.м., лит. 1- забор протяженность, площадь 112,22 кв.м., лит. Г6- топливные сети, протяженность, площадь: 101,29 кв.м., лит. Г7- сети рециркуляции, протяженность, площадь 47,58 кв.м., лит. Г8- сети подвода топлива к ТРК, протяженность, площадь 78,50 кв.м., лит. Г9- водопровод, протяженность, площадь 26,75 кв.м., лит. Г 10 –ливневая канализация, протяженность, площадь 4,50 кв.м., лит. Г 11- бытовая канализация протяженность, площадь 16,50 кв.м., лит. Г 13- навес, площадь застройки 170,0 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>

- автозаправочный комплекс, площадью 2295 кв.м., расположенный по адресу: <адрес> кадастровый номер №

-автозаправочная станция, площадью застройки 1353,2 кв.м., инв.№ № литера А, литер АЗС, расположенный по адресу: <адрес> кадастровый номер №;

-земельный участок, площадью 1 913 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый номер №;

-комплекс дорожного сервиса, состоящий из: навес — литер Н, площадь застройки 218,2 кв.м. Резервуары: Р1-24.961 куб.м., Р2-24.423 куб.м., РЗ-24.106 куб.м., Р4-24.106 куб.м. Трансформаторная — литера Б площадь застройки 5.9 кв.м. Протяжённость технологической сети 231.5 пм Ливневая канализация 38 пм поглощающий ливневый колодец 1шт Приёмник 4 шт. Канализация 7 пм Электроснабжение: кабели общей протяжённостью 0.938 км. Сооружение. Площадь объекта 343.3 кв.м. Инв №, литер А, расположен по адресу: <адрес>, кадастровый номер №

- комплекс дорожного комплекса, состоящий из кдс осн.здание лит. А площадь 211,6 кв.м., навес л. Н площадь 185,9 кв.м., резервуары: Р1-23, 502 куб.м., Р2-25,740 куб.м., Р3-23,981 куб.м., Р4- 23,729 куб.м., протяж. технол. труб 221 п.м., ливневая канализация 31 п.м., поглощающие. ливнев.колодец 1 шт, приемник 3 шт, электроснабжение кабели протяженностью 230 п.м., асфальтовое покрытие 1580,1 кв.м. Инв №, литер АН, расположен по адресу: <адрес>, кадастровый номер №

- земельный участок, площадью 2 237,52 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый номер №;

- земельный участок, площадью 2 237,52 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый номер №;

- АЗС, состоящая из: основного строения литера -А, общей площадью 91.7 кв.м., этажность — 1, материал стен -кирпич, процент износа 0, год постройки — 2006, протяжённость технолог.сети — 127.0 п.м., гильза б/провода-100.0 п.м., электроснабжение: кабели протяж. - 0.291 км. Марки АСБ 4*35-0.075 км, марки ПВС 4*2.5-0.072 км, марки ПВС 3*1.5-0.072 км, марки КВВГ 4*0.25-0.072 км, ливневая канализация: лив. сеть из метал.труб-62.6 п.м., кол-во дождепр. - 4 шт., асфальтовое покрытие -1148.5 кв.м., подстил.слой: материал — песок, толщина — 20 см, основание: материал-щебень, толщина -15 см, покрытие: материал-асфальт, толщина -4 см, Навес. Литера Н. фундамент-метал. Столбы, перекрытия — метал.конструкции, резервуары: лит. Р1, объем — 23.031 куб.м., лит Р2, объем 24.600 куб.м., лит РЗ, объём -24.627куб.м., лит. Р4, объем- 24.159 куб.м. год постройки — 2006 процент износа — 0%. Инв. №, расположен по адресу: <адрес>», кадастровый номер №

-земельный участок, площадью 4 000 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>», кадастровый номер №.

    Указанным решением суда установлено, что реальность договора займа подтверждается платежными поручениями, что опровергает довод истца о том, что договор займа и дополнительные соглашения к нему, соглашение об отступном, лишь создают видимость наличия экономических отношений и сами по себе реальных отношений не создают.

Чучакиным В.А, заявлялось требование о признании ничтожной сделки – решения № единственного участника ООО «Фром-2» от ДД.ММ.ГГГГ по переходу права собственности от ООО «Фром-2» к ООО «Космос» на перечисленные выше объекты недвижимости, поскольку выбытие имущества из собственности общества лишает его возможности получить причитающуюся ему действительную стоимость доли.

Аналогичное обоснование заявленных требований приведено Чучайкиным В.А. и в рамках рассмотрения данного спора.

    Арбитражный суд Самарской области в решении от ДД.ММ.ГГГГ указывает, что доводы истца о нарушении его права на получение стоимости доли в уставном капитале за счет отчужденного имущества носят предположительный характер, истцом не указано в чем конкретно заключается злоупотребление правом хозяйственных обществ, ООО «Фром-2» представлены доказательства наличия у общества иного недвижимого имущества (земельного участка под строительство АЗС), не доказан факт того, что ответчиками допущено злоупотребление правом и избранный истцом способ защиты приведет к восстановлению его нарушенных прав и интересов.

Решение Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ было оставлено без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ, постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от ДД.ММ.ГГГГ, определением Верховного суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно п.3 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Таким образом, требование о признании ничтожной сделки – решения № единственного участника ООО «Фром-2» от ДД.ММ.ГГГГ по переходу права собственности от ООО «Фром-2» к ООО «Космос», применении последствий недействительности ничтожной сделки и возврат в собственность ООО «Фром-2» уже являлось предметом рассмотрения и в его удовлетворении истцу было отказано.

Оспаривая решение № единственного участника ООО «Фром-2» от ДД.ММ.ГГГГ, решения № единственного участника ООО «Космос» от ДД.ММ.ГГГГ, договор займа от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительные соглашения к договорам займа от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, соглашение об отступном от ДД.ММ.ГГГГ, решении ООО «Космос» от ДД.ММ.ГГГГ истец ссылается на то, что ООО «Космос» приобрело имущество по недействительной сделке и следовательно, не имело полномочий по распоряжению данным имуществом, тем самым продажа ООО «Космос» имущества, полученного по ничтожной сделке направлена на получение необоснованной экономической выгоды и противоречит основам правопорядка, и данная сделка является ничтожной в силу прямого указания ст. 169 ГК РФ. Совершенные в совокупности сделки одновременно являются и мнимыми и притворными.

Согласно ст. 169 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Из разъяснений, содержащихся в п. 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Для применения статьи 169 Гражданского Кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, влечет общие последствия, установленные статьей 167 ГК РФ (двусторонняя реституция). В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В силу 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с положениями п. 86,87,88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета, суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По смыслу вышеуказанных норм закона, лицом, ссылающимся на злоупотребление правом со стороны участников оспариваемых сделок должны быть представлены доказательства их недобросовестного поведения (злоупотребления правом ) чьи действия, формально опирающиеся на наличное право, нарушают права и охраняемые законом интересы истца.

Истец указывает на то, что оспариваемые сделки совершены с целью сделать невозможным реальное исполнение в будущем решения Арбитражного суда об удовлетворении его исковых требований о взыскании действительной стоимости доли, поскольку в результате оспариваемых сделок произошло отчуждение имущества, на которое могло бы быть обращено взыскание.

Однако решение суда об определении действительной стоимости доли на сегодняшний момент не вступило в законную силу, исполнительный лист не выдавался, для принудительного исполнения не направлялся, соответственно размер имущественных требований истца к ответчику ООО «Фром-2» является неопределенным.

Истец полагает, что действительная стоимость доли равна 60 000 000 руб., а стоимость имущества, которое выбыло из владения ООО «Фром-2» равна 200 000 000 руб., никаких доказательств, подтверждающих заявленный размер стоимости в силу ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено.

ООО «Фром-2» произведена оценка рыночной стоимости имущества, в материалах дела имеются отчеты <данные изъяты> « от ДД.ММ.ГГГГ согласна которых общая стоимость имущества 20 250 000 руб.

Согласно решения Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ стоимость доли Чучакина В.А. в уставном капитале составляет 5 272 540 руб.

Кроме того, ООО «Фром-2» является действующим юридическим лицом, имеет в собственности недвижимое имущество - земельный участок площадью 2100 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, назначение для строительства АЗС, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ. Также сторонами не отрицалось, что общество имеет несколько единиц автотранспорта.

Таким образом, достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие, что реальное исполнение судебного акта о взыскании действительной стоимости доли окажется невозможным в материалах дела отсутствуют. Доводы Чучакина В.А. о том, что после определения суммы действительной стоимости доли общество ее не выплатит, носят предположительный характер.

Судом не было установлено, что сделки были совершены ООО «Фром-2» именно с целью отчуждения имущества, что привело к утрате обществом возможности произвести выплату действительной стоимости доли вышедшему участнику, в связи с чем отсутствуют предусмотренные законом основания для признания оспариваемых сделок недействительными как взаимосвязанную совокупность мнимых и притворных сделок.

Суд полагает, что какие – либо доказательства мнимого характера действий по передачи ООО «Космос» в уставной капитал недвижимого имущества ООО «Фром-2», истцом не представлены, судом не было установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок ее стороны не намеревались создавать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, а также, что ими осуществлено лишь формальное, а не реальное их исполнение.

В судебном заседании представителем ООО «Фром-2» было заявлено о применении срока исковой давности к заявленным истцом требованиям. Суд считает, что данное ходатайство удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям, данным в абз. 2 п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относятся мнимая или притворная сделка..

Поэтому к правоотношениям сторон подлежат применению положения п. 1 ст. 181 Гражданского Кодекса Российской Федерации, согласно которым срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

    Учитывая, что истец узнал о нарушении своего права при рассмотрении дела Арбитражным судом в период июль-октябрь 2015 года, срок исковой давности им не пропущен.

    При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что истцом не подтверждено, что ответчиками допущено нарушение прав и интересов Чучакина В.А., следовательно, его требования о признании совокупности сделок недействительными и применения последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат.

Определением Советского районного суда г. Самары от ДД.ММ.ГГГГ были наложены обеспечительные меры по спорное недвижимое имущество.

    Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ определение от ДД.ММ.ГГГГ о принятии обеспечительных мер было отменено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 Гражданского процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Чучакина В.А. к ООО «Фром-2», ООО «Космос», ООО «Октанол», ООО «Амазонка», ООО «Ареал», ООО «Сити-Ойл» о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Советский районный суд г. Самары в течение одного месяца со дня изготовления решения в окончательном виде.

    Решение в окончательном виде изготовлено 20.02.2017 года.

Судья С.В. Миронова