Решение по делу № 33-4595/2018 от 20.08.2018

Судья Улитина О.А.

ВОЛОГОДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 29 августа 2018 года № 33-4595/2018

г. Вологда

Судебная коллегия по гражданским делам Вологодского областного суда в составе:

председательствующего Чистяковой Н.М.,

судей Татарниковой Е.Г., Ермалюк А.П.,

при секретаре Сошиловой Е.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя общества с ограниченной ответственностью «Тотьмалесстрой» Киселева А. Н. на решение Вологодского городского суда Вологодской области от 10 апреля 2018 года, которым с общества с ограниченной ответственностью «ТотьмаЛесСтрой» в пользу Митина В. К. взысканы задолженность по договору поставки в размере 3 395 603 рубля, расходы по уплате государственной пошлины 25 178 рублей 02 копейки.

Заслушав доклад судьи Вологодского областного суда Чистяковой Н.М., объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью «Тотьмалесстрой» Киселева А.Н., Митина В.К. и его представителя Конохова А.С., Поповского Н.Н., судебная коллегия

установила:

14 нояб­ря 2016 года между обществом с ограниченной ответственностью «МеталлБетонСтрой» (далее ООО «МеталлБетонСтрой») и обществом с ограниченной ответственностью «ТотьмаЛесСтрой» (далее ООО «ТотьмаЛесСтрой») заключен договор № 47 поставки/изготовления ж/б изделий, бетона на основании спецификаций, счетов на оплату.

1 сентября 2017 года ООО «МеталлБетонСтрой» и Митин В.К. заключили договор уступки права требования, в том числе по договору от 14 нояб­ря 2016 года № 47.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по своевременной оплате стоимости полученного товара, 23 октября 2017 года Митин В.К. обратился в суд с иском к ООО «ТотьмаЛесСтрой» о взыскании задолженности в размере 3 395 603 рублей, расходов по уплате государственной пошлины.

В обоснование исковых требований указал, что согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 1 января 2017 года по 20 июля 2017 года задолженность ООО «ТотьмаЛесСтрой» составляет 3 395 603 рублей.

В судебном заседании истец Митин В.Н. и его представитель Конохов А.С. исковые требования поддержали.

Представитель ответчика ООО «ТотьмаЛесСтрой» Киселев А.Н. иск не признал.

Третье лицо Поповский Н.Н. пояснил, что в июле 2017 года он являлся директором ООО «ТотьмаЛесСтрой», подписи в документах ставил сам. Поставка материалов осуществлялась на строительство объекта в селе имени Бабушкина, 27-квартирного дома, которое велось в период с ноября 2016 года по май 2017 года. На момент подписания им акта сверки у него не имелось информации о том, что его полномочия прекращены.

Представитель третьего лица ООО «МеталлБетонСтрой» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Судом принято приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе представитель ООО «ТотьмаЛесСтрой» Киселев А.Н. ставит вопрос об отмене решения суда ввиду неправильного установления обстоятельств по делу и нарушения норм материального и процессуального права, ссылаясь на отсутствие у ООО «ТотьмаЛесСтрой» необходимости в приобретении материалов, недействительность актов сверки взаимных расчетов от 20 июля 2017 года и от 31 декабря 2016 года, как подписанных от ООО «ТотьмаЛесСтрой» неуполномоченными лицами генеральным директором Поповским Н.Н. и главным бухгалтером Кулаковой Н.П. соответственно, подведомственность спора арбитражному суду ввиду осуществления Митиным В.К. предпринимательской деятельности, направленной на получение дохода от заключения договора цессии.

Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность решения суда в силу части 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, полагает, что решение судом принято в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего гражданского законодательства.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Обязательства должны исполняться надлежащим образом.

При этом суд первой инстанции, установив факт поставки истцом товара, обоснованно исходил из того, что ООО «ТотьмаЛесСтрой» не исполнена обязанность по его оплате в установленные договором сроки, чем нарушено право поставщика, подлежащее восстановлению путем взыскания с покупателя задолженности в размере 3 395 603 рубля.

Изложенный в апелляционной жалобе довод относительно отсутствия у ООО «ТотьмаЛесСтрой» необходимости в приобретении материалов с учетом заявления от 18 августа 2017 года о признании банкротом подлежит отклонению.

Наличие заключенного между ООО «Виксанд-Комплект» и ООО «ТотьмаЛесСтрой» 22 августа 2016 года договора поставки аналогичного товара, имевшего место параллельно со спорным договором, не может свидетельствовать о неисполнении ООО «МеталлБетонСтрой» договора от 14 ноября 2016 года, либо об отсутствии необходимости в таких поставках.

При этом надлежащее исполнение условий договора со стороны ООО «МеталлБетонСтрой» в указанный период подтверждается спецификациями, счетами-фактурами и товарно-транспортными накладными, содержащими сведения о приеме товара грузополучателем в лице Ц.С.В., Х.П.С. и А.Н.А., действующих на основании доверенностей на получение материальных ценностей (товарные накладные от 10 января 2017 года № 3, от 13 января 2017 года № 4, от 18 января 2017 года № 8, от 27 января 2017 года № 11, от 17 февраля 2017 года № 27, от 22 февраля 2017 года № 33, №34, от 27 февраля 2017 года № 35, № 37, от 3 марта 2017 года № 38, от 10 марта 2017 года № 40, от 17 марта 2017 года № 43, от 24 марта 2017 года № 49, от 30 марта 2017 года № 50, от 7 апреля 2017 год № 69, от 10 апреля 2017 года № 70, от 30 июня 2017 года № 207), а также актами сверки взаимных расчетов от 20 июля 2017 года и от 31 декабря 2016 года.

Ссылка подателя жалобы на недействительность актов сверки взаимных расчетов от 20 июля 2017 года и от 31 декабря 2016 года, как подписанных от ООО «ТотьмаЛесСтрой» неуполномоченными лицами генеральным директором Поповским Н.Н. и главным бухгалтером Кулаковой Н.П. соответственно, является несостоятельной.

Действительно, единоличный исполнительный орган считается избранным и наделенным полномочиями с момента вынесения решения общим собранием учредителей, а не с момента внесения записи о нем в ЕГРЮЛ. Таким образом, предыдущий единоличный исполнительный орган прекращает свои полномочия с момента принятия решения общим собранием учредителей.

Однако в силу пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Следовательно, для третьих лиц руководитель организации выступает в качестве его единоличного исполнительного органа с момента внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ.

Установлено, что изменения в ЕГРЮЛ относительно лица, имеющего права действовать от имени ООО «ТотьмаЛесСтрой», внесены только 11 августа 2017 года, поэтому при подписании акта сверки взаимных расчетов от 20 июля 2017 года Поповский Н.Н. для ООО «МеталлБетонСтрой» являлся уполномоченным лицом. Наличие у Поповского Н.Н. полномочий генерального директора ООО «ТотьмаЛесСтрой» на момент подписания акта сверки для ООО «МеталлБетонСтрой» подтверждалось данными ЕГРЮЛ.

Также в материалах дела отсутствуют сведения о том, что Поповский Н.Н. до 20 июля 2017 года был уведомлен о решении единственного участника общества Соболева А.Г. об освобождении от должности генерального директора с 12 июля 2017 года на основании личного заявления и назначении исполнительным директором Юдина А.В.

Акт сверки от 31 декабря 2016 года, подписанный от имени ответчика главным бухгалтером Кулаковой И.П., согласно которому задолженность ответчика составляла 1 187 312 рублей, в суде первой инстанции ООО «ТотьмаЛесСтрой» не оспаривался.

При этом необходимо отметить, что срок действия договора поставки был продлен сторонами с учетом дополнительного соглашения от 11 января 2017 года № 2 до 31 декабря 2017 года. Доказательств, подтверждающих досрочное расторжение договора по обоюдному согласию или односторонний отказ одной из сторон от исполнения его условий, в материалы дела не представлено.

Изложенный в апелляционной жалобе довод о том, что спор носит экономический характер и подведомственен арбитражному суду ввиду предпринимательской деятельности Митина В.К., направленной на получение дохода от заключения договора цессии, Митин В.К. является единственным участником ООО «МеталлБетонСтрой», не может повлечь отмену решения суда.

Наличие у возникшего между сторонами спора признаков, позволяющих его отнести к спору, связанному с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, или имеющему корпоративный характер, не усматривается.

Тот факт, что истец как на момент заключения договора уступки права требования, так и в настоящее время является единственным участником ООО «МеталлБетонСтрой», не меняет характер правоотношений.

Вопреки доводу апелляционной жалобы, размер уступаемого права не превышает стоимости уплаченного цеденту вознаграждения, что следует из договора уступки права требования от 1 сентября 2017 года, а также учитывая заявление ООО «ТотьмаЛесСтрой» от 18 августа 2017 года о признании банкротом.

Принимая во внимание, что настоящий спор не носит экономического характера, договор цессии заключен с цессионарием как физическим лицом, исковое требование заявлено Митиным В.К. как физическим лицом, он не может быть подведомственен арбитражному суду как по субъектному составу, так и исходя из характера спорного правоотношения.

Утверждение подателя жалобы о том, что договор поставки является мнимой сделкой, то есть совершенной лишь для вида без намерения создать соответствующие правовые последствия, опровергается материалами дела, из которых усматривается, что договор поставки подписан сторонами, действия сторон были направлены на достижение того юридического результата, который должен был быть получен при заключении сделки, товар фактически поставлен покупателю, наличие задолженности по его оплате отражено в бухгалтерской отчетности поставщика, а получение покупателем товара подтверждено надлежащими доказательствами. При этом самостоятельных требований о признании недействительным договора поставки ответчиком не заявлялось.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Вологодского городского суда Вологодской области от 10 апреля 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя общества с ограниченной ответственностью «Тотьмалесстрой» Киселева А. Н. – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: