Решение по делу № 33-10558/2018 от 01.06.2018

Судья Е.В. Шадрина      дело № 33-10558/2018

             учет № 200г

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

25 июня 2018 года город Казань

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе

председательствующего судьи Б.Г. Абдуллаева,

судей Л.А. Садыковой, А.С. Гильманова,

при секретаре судебного заседания А.В. Шмелевой

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Л.А. Садыковой гражданское дело по апелляционной жалобе представителя Андрея Владимировича Барова – Айгуль Ринатовны Садыковой на решение Советского районного суда города Казани от 07 марта 2018 года, которым постановлено:

иск общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Альпина» удовлетворить.

Взыскать с Андрея Владимировича Барова в пользу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Альпина» задолженность по договору купли-продажи №3/2017 от 01 августа 2017 года в размере 832627 рублей 12 копеек, в возврат оплаченной государственной пошлины 11526 рублей.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителя А.В. Барова – А.Р. Садыковой, представителя общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Альпина» С.Н. Кульчинского, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Альпина» (далее - ООО «ГК «Альпина») обратилось в суд с иском к А.В. Барову о взыскании долга по договору купли-продажи автомобиля.

В обоснование иска указано, что 01 августа 2017 года между сторонами заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым истец обязался передать в собственность ответчика автомобиль BMW 320i, VIN <данные изъяты>, 2015 года выпуска, черного цвета, а ответчик обязался принять и оплатить автомобиль стоимостью 832627 рублей 12 копеек. ООО «ГК «Альпина» передало А.В. Барову вышеуказанный автомобиль, что подтверждается актом о приеме-передаче. А.В. Баров принятое по договору обязательство не исполнил, стоимость автомобиля не оплатил.

ООО «ГК «Альпина» просило взыскать с А.В. Барова стоимость автомобиля по договору купли-продажи от 01 августа 2017 года в размере 832627 рублей 12 копеек, в возврат государственной пошлины 11526 рублей.

Представитель истца ООО «ГК «Альпина» и третьего лица ООО «Альпина» в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель А.В. Барова исковые требования не признал.

Суд принял решение в вышеприведенной формулировке.

В апелляционной жалобе представитель А.В. Барова – А.Р. Садыкова просит решение суда отменить, назначить по делу судебную экспертизу по определению срока давности подписания соглашения от 09 октября 2017 года. В обоснование жалобы указано, что судом неверно оценено соглашение от 09 октября 2017 года, представленное ООО «ГК «Альпина» в качестве доказательства погашения взаимных требований между ООО «Альпина» и ООО «ГК «Альпина». Представленные истцом документы не подтверждают бесспорности зачета требований между указанными организациями, поскольку не была установлена сумма реальной задолженности по передаточным актам. Наличие обязательств между ООО «Альпина» и ООО «ГК «Альпина» подтверждается также решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 декабря 2017 года. Судом не истребованы по ходатайству ответчика документы, которые могли бы достоверно установить наличие правоотношений между ООО «Альпина» и ООО «ГК «Альпина» и обоснованность взаимозачета. Автомобиль на момент рассмотрения спора не был оплачен покупателем ООО «ГК «Альпина» по договору, заключенному с ООО «Альпина». Автомобиль остается в залоге у продавца. Решением суда на ответчика возложена обязанность по выплате стоимости приобретенного автомобиля, на который может быть обращено взыскание. Представленные документы, в частности, соглашение между ООО «Альпина» и ООО «ГК «Альпина» от 09 октября 2017 года, являются недопустимыми доказательствами, поскольку ответчик по состоянию на 09 октября 2017 года не являлся руководителем ООО «ГК «Альпина» и не подписывал документы; суммы взаимных требований в пунктах 1.1 и 1.2 отличаются. Действия истца по взысканию задолженности на основании универсальных передаточных актов, по которым вступившим в законную силу судебным актом уже была взыскана задолженность, и одновременно на основании которых произведен взаимозачет требований по соглашению от 09 октября 2017 года, являются незаконными. Суд не выяснил, является ли ООО «ГК «Альпина» надлежащим истцом по делу. Податель жалобы также считает, что в привлечении к участию в деле Н.А.Р., являющейся собственником спорного автомобиля, судом необоснованно отказано.

В отзыве на апелляционную жалобу представитель ООО «ГК «Альпина» просил решение суда оставить без изменения, указал, что доводы ответчика о мнимости соглашения о порядке урегулирования задолженности от 01 октября 2017 года носят предположительный характер, не подтверждены документально. Более того, ни при приобретении транспортного средства, ни до момента предъявления иска А.В. Баров никаких требований не предъявлял. Напротив, осуществил сделку по отчуждению транспортного средства, то есть подтвердил существование договоров с предшественниками. Автомобиль в залоге не находится. ООО «Альпина» предоставило в материалы дела свидетельство об отсутствии права залога от 05 марта 2018 года. Доводы ответчика о нарушении прав третьего лица Н.А.Р. опровергаются фактом самостоятельного ее обращения с иском об освобождении имущества от ареста.

Представитель А.В. Барова – А.Р. Садыкова в суде апелляционной инстанции на удовлетворении апелляционной жалобы настаивала по изложенным в ней доводам.

Представитель ООО «ГК «Альпина» С.Н. Кульчинский с апелляционной жалобой не согласился, просил решение оставить без изменения.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции с учетом доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу, что решение суда подлежит оставлению без изменения.

Согласно пункту 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из материалов дела следует, что 01 августа 2017 года между ООО «ГК «Альпина» и А.В. Баровым заключен договор купли-продажи автомобиля №3/2017, в соответствии с которым ООО «ГК «Альпина» обязалось передать в собственность А.В. Барову, а А.В. Баров обязался принять и оплатить автомобиль BMW 320i, VIN <данные изъяты>, 2015 года выпуска, черного цвета.

Согласно пунктам 1.3, 1.4 договора принадлежность продавцу указанного транспортного средства подтверждается свидетельством о регистрации транспортного средства серии 1627 № 481961, выданным ГИБДД УМВД по г. Казани 26 мая 2015 года. Продавец гарантирует, что до совершения настоящего договора транспортное средство никому другому не продано, не заложено, в споре под арестом и запретом не состоит и свободно от любых прав третьих лиц.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена товара составила 832627 рублей 12 копеек.

Согласно пункту 4.2 договора право собственности и риск случайной гибели или порчи транспортного средства переходит от поставщика к покупателю с момента приемки транспортного средства покупателем и подписания сторонами акта приема-передачи.

Пунктом 5.2.1 договора установлена обязанность покупателя оплатить транспортное средство путем безналичного перечисления средств на расчетный счет продавца в течение 90 банковских дней с момента подписания сторонами договора. Обязательство по оплате автомобиля также может быть погашено путем взаимозачета встречных требований.

01 августа 2017 года между ООО «ГК «Альпина» и А.В. Баровым составлен акт о приеме-передаче автомобиля BMW 320i, VIN <данные изъяты>, 2015 года выпуска, черного цвета.

10 августа 2017 года А.В. Баров обратился в органы ГИБДД с заявлением о внесении в сведения учета транспортных средств информации о нем, как о новом собственнике указанного автомобиля.

На основании данного заявления автомобиль BMW 320i, VIN <данные изъяты>, зарегистрирован отделом ГИБДД УМВД России по городу Казани на имя А.В. Барова, что подтверждается копией паспорта транспортного средства.

Впоследствии ответчик распорядился своим правом собственности на автомобиль, реализовав его по договору купли-продажи по цене 700000 рублей Н.А.Р., за которой 19 января 2018 года органами ГИБДД зарегистрировано транспортное средство, что следует из пояснений представителя ответчика, представленных документов (в частности, приходного кассового ордера) и письма ОГИБДД УМВД России по г. Казани.

Из материалов дела также следует, что автомобиль BMW 320i, VIN <данные изъяты> приобретен по договору от 18 мая 2015 года у ООО «ТТС-Казань» в лизинг через ООО «ВЭБ-лизинг» лизингополучателем ООО «Альпина». После оплаты лизинговых платежей 25 января 2017 года право собственности на автомобиль перешло ООО «Альпина».

01 марта 2017 года между ООО «Альпина» и ООО «ГК «Альпина» заключен договор №1/2017 купли-продажи автомобиля, по которому ООО «ГК «Альпина» приобрело у ООО «Альпина» вышеуказанный автомобиль. Автомобиль был передан покупателю по акту приема-передачи, подписанному обеими сторонами, в том числе со стороны ООО «ГК «Альпина» - руководителем А.В. Баровым.

Предъявленные исковые требования истец мотивировал тем, что установленный в договоре купли-продажи срок оплаты транспортного средства истек, вместе с тем автомобиль до настоящего времени не оплачен.

Факт передачи истцом ответчику спорного автомобиля, оформления на него права собственности и дальнейшей продажи Н.А.Р. не оспорен.

А.В. Баров, не признавая требования истца, ссылался в суде первой инстанции на то, что между сторонами в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации произведен зачет взаимных требований, истец также является должником по отношению к ответчику, так как ООО «ГК «Альпина» не выплатило ему действительную стоимость доли уставного капитала юридического лица, собственником которого является ответчик.

Из пояснений сторон и материалов дела следует, что А.В. Баров являлся одним из участников ООО «ГК «Альпина».

15 января 2018 года, после направления ООО «ГК «Альпина» иска в суд о взыскании стоимости автомобиля, А.В. Баровым составлено заявление, удостоверенное в нотариальном порядке, о выходе его в качестве участника общества из ООО «ГК «Альпина» и направлено истцу.

29 января 2018 года ответчик направил в адрес истца заявление о зачете встречных требований – требования ООО «ГК «Альпина» к нему по договору №3/2017 от 01 августа 2017 года в счет долга ООО «ГК «Альпина» по выплате действительной стоимости доли А.В. Барова в уставном капитале общества. Данное заявление получено ООО «ГК «Альпина» 02 февраля 2018 года.

Не согласившись с позицией ответчика, представитель истца ссылался на то, что в настоящее время обществом проводится аудиторская проверка, производится сбор необходимых сведений, анализ бухгалтерской отчетности с целью определения размера действительной стоимости доли ответчика в уставном капитале ООО «ГК «Альпина», сумма обязательств общества перед вышедшим из его состава участником до настоящего времени не определена.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты:

1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;

2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пункт 7 статьи).

Уставом ООО «ГК «Альпина» предусмотрено, что при подаче участником общества заявления о выходе из общества или предъявления им требования приобретения обществом принадлежащей ему доли, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику общество должно выплатить действительную стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества или получения требования участника общества о приобретении обществом принадлежащей ему доли.

Таким образом, исходя из приведенных норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений Устава ООО «ГК «Альпина», обязанность общества по выплате А.В. Барову, как участнику, заявившему о своем выходе из общества, действительной стоимости его доли в уставном капитале должна быть выполнена не позднее трех месяцев с момента получения заявления ответчика о выходе из общества, то есть не позднее 22 апреля 2018 года. То есть срок исполнения данного обязательства ООО «ГК «Альпина» перед А.В. Баровым на момент направления им заявления о зачете взаимных требований, а также на момент рассмотрения дела судом не наступил.

Оценив представленные доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования ООО «ГК «Альпина» подлежат удовлетворению, так как в силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Как установлено судом и подтверждается представленными доказательствами, А.В. Баровым не исполнены обязательства по оплате стоимости автомобиля BMW 320i, VIN <данные изъяты>, 2015 года выпуска.

Указанные обстоятельства следуют как из письменных материалов дела, так и из пояснений сторон, в том числе не оспаривались представителем ответчика.

Руководствуясь приведенными нормами права, а также исходя из условий заключенного между сторонами договора, суд пришел к обоснованному выводу о законности и обоснованности заявленных ООО ГК «Альпина» к А.В. Барову требований о взыскании долга по договору купли-продажи №3/2017 от 01 августа 2017 года в сумме 832627 рублей 12 копеек.

Доводы подателя жалобы относительно подачи ответчиком заявления о взаимозачете требований были приведены в суде первой инстанции, судом проверены при рассмотрении дела и отклонены по мотивам, указанным в решении, с чем судебная коллегия соглашается.

В силу положения статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Исходя из требований данной нормы, прекращение обязательства зачетом является допустимым при наличии одновременно трех условий: требование, которым производится зачет, должно быть встречным, однородным и с наступившим сроком исполнения.

Таким образом, зачетом встречного однородного требования могут быть прекращены лишь те обязательства, срок исполнения которых наступил.

Суд пришел к правильному выводу о том, что поскольку срок исполнения обязательства ООО «ГК «Альпина» по выплате А.В. Барову, заявившему о выходе из общества, действительной стоимости его доли в уставном капитале общества на момент получения истцом заявления о зачете еще не наступил, при этом объем денежных обязательств ООО «ГК «Альпина» перед А.В. Баровым по данному требованию не определен, то обязательства сторон, в том числе А.В. Барова – по оплате цены товара по договору купли-продажи от 01 августа 2017 года, не могли прекратиться по основанию, предусмотренному статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы подателя жалобы о том, что автомобиль на момент рассмотрения спора не был оплачен покупателем ООО «ГК «Альпина» по договору, заключенному с ООО «Альпина», остается в залоге у продавца, судебная коллегия находит несостоятельными.

ООО «Альпина», привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, в отзыве на иск указало, что все обязательства по оплате товара по договору №1/2017 купли-продажи автомобиля от 01 марта 2017 года были ООО «ГК «Альпина» исполнены. К отзыву также приложен документ, поименованный свидетельством об отсутствии права залога, из которого следует, что ООО «Альпина» уведомляет ООО «ГК «Альпина» об отсутствии права залога на автомобиль BMW 320i, VIN <данные изъяты>, в рамках договора купли-продажи №1/2017 от 01.03.2017.

Как правильно указал суд первой инстанции, поскольку в силу положений статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, то вне зависимости от оплаты покупателем цены товара, а также регистрации его права собственности на транспортное средство в органах ГИБДД, право собственности на автомобиль перешло от ООО «Альпина» к ООО «ГК «Альпина» 01 марта 2017 года на основании заключенного между ними договора и составленного акта приема-передачи товара, никем не оспоренных и не признанных недействительными. В этой связи у ООО «ГК «Альпина» не имелось препятствий для последующей реализации автомобиля А.В. Барову. Возникшие взаимоотношения между ООО «Альпина» и ООО «ГК «Альпина» в данном случае права ответчика не нарушают.

Судом обоснованно учтено, что ООО «Альпина» никаких притязаний в отношении автомобиля, проданного А.В. Барову, не заявляет, напротив, подтверждает отсутствие таковых, в том числе и права залога в отношении автомобиля ввиду его полной оплаты ООО «ГК «Альпина».

В соответствии со статьей 460 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

В соответствии с пунктом 1 статьи 461 Гражданского кодекса Российской Федерации при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований.

Таким образом, законодательством предусмотрены определенные последствия передачи товара покупателю не свободным от прав третьих лиц, а также последствия изъятия товара у покупателя этими третьими лицами. Данные последствия включают в себя право покупателя требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, а также обязанность продавца в случае изъятия товара у покупателя возместить ему понесенные убытки. Однако перечисленные требования Баровым А.В. к ОО «ГК «Альпина», в том числе в ходе судебного разбирательства, не заявлялись. В то же время, такое последствие, как освобождение покупателя от обязанности по оплате переданного ему товара, данные нормы не предусматривают. Поэтому заявленные в этой части доводы представителя ответчика при разрешении требований ООО «ГК «Альпина» о взыскании с Барова А.В. цены переданного ему в собственность товара правового значения не имеют.

Судом также принято во внимание, что на момент заключения договора купли-продажи автомобиля от 01 марта 2017 года между ООО «Альпина» и ООО «ГК «Альпина» А.В. Баров являлся директором последнего, ему не могло не быть известно о взаимных обязанностях сторон, в том числе и по оплате переданного товара. Тем не менее, 01 августа 2017 года он заключил договор купли-продажи спорного автомобиля с ООО «ГК «Альпина», а значит полагал, что его права данным договором нарушены не будут, в том числе и в связи с взаимоотношениями между ООО «Альпина» и ООО «ГК «Альпина».

Впоследствии А.В. Баров о расторжении договора либо об уменьшении покупной цены автомобиля не заявлял, никаких претензий к продавцу по договору – ООО «ГК «Альпина» не предъявлял, своим правом собственности на автомобиль распорядился по своему усмотрению, продав его другому лицу – Н.А.Р..

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ответчика, касающиеся недействительности соглашения о взаимном зачете от 09 октября 2017 между ООО «Альпина» и ГК «Альпина» (которым погашены обязательства ООО «ГК «Альпина» по договору купли-продажи автомобиля от 01.03.2017), поскольку правового значения для рассмотрения заявленного гражданско-правового спора они не имеют.

Согласно статье 79 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при возникновении в процессе рассмотрения дела вопросов, требующих специальных знаний в различных областях науки, техники, искусства, ремесла, суд назначает экспертизу. Проведение экспертизы может быть поручено судебно-экспертному учреждению, конкретному эксперту или нескольким экспертам.

Ходатайство представителя ответчика в апелляционной жалобе о назначении по делу судебной экспертизы судебная коллегия отклоняет, поскольку не усматривает оснований для ее проведения.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств и установленных судом обстоятельств, при этом не содержат оснований для отмены решения суда.

Ссылок на новые обстоятельства, которые не были предметом исследования суда и влияли бы на правильность принятого судом решения, апелляционная жалоба не содержит, а доводы жалобы повторяют доводы представителя ответчика, приводимые в суде первой инстанции.

Судом полно и всесторонне проверены обстоятельства дела, правильно определен круг юридически значимых по делу обстоятельств, дана объективная, соответствующая нормам процессуального права оценка доказательств. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, подробно аргументированы с применением норм материального права, регулирующих спорные отношения.

При рассмотрении дела судом не допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, а поэтому оснований к отмене решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьей 199, пунктом 1 статьи 328, статьей 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а :

решение Советского районного суда города Казани от 07 марта 2018 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя Андрея Владимировича Барова – Айгуль Ринатовны Садыковой – без удовлетворения.

Апелляционное определение суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в шестимесячный срок в кассационном порядке.

Председательствующий

Судьи