Решение по делу № 8Г-3768/2024 [88-6697/2024] от 07.02.2024

УИД 18RS0002-01-2022-002705-60

ШЕСТОЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

№ 88-6697/2024

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

кассационного суда общей юрисдикции

12 марта 2024 г.                                г. Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Емелина А.В.,

судей Мурзаковой Н.П. и Иванова А.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Макеева В.Ф. в лице представителя Агапова В.Ф., действующего на основании доверенности, на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 30.10.2023 г. по гражданскому делу №2-2311/2022 по иску Макеева В.Ф. к ООО «ОПТОВИК» о взыскании задолженности по договору уступки права требования (цессии).

Заслушав доклад судьи Мурзаковой Н.П., объяснения представителя Макеева В.Ф. по доверенности Агапова С.И., заключение старшего прокурора отдела управления Главного управления Генеральной прокуратуры Российской Федерации Сальникова А.А., судебная коллегия

    УСТАНОВИЛА:

Макеев В.Ф. обратился в суд с иском к ООО «Оптовик» о взыскании задолженности по договору уступки права требования (цессии). В обоснование требований указал, что ДД.ММ.ГГГГ между Бронниковой Л.А. (первоначальный кредитор) и ООО «Оптовик» (должник, новый кредитор) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования к Должникам (заемщики, должники) по договорам, полный перечень указан в приложении № к договору цессии. Цессионарию передается право требования к должникам, обеспечивающее исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанным в приложении № договорам, в том числе: в полном объеме право требования процентов и неустойки. Цена договора составила 40 000 000 рублей. Новый кредитор обязался уплатить указанную цену в течение трех месяцев с момента заключения договора, то есть до ДД.ММ.ГГГГ.

В надлежащий срок обязательство по оплате ООО «Оптовик» не было исполнено.

ДД.ММ.ГГГГ Бронникова Л.А. направила в адрес ООО «Оптовик» претензию с требованием погашения долга. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Оптовик» направил Бронниковой Л.А. ответ не претензию, в котором пояснил, что признает задолженность в размере 40 000 000 руб., однако погасить не может в виду отсутствия денежных средств на расчетном счете.

ДД.ММ.ГГГГ между Бронниковой Л.А. (первоначальный кредитор) и Макеевым В.Ф. (новый кредитор) был заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого Первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования к ООО «Оптовик» по договору уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между Бронниковой Л.А. и ООО «Оптовик». Цена договора составила 1 000 000 руб.

Таким образом, у ООО «Оптовик» имеется перед истцом задолженность 40 000 000 руб.

Просил взыскать с ООО «Оптовик» в пользу Макеева В.Ф. задолженность по договору уступки права требования (цессии) в размере 40 000 000 рублей; уплаченную госпошлину в размере 60 000 руб.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Прокуратура УР, исключена из состава третьих лиц Прокуратура Первомайского района г. Ижевска.

Решением Первомайского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 12.10.2022 г. исковые требования Макеева В.Ф. удовлетворены частично.

Суд постановил: «Взыскать с ООО «ОПТОВИК» в пользу Макеева В.Ф. сумму долга по договору уступки права требования (цессии) от 01.11.2021г. в размере 40 000 000 рублей; расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей».

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 30.10.2023 г. решение Первомайского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 12.10.2022 г. отменено и принято новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Макеева В.Ф. к ООО «Оптовик» о взыскании задолженности по договору уступки права требования (цессии), взыскании судебных расходов отказано.

В кассационной жалобе ставится вопрос об отмене апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 30.10.2023 г. с оставлением в силе решения Первомайского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 12.10.2022 г.

Заявитель указывает в жалобе, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Оспариваемые договоры уступки являются сделками, направленными на установление гражданских правоотношений сторон, договоры являются заключенными, поскольку условия были согласованы сторонами и не оспаривались, также сделки не противоречат положениям законодательства Российской Федерации. Окончание исполнительного производства не препятствует повторному обращению и возбуждению исполнительного производства (п.5 ст.46 ФЗ «Об исполнительном производстве»). Истец не согласен, так как недостаточность активов должника для покрытия долга не лишает его права на вступление в правоотношения с обязанностью выплачивать денежные средства в будущем. Не отражение кредиторской задолженности в бухгалтерской отчетности не является основанием для признания сделки мнимой.

Представитель Макеева В.Ф. по доверенности Агапов С.И. в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, правом участия в судебном заседании кассационной инстанции не воспользовались, надлежащим образом уведомлены о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания, в том числе посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с частью 2.1. статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайств об отложении рассмотрения кассационной жалобы до начала судебного заседания не представили.

В силу части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации неявка участвующих в деле лиц в заседание суда кассационной инстанции не является препятствием в рассмотрении жалобы.

Учитывая надлежащее извещение всех участников процесса о дате, времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в целях обеспечения соблюдения разумных сроков судопроизводства жалоба рассмотрена при имеющейся явке.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, заслушав заключение старшего прокурора отдела управления Главного управления Генеральной прокуратуры Российской Федерации Сальникова А.А., полагавшего, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения, судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующим выводам.

Согласно части первой статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такого характера нарушений судом апелляционной инстанции не допущено.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, а также подтверждается материалами дела, согласно выписки из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Оптовик» является самостоятельно действующим юридическим лицом, ОГРН №, основным видом деятельности, которого является торговля оптовая неспециализированная.

ДД.ММ.ГГГГ между Бронниковой Л.А. (первоначальный кредитор, цедент) и ООО «Оптовик», в лице генерального директора ФИО5 (новый кредитор, цессионарий)) заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с условиями которого, новый кредитор принимает право требования к Должникам (Заемщики, Должники) по договорам, полный перечень которых указан в Приложении 1 к настоящему договору. Приложение 1 является неотъемлемой частью настоящего договора (п.1 договора). По настоящему договору Цессионарию передается право требования к Должникам, обеспечивающее исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанным в приложении 1 договорам, в том числе: сумма основного долга, проценты, неустойки, штрафы и другие обязательства, проистекающие из нарушения договора (п.п.2,3 договора) (л.д. 6 том 1)

Цена настоящего договора составляет 40 000 000 рублей (п.7 договора). Цессионарий обязуется уплатить стоимость уступленного права в полном объеме в течение 3 месяцев с момента заключения настоящего договора (п.8 договора).

Заключение договора также подтверждается заявлениями ООО «Оптовик» в судебные органы о замене взыскателя по исполнительным документам, определениями судебных органах о принятии заявлений к производству с разъяснением прав и обязанностей, копиями повесток на рассмотрение в судебных органах указанных заявлений, определениями судов о замене взыскателя (л.д. 43-83 том 1).

ДД.ММ.ГГГГ Бронникова Л.А. направила в адрес генерального директора ООО «Оптовик» ФИО5 претензию об оплате задолженности по договору цессии от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 8 том 1).

Согласно ответу генерального директора ООО, «Оптовик» ФИО5 от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Оптовик» признает наличие обязательства перед Бронниковой Л.А. по договору уступки права требования (цессии) от 02.08.2021г. и размер задолженности 40 000 000 рублей, однако на сегодняшний день у организации не имеется денежных средств для исполнения своих обязательств. ООО «Оптовик» обязуется погасить задолженность перед Бронниковой Л.А. незамедлительно после появления денежных средств на расчетном счете (л.д. 9 том 1).

ДД.ММ.ГГГГ между Бронниковой Л.А. (первоначальный кредитор, цедент) и Макеевым В.Ф. (новый кредитор, Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования к ООО «Оптовик» (Должник), по договору уступки права требования (цессии) от 02.07.2021г., заключенному между Бронниковой Л.А. и ООО «Оптовик». Задолженность ООО «Оптовик» перед Бронниковой Л.А. составляет 40 000 000 рублей. По настоящему договору цессионарию передается право требования к должнику, обеспечивающее исполнение обязательства и другие права, связанные с правами требования по указанному в п.1 договору (п.п.1,2 договора). Цена настоящего договора составляет 1 000 000 рублей. Цессионарий обязуется уплатить стоимость уступленного права в полном объеме в течение 1 месяца с момента подписания настоящего договора (п.п.4,5 договора) (л.д. 10 том 1).

Макеевым В.Ф. в счет оплаты по договору уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ перечислены Бронниковой Л.А. следующие денежные средства: 150 000 руб. по платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ; 150 000 руб. по платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ; 150 000 руб. по платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ; 50 000 руб. по платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ; 200 000 руб. по платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ; 150 000 руб. по платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ, всего 850 000 рублей (л.д. 11-16 том 1).

Разрешая спор и вынося оспариваемое решение об удовлетворении требований истца, руководствуясь нормами статей Гражданского кодекса РФ, регулирующих спорные отношения, суд первой инстанции, исходил из того, что договоры уступки прав требований (цессии) заключены в установленном законом порядке, денежные средства по договору от ДД.ММ.ГГГГ не уплачены. Макеев В.Ф. как цедент имеет право на взыскание полученной по договору задолженности. С учетом признания иска генеральным директором ООО «Оптовик» ФИО5, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования Макеева В.Ф. к ООО «Оптовик» о взыскании долга по договору цессии, подлежат удовлетворению в полном объеме.

Пересматривая указанное решение по апелляционному представлению прокурора Первомайского района г. Ижевска, суд апелляционной инстанции, отменяя его с указанными выводами суда первой инстанции не согласился.

Суд апелляционной инстанции при пересмотре дела указал, что доказательств сторонами сделок уступки прав требований (цессии) Бронниковой Л.А., Макеевым В.Ф, ООО «Оптовик» не представлено.

С учетом распределенного бремени доказывания и разъяснениями, данными в п.43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 г. №16 судебная коллегия приняла от прокурора дополнительные доказательства: справку помощника прокурора Первомайского района г. Ижевска от ДД.ММ.ГГГГ, ответ на запрос Управления ФССП по УР от ДД.ММ.ГГГГ, ответ на запрос Устиновского РОСП от ДД.ММ.ГГГГ, судебные акты.

В обоснование доводов о мнимости оспариваемых договоров прокурор обоснованно ссылается на то, что ООО «Оптовик» на дату заключения договора должно было обладать полной информацией о существе приобретаемого долга, его законности, соответствию сроков давности.

Ни одно из указанных условий в договоре уступки не отражено, что может свидетельствовать, что сделка, совершенная между Бронниковой Л.А. и ООО «Оптовик» придает видимость легальной сделки.

В качестве приложения к договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ представлен список должников (т.1 л.д.7) из которого следует, что задолженность у 102 должников возникла по кредитным договорам с 2009 по 2015 годы, сумма займа должников составляет от 1500 руб. до 25000 руб., всего в сумме 420000 руб. при этом сумма долга по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ с учетом процентов составляет 47 617 731 руб.

Таким образом, с учетом суммы основного долга, даты кредитного договора и суммы долга превышающей в 113 раз сумму займа судебная коллегия посчитала, что это может свидетельствовать о безнадежности задолженности и невозможности ее взыскания.

Управлением Росфинмониторинга проведен анализ платформы «Банк исполнительных производств» на портале Федеральной службы судебных приставов Российской Федерации и установлено, что большинство исполнительных производств по судебным приказам, выданным на Бронникову Л.A. к физическим лицам, поименованным в приложении к договору цессии от ДД.ММ.ГГГГ, были окончены спустя незначительный промежуток времени (до 1 года) по различным причинам: ввиду смерти должника, ввиду отсутствия у должника имущества, по заявлению самого взыскателя (Бронниковой Л.А.). При этом, повторно исполнительные листы взыскателем (Бронниковой Л.А.) после возврата не предъявлялись.

Эта информация подтверждается ответом УФССП России по УР от ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с которым по некоторым исполнительным производствам задолженность по которым уступила Бронникова Л.А. в пользу взыскателя Бронниковой Л.А. взыскивались незначительные денежные суммы, исполнительные производства окончены, кроме того в отношении этих должников в правопреемстве по части делам ООО «Оптовик» отказано в том числе по причине смерти должников (т.2 л.д.177-235).

По информации Росфинмониторинга ООО «Оптовик» отвечает признакам «технической» компании.

Так ООО «Оптовик» зарегистрировано в Ижевске ДД.ММ.ГГГГ, то есть за 4 месяца до заключения договора цессии, вид деятельности организации — оптовая торговля неспециализированная.

Бухгалтерская отчетность, представленная за 2021 год не содержит сведений о наличии кредиторской задолженности в размере 40 млн.рублей перед Бронниковой Л.А. в рамках договора от ДД.ММ.ГГГГ, а также 40 млн.руб. в рамках договора, заключенного ДД.ММ.ГГГГ (указанное заявлено в рамках гражданского дела, рассмотренного в Первомайском районном суде г. Ижевска УР № 2-2311/2022).

Таким образом, бухгалтерская отчетность ООО «Оптовик» только за ДД.ММ.ГГГГ, представленная в налоговый орган, должна содержать как минимум 80 млн.руб. кредиторской задолженности, однако, данная задолженность в отношении Ответчика не отражена.

Выручка организации за весь ДД.ММ.ГГГГ составила 1 406 000 рублей, а произведенные расходы - 1 401 ООО рублей, прибыль - 2 тысячи рублей, сумма основных средств ООО «Оптовик» в ДД.ММ.ГГГГ составила 12 000 руб.

Таким образом, размер уступленного ДД.ММ.ГГГГ Бронниковой Л. В. долга ООО «Оптовик» перед Макеевым В.Ф. существенно превышает стоимость активов должника.

Налоговые расчеты в части уплаты НДФЛ и Страховых взносов за сотрудников организации в налоговые органы предоставлялись с нулевыми показателями, за исключением налогового периода 9 месяцев 2022 г., в котором НДФЛ и страховые взносы рассчитаны с выплат руководителю и учредителю организации ФИО5 в размере 15000 руб.

Росфинмониторинг ссылается также, что кроме того, как указывает налоговый орган, в ходе проведенного анализа налоговых деклараций по НДС установлено, что деятельность налогоплательщика ООО «Оптовик» направлена на формирование «цепочек» схемных операций и (или) формирование «бумажного» НДС для компаний, осуществляющих реальную финансово-хозяйственную деятельность.

Согласно БД Росфинмониторинга кредитными организациями неоднократно применялись к ООО «Оптовик» антилегализационные меры, предусмотренные законодательством о противодействии легализации доходов, полученных преступным путем, было отказано в совершении 5 операций по перечислению денежных средств с банковских счетов, финансовые операции ООО «Оптовик» систематически признаются банками транзитными.

Является участником схемы по транзитному движению денежных средств по фиктивным основаниям и использования в качестве инструмента полномочий УФССГТ России по Удмуртской Республике.

Так, по обжалуемому органом Прокуратуры настоящему решению Первомайского районного суда г.Ижевска УР истцом ДД.ММ.ГГГГ был получен исполнительный лист, который был предъявлен к исполнению в Устиновский РОСП г.Ижевска в тот же день - ДД.ММ.ГГГГ. Начиная с ДД.ММ.ГГГГ на депозитный счет Устиновского РОСП г.Ижевска начали зачисляться денежные средства не от должника (ООО «Оптовик»), а от иных юридических организаций с признаками «технических», что указывает на реализацию схемы по транзиту и обналичиванию денежных средств с использованием исполнительных документов.

Эти обстоятельства подтверждаются и ответом Устиновского РОСП г. Ижевска УФССП по УР от ДД.ММ.ГГГГ из которого следует, что от сторонних организаций за ООО «Оптовик» по исполнению обжалуемого решения суда на депозитный счет ССП в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ поступило 34 749 154,21 руб. (т.2 л.д.238)

У судебной коллегии по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции не имеется оснований не согласиться с указанными выводами суда апелляционной инстанции, поскольку они основаны на верно установленных обстоятельствах и правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в кассационном порядке суд проверяет правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права судами, рассматривавшими дело, в пределах доводов кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Право исследования и оценки доказательств принадлежит суду, рассматривающему спор, по существу. Правом дать иную оценку собранным по делу доказательствам, а также обстоятельствам, на которые заявитель ссылается в своей кассационной жалобе в обоснование позиции, суд кассационной инстанции не наделен в силу императивного запрета, содержащегося в части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку полученным по делу доказательствам и установленным обстоятельствам, придя к законным и обоснованным выводам.

Выводы судом апелляционной инстанции сделаны с учетом обстоятельств дела, на основании представленных сторонами доказательств, которым по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда подробно мотивированы. Оснований не соглашаться с данными выводами у судебной коллегии не имеется.

Мотивы, по которым доводы истца были отклонены, изложены в обжалуемом судебном постановлении и в дополнительном обосновании не нуждаются.

С учетом изложенного, судебная коллегия не усматривает необходимости приведения повторной оценки доводов жалобы.

Положенные в основу кассационной жалобы доводы проверены судом кассационной инстанции, но учтены быть не могут, так как не опровергают установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств и не влияют на законность принятого судебного акта.

Доводы заявителя кассационной жалобы основанием к отмене оспариваемого судебного акта не являются, поскольку направлены на переоценку установленных обстоятельств, что в силу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного постановления апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 30.10.2023 г.оставить без изменения, кассационную жалобу Макеева В.Ф. - без удовлетворения.

    Председательствующий                        А.В. Емелин

    Судьи                                    Н.П. Мурзакова

                                            А.В. Иванов