Решение по делу № 2-231/2013 (2-5342/2012;) от 27.11.2012

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

17 января 2013 года              г. Краснодар

Советский районный суд г. Краснодара в составе:

судьи      Цыкалова Д.А.

при секретаре     Величковска Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Васильевой Т. С. к ООО «АгроБизнес» в лице генерального директора Дзюба В. А., Дзюба О. В., Гонеевой В. Н. о переводе прав и обязанностей покупателя доли в праве общей долевой собственности,

У С Т А Н О В И Л:

Васильева Т.С. обратилась в суд с иском к ООО «АгроБизнес» в лице генерального директора Дзюба В.А., Дзюба О.В., Гонеевой В.Н. о переводе прав и обязанностей покупателя в праве общей долевой собственности. С учетом уточненных исковых требований просит перевести на нее права и обязанности покупателя земельного участка с кадастровым номером №, общей площадью 6186 кв.м, из земель населенных пунктов для сельскохозяйственного использования, расположенного по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар, южнее пос. Пашковский (из земель ООО «Приморское») за <данные изъяты>.

Свои требования мотивировала тем, что она является учредителем                                ООО «АгроБизнес», расположенного по адресу: г. Краснодар, ул. Садовая, 112, с долей в уставном капитале общества - 19,80%, с 12 июля 2006 года и по настоящее время. С марта 2009 года ООО «АгроБизнес» принадлежал земельный участок с кадастровым номером №, площадью 6186 кв.м, из земель населенных пунктов для сельскохозяйственного использования, расположенный по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар, южнее пос. Пашковский (из земель                              ООО «Приморское»). Генеральным директором ООО «АгроБизнес» является Дзюба В.А., однако он не является участником предприятия. Одним из учредителей ООО «АгроБизнес» является его отец ФИО7, с долей в уставном капитале - 19,80%. В ноябре 2012 года она узнала, что, принадлежащий предприятию земельный участок, находится в собственности в равных долях у Дзюба О.В. и Гонеевой В.Н. Указала, что не была надлежащим образом уведомлена о месте и времени проведения общего собрания, и, соответственно, не участвовала в принятии решения по вопросу одобрения продажи вышеуказанного земельного участка. Считает, что незаконными действиями генерального директора ООО «АгроБизнес» Дзюба В.А., Гонеевой В.Н. и Дзюба О.В., ей был причинен значительный материальный ущерб, выразившийся в уменьшении реальной стоимости активов ООО «АгроБизнес», приходящихся на ее долю, путем реализации имущества по заведомо заниженной цене.

В судебном заседании истец Васильева Т.С. доводы, изложенные в исковом заявлении, поддержала, настаивала на удовлетворении исковых требований. При этом пояснила, что не принимала участия в проведении общего собрания участников ООО «АгроБизнес»              от 17.11.2010 г., так как не была надлежащим образом уведомлена о месте и времени проведения, подпись в протоколе как секретаря собрания выполнена не ее рукой.

Представитель истца по доверенности Васильев Г.А. в судебном заседании пояснил, что согласно актов приема-передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал общества с № 1 по № 10 от 26 июля 2006 г., являющихся неотъемлемой частью протокола №1 от 12.07.2006 г. о создании ООО «Агробизнес», каждый из учредителей общества передал, а общество в лице генерального директора Дзюба В.А. приняло объекты недвижимости и движимое имущество по утвержденной сторонами стоимости в качестве 100 % оплаты своей доли в уставном капитале ООО «Агробизнес». Указанные документы заверены надлежащим образом подписью генерального директора Дзюба В.А. и печатью ООО «Агробизнес». Считает, что данные документы свидетельствуют о полной оплате Васильевой Т.С. своей доли в уставном капитале предприятия на момент регистрации общества, то есть она полностью выполнила предусмотренную ст. 15 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 4.2 Устава и п. 8 Учредительного договора ООО «АгроБизнес» обязанность по оплате своей доли в уставном капитале предприятия в установленные законом и учредительными документами сроки.

Ответчик Дзюба О.В. в судебное заседание не явилась, надлежащим образом уведомлена о дате, месте и времени судебного заседания, о причинах неявки суду не сообщила.

Представители ответчиков Дзюба В.А. и Гонеевой В.Н. по доверенности Айвазян С.Р. и Токарев С.Н. в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражали, просили в иске отказать. Считали, что данный спор подведомственен арбитражному суду и не подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, поскольку спор возник между участниками юридического лица. При этом пояснили, что решением общего собрания участников ООО «АгроБизнес» от 16.01.2013 г. Васильева Т.С. была исключена из состава участников общества в связи с невнесением в кассу предприятия в течение одного года с момента образования общества своей доли в уставном капитале общества.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 12.03.2012 г., участниками ООО «АгроБизнес»            №, расположенного по адресу: г. Краснодар,                   <адрес>, являются 10 граждан РФ, в том числе истец Васильева Т.С.,             учредителями являются ФИО7 и Гонеева В.Н. Генеральным директором                    ООО «АгроБизнес» является Дзюба В.А., который в свою очередь участником общества не является.

В соответствии со ст. 14 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 1,3 Порядка оценки стоимости чистых активов, утвержденных Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 г. № 10н/03-6/пз «под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества суммы его пассивов, принимаемых к расчету. В состав активов включаются внеоборотные активы (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство …)».

В ходе слушания дела установлено, что согласно свидетельству о государственной регистрации права от 03.03.2009 г. серия № с марта 2009 года                         ООО «АгроБизнес» принадлежал земельный участок с кадастровым                            номером №, площадью 6186 кв.м, из земель населенных пунктов для сельскохозяйственного использования, расположенный по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар, южнее пос. Пашковский (из земель                              ООО «Приморское»).

Решением общего собрания участников ООО «АгроБизнес» от 17.11.2010 г. одобрено заключение договора купли-продажи земельного участка с кадастровым                            номером №, площадью 6186 кв.м, между ООО «АгроБизнес» и              Дзюба О.В. за <данные изъяты>.

В ноябре 2010 года, вышеуказанный земельный участок был продан                          ООО «АгроБизнес» в лице генерального директора Дзюба В.А. его бывшей супруге - Дзюба О. В. за <данные изъяты> на основании договора купли-продажи от 25.11.2010 г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия № от 22.12.2010 г.

Допрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО11, наследница по закону после смерти ее мужа ФИО12, показала, что ее муж, являвшийся при жизни одним из учредителей ООО «АгроБизнес», умер ДД.ММ.ГГГГ, при этом пояснила, что никаких уведомлений о проведении общего собрания участников ООО «АгроБизнес» 17.11.2010 г. по месту ее жительства и ее супруга не поступало.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «АгроБизнес» от 17.11.2010 г., на собрании присутствовало 10 участников общества, в том числе ФИО12

Судом установлено, что ФИО12 умер ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается свидетельством о смерти серия III-АГ № от ДД.ММ.ГГГГ

Таким образом, не нашли своего подтверждения сведения, имеющиеся в протоколе общего собрания ООО «АгроБизнес» от 17.11.2010 г. с повесткой дня об одобрении заключения договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № между ООО «АгроБизнес» и Дзюба О.В., о том, что при его проведении присутствовали все участники общества лично в количестве 10 человек.

Кроме того, ответчиками не представлены достоверные доказательства, свидетельствующие о надлежащем уведомлении всех участников ООО «АгроБизнес», в том числе истца Васильевой Т.С., о проведении общего собрания общества 17.11.2010 г.

В соответствии с п. 1 ст. 36 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», орган или лица, созывающие общее собрание участников общества обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества, такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В связи с вышеизложенным, суд критически относится к самому факту проведения общего собрания участников ООО «АгроБизнес» от 17.11.2010 г. по вопросу продажи принадлежащего обществу земельного участка с кадастровым номером №, площадью 6186 кв.м, за <данные изъяты> Дзюба О.В.

Из материалов регистрационного дела на земельный участок с кадастровым номером № следует, что 1/2 доли данного земельного участка была отчуждена Дзюба О.В. по договору купли-продажи от 14.05.2012 г. за <данные изъяты> Гонеевой В.Н., являющейся одним из участников ООО «АгроБизнес».

Таким образом, в настоящее время собственниками земельного участка с кадастровым номером №, площадью 6186 кв.м, в равных долях являются Дзюба О.В. и Гонеева В.Н.

Суд не принимает во внимание представленный представителями ответчиков протокол общего собрания ООО «Агробизнес» от 16.01.2013 г. об исключении Васильевой Т.С. из числа участников ООО «АгроБизнес» по следующим основаниям.

В соответствии с п. 24 Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы независимо от того, было оно оспорено          кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Суд приходит к выводу, что акты приема-передачи между ООО «АгроБизнес» и Васильевой Т.С. имущества в качестве вклада в уставный капитал общества, являющиеся неотъемлемой частью протокола № 1 от 12.07.2006 г. о создании ООО «Агробизнес», свидетельствуют о полной оплате Васильевой Т.С. своей доли в уставном капитале предприятия на момент регистрации общества.

Суд не принимает во внимание доводы ответчика о том, что данный спор подведомственен арбитражному суду и не подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, поскольку в соответствии с ч. 1, 2 ст. 27 АПК РФ, арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, в случае, если участниками данных споров являются организации, являющиеся юридическими лицами, граждане, осуществляющие предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющие статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке.

Поскольку сторонами рассматриваемого спора являются физические лица, суд считает, что он подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

В соответствии с действующим законодательством участники общества, реализуя свое право собственности, имели право распорядиться принадлежащим им имуществом по своему усмотрению, но, не причиняя своими умышленными действиями ущерба и не нарушая законные интересы остальных участников общества.

В соответствии со ст. 45 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Так, в судебном заседании из пояснений представителя истца следует, что             ФИО7 - учредитель, имеющий долю в уставном капитале ООО «АгроБизнес» в размере 19,80%, и генеральный директор Дзюба В.А. приходятся родственниками. Вместе с тем покупатель по сделке Дзюба О.В. является бывшей супругой генерального директора ООО «АгроБизнес» Дзюба В.А.

Согласно ч. 3 ст. 45 ФЗ № 14 «Об Обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Однако представителями ответчиков суду не были представлены достоверные доказательства, свидетельствующие о принятии решения об одобрении данной сделки большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с ч. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Суд считает необходимым отметить, что согласно п. 12 Постановления Пленума            ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ №14 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь ввиду, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом, другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу; участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи, уставом общества может быть предусмотрено, что извещение участникам направляется через общество; продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Из пояснений истца в судебном заседании следует, что она неоднократно, в присутствии свидетелей ставила в известность Дзюба В.А. о своей готовности приобрести любое реализуемое имущество общества на свое имя, на тех же условиях, на каких он его продает своим родственникам, что подтвердилось в ходе судебного разбирательства.

Как указано в ст. 247 ГК РФ, распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех участников. Участник долевой собственности вправе по своему усмотрению продать, подарить, завещать, отдать в залог свою долю либо распорядиться ею иным образом с соблюдением при ее возмездном отчуждении правил, предусмотренных статьей 250 ГК РФ: при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов; продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее. Если остальные участники долевой собственности откажутся от покупки или не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу.

Поскольку ответчики не представили суду достоверных доказательств того, что истец и другие участники общества были надлежащим образом уведомлены о проведении общего собрания учредителей ООО «АгроБизнес» от 17.11.2010 г., также как не имеется достоверных доказательств отсутствия заинтересованности Дзюбы В.А., ФИО7, Гонеевой В.Н. в передаче земельного участка за сумму денежных средств в размере        <данные изъяты> ответчику Дзюба О.В., исковые требования Васильевой Т.С. о переводе прав и обязанностей покупателя доли в праве общей долевой собственности подлежат удовлетворению с применением правил признания права собственности на долю после перевода прав и обязанностей покупателя доли в праве общей долевой собственности.

Учитывая вышеизложенное и принимая во внимание представленные и исследованные в судебном заседании доказательства, суд считает исковые требования законными и обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Васильевой Т. С. к ООО «АгроБизнес» в лице генерального директора Дзюба В. А., Дзюба О. В., Гонеевой В. Н. о переводе прав и обязанностей покупателя доли в праве общей долевой собственности удовлетворить.

Перевести на Васильеву Т. С. права и обязанности покупателя земельного участка с кадастровым номером № общей площадью                 6186 кв.м, из земель населенных пунктов для сельскохозяйственного использования, расположенного по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар, южнее пос. Пашковский (из земель ООО «Приморское»).

Признать право собственности Васильевой Т. С. на земельный участок с кадастровым номером №, площадью 6186 кв.м, из земель населенных пунктов для сельскохозяйственного использования, расположенный по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар, южнее пос. Пашковский (из земель ООО «Приморское»).

Исключить Дзюба О. В. из числа собственников земельного участка с кадастровым номером №, площадью 6186 кв.м, из земель населенных пунктов для сельскохозяйственного использования, расположенного по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар, южнее пос. Пашковский (из земель          ООО «Приморское»).

Аннулировать запись о государственной регистрации права собственности Дзюба О. В. на 1/2 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером №, площадью 6186 кв.м, из земель населенных пунктов для сельскохозяйственного использования, расположенный по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар, южнее пос. Пашковский (из земель          ООО «Приморское»).

Исключить Гонееву В. Н. из числа собственников земельного участка с кадастровым номером №, площадью 6186 кв.м, из земель населенных пунктов для сельскохозяйственного использования, расположенного по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар, южнее пос. Пашковский (из земель ООО «Приморское»).

Аннулировать запись о государственной регистрации права собственности Гонеевой В. Н. на 1/2 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером №, площадью 6186 кв.м, из земель населенных пунктов для сельскохозяйственного использования, расположенный по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар, южнее пос. Пашковский (из земель ООО «Приморское»).

Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю погасить (аннулировать) запись в ЕГРП о регистрации права собственности Дзюба О. В. на 1/2 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером №, площадью 6186 кв.м, из земель населенных пунктов для сельскохозяйственного использования, расположенный по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край,      г. Краснодар, южнее пос. Пашковский (из земель ООО «Приморское»).

Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю погасить (аннулировать) запись в ЕГРП о регистрации права собственности Гонеевой В. Н. на 1/2 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером №, площадью 6186 кв.м, из земель населенных пунктов для сельскохозяйственного использования, расположенный по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар, южнее пос. Пашковский(из земель ООО «Приморское»).

Взыскать с Васильевой Т. С. в пользу Дзюба О. В. <данные изъяты>

Взыскать с ООО «АгроБизнес» государственную пошлину в доход государства в размере <данные изъяты>.

Данное решение является основанием для внесения уполномоченным органом изменений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Краснодарского краевого суда через Советский районный суд г. Краснодара в течение одного месяца.

Судья