Решение по делу № 8Г-8444/2023 [88-9451/2023] от 15.03.2023

I инстанция – Эктов А.С.

II инстанция – Кондакова О.В., Викулина И.С. (докладчик) Царькова Т.А.

Дело № 88-9451/2023

УИД 62RS0004-01-2022-001532-45

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

4 апреля 2023 года город Москва

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Цыпкиной Е.Н.

судей Кочневой Е.Н., Драчева Д.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Прокурора Рязанской области к ФИО1, ФИО2 о признании недействительной сделки купли-продажи акций (номер дела, присвоенный судом первой инстанции 2-1776/2022),

по кассационной жалобе ФИО1 на решение Советского районного суда г. Рязани от 8 сентября 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда от 7 декабря 2022 года,

Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции Драчева Д.А., объяснения ФИО1 и его представителя по ордеру ФИО10, поддержавших доводы кассационной жалобы, объяснения прокурора Генеральной прокуратуры Российской Федерации Хатовой В.Э., представителя ПАО завод «Красное Знамя» по доверенности ФИО11, представителя АО «Концерн воздушно-космической обороны «Алмаз-Антей» по доверенности ФИО12, возражавших против удовлетворения кассационной жалобы,

у с т а н о в и л а:

Прокурор Рязанской области, действующий в защиту интересов Российской Федерации, обратился в суд с иском к ФИО21 о признании недействительной (ничтожной) сделки купли- продажи акций. Требования мотивированы тем, что отделом по расследованию особо важных дел СУ СК России по Рязанской области ДД.ММ.ГГГГ возбуждено уголовное дело № по признакам преступления, предусмотренного ч.4 ст. 159 УК РФ по факту хищения имущества ПАО (ОАО) завод «Красное знамя» в особо крупном размере на общую сумму 433 494 554, 16 руб. В ходе расследования уголовного дела представителем ПАО завод «Красное Знамя» ДД.ММ.ГГГГ предъявлен гражданский иск. В дальнейшем ДД.ММ.ГГГГ исковые требования уточнены в части размера причиненного предприятию ущерба.

Постановлением от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 заочно привлечен в качестве обвиняемого в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 160 УК РФ, в тот же день объявлен следователем в федеральный розыск, а затем ДД.ММ.ГГГГ - в международный розыск.

В дальнейшем, ДД.ММ.ГГГГ ему заочно предъявлено обвинение в совершении преступлений, предусмотренных ч. 4 ст. 160, ч. 4 ст. 159 УК РФ, согласно которому в период 2012-2015 г.г. ФИО2 в составе организованной группы, созданной генеральным директором ОАО (ПАО) завод «Красное знамя» ФИО13, с использованием организаций-лжепосредников под прикрытием мнимых гражданско-правовых сделок с целью незаконного материального обогащения безвозмездно и противоправно присвоили производимые ОАО (ПАО) завод «Красное знамя» протекторы и специальные ключи к ним на общую сумму 433494554,16 руб., то есть в особо крупном размере, которые реализовали от имени мнимых посредников и распорядились полученными от этого денежными средствами.

Уголовное дело № по обвинению ФИО2, скрывшегося от следствия, выделено из материалов уголовного дела № в отдельное производство. Предварительное следствие ДД.ММ.ГГГГ приостановлено по п. 2 ч. 1 ст. 208 УПК РФ. По результатам предварительного расследования ДД.ММ.ГГГГ в Московский районный суд <адрес> для рассмотрения по существу с утвержденным обвинительным заключением направлено уголовное дело № по обвинению ФИО14 в совершении организованной группой преступлений, предусмотренных ч. 4 ст. 160 УК РФ, по факту присвоения чужого имущества (протекторов и ключей к ним) на общую сумму 433494554,16 руб.

Истец считает, что, предполагая возможность наложения ареста на принадлежащее ответчику ФИО2 имущество в целях возмещения ущерба, причиненного преступлением, он после заочного привлечения в качестве обвиняемого в совершении преступления и объявления следователем в федеральный розыск, совершил действия, направленные на отчуждение имущества, на которое могло быть обращено взыскание.

Являясь генеральным директором АО «Ока-Приток» и собственником 10000 обыкновенных акций (100% уставного капитала) указанного общества номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ продал данные акции ФИО1

На основании распоряжения ФИО2 о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ держателем реестра акционеров АО «Ока-Приток» - АО «Регистраторское общество «СТАТУС» ФИО1 в тот же день зарегистрирован в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг в качестве собственника 10000 акций АО «Ока-Приток». В указанном распоряжении имеется ссылка на договор купли-продажи без номера от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 12 000 руб. за наличный расчет.

<адрес> полагает, что оспариваемая сделка не соответствует требованиям законодательства, поскольку в результате совершения сделки купли-продажи 100% акций АО «Ока-Приток» за 12000 руб. ФИО2 фактически передал ФИО1 управление АО «Ока-Приток». Обе стороны сделки осознавали ценность передаваемых активов, им обоим было очевидно, что ФИО2 совершает явно убыточную для себя сделку. При этом, в результате перехода права собственности заводу будет причинен ущерб в виде утраты возможности получить удовлетворение требований по гражданскому иску за счет имущества ФИО2 состоявшего, в том числе, из акций АО «Ока-Приток».

Нахождение акций в собственности ФИО1 вследствие заключения ничтожной сделки купли-продажи акций, препятствует наложению ареста в рамках уголовного дела на данное имущество с целью обеспечения исполнения заявленного гражданского иска.

С учетом изложенного, прокурор <адрес> просил суд признать недействительной (ничтожной) сделку купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, заключенную между ФИО2 и ФИО1; применить последствия недействительности ничтожной сделки путем возвращения сторон в первоначальное положение, а именно возвратить в собственность ФИО2 10000 обыкновенных акций АО «Ока-Приток» и взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 12000 руб.; исключить из реестра владельцев ценных бумаг запись от ДД.ММ.ГГГГ о переходе права собственности на 10000 акций АО «Ока-Приток» от ФИО2 к ФИО1

Решением Советского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования прокурора <адрес>, удовлетворены. Признана недействительной (ничтожной) сделка купли-продажи 10 000 акций АО «Ока-Приток» (ОГРН 1134028001733) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенная между ФИО2 и ФИО1; применены последствия недействительности сделки, за ФИО2 признано право собственности на 10 000 обыкновенных акций АО «Ока-Приток»; исключена из реестра владельцев ценных бумаг запись от ДД.ММ.ГГГГ о переходе права собственности на 10 000 обыкновенных акций АО «Ока-Приток» от ФИО2 к ФИО1; с ФИО2 в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в размере 12 000 руб.

ФИО1 подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об отмене указанных судебных актов как незаконных, принятии нового решения об отказе прокурору <адрес> в удовлетворении исковых требований.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права (ч. 2 ст. 379.7 ГПК РФ) или норм процессуального права (ч. 3 ст. 379.7 ГПК РФ).

Таких нарушений при рассмотрении настоящего дела не допущено.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что отделом по расследованию особо важных дел СУ СК России по <адрес> ДД.ММ.ГГГГ возбуждено уголовное дело № по признакам преступления, предусмотренного ч.4 ст.159 УК РФ по факту хищения имущества ПАО (ОАО) завод «Красное знамя» в особо крупном размере на общую сумму 433 494 554 руб. 16 коп. В ходе расследования уголовного дела представителем ПАО завод «Красное Знамя» ДД.ММ.ГГГГ предъявлен гражданский иск. В дальнейшем ДД.ММ.ГГГГ исковые требования уточнены в части размера причиненного предприятию ущерба, ПАО завод «Красное Знамя» просило взыскать с гражданского ответчика имущественный ущерб, причиненный преступлением, в размере 447 020 615 руб. 74 коп.Постановлением от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 заочно привлечен в качестве обвиняемого в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 160 УК РФ, в тот же день объявлен следователем в федеральный розыск (циркуляр №).

В судебном заседании также было установлено, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО2, находясь в федеральном розыске и будучи обвиняемым по уголовному делу №, являясь генеральным директором АО «ОКА-Приток» и собственником 10000 обыкновенных акций (100% уставного капитала) указанного общества номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, заключил с ФИО1 договор купли-продажи данных акций по цене 12000 руб.

На момент совершения сделки ФИО15 являлся генеральным директором не только АО «Ока-Приток», но и АО (ЗАО) «Фазатрон-Красное знамя». При этом АО «Ока-Приток» являлось владельцем 51% акций АО (ЗАО) «Фазатрон-Красное знамя», которому, в свою очередь, принадлежали на праве собственности несколько объектов недвижимого имущества (доли в праве собственности на нежилое помещение и земельный участок, расположенные по адресу: <адрес>, пом. Н1) стоимостью не менее 36 000 000 руб. ежемесячная плата за сдачу в аренду которых составляла 670 950 руб. и уплачивалась ПАО завод «Красное знамя».

В результате продажи ФИО2 акций АО «Ока-Приток» ФИО1 первый утратил, а второй приобрел контроль над АО (ЗАО) «Фазатрон-Красное знамя» и имуществом данной организации, в том числе стал получателем вышеуказанных арендных платежей с ДД.ММ.ГГГГ после того, как стал генеральным директором АО «Фазатрон-Красное знамя».

ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 был объявлен в международный розыск.

В дальнейшем, ДД.ММ.ГГГГ ему заочно предъявлено обвинение в совершении преступлений, предусмотренных ч. 4 ст. 160, ч. 4 ст. 159 УК РФ, согласно которому в период 2012-2015 гг. ФИО2 в составе организованной группы, созданной генеральным директором ОАО (ПАО) завод «Красное знамя» ФИО13, с использованием организаций-лжепосредников под прикрытием мнимых гражданско-правовых сделок с целью незаконного материального обогащения безвозмездно и противоправно присвоили производимые ОАО (ПАО) завод «Красное знамя» протекторы и специальные ключи к ним на общую сумму 433 494 554, 16 руб., то есть в особо крупном размере, которые реализовали от имени мнимых посредников и распорядились полученными от этого денежными средствами.

Уголовное дело № по обвинению ФИО2, скрывшегося от следствия, выделено из материалов уголовного дела № в отдельное производство. Предварительное следствие ДД.ММ.ГГГГ приостановлено по п. 2 ч. 1 ст. 208 УПК РФ.

Уголовное дело № по обвинению ФИО14, ФИО16 в совершении организованной группой преступлений, предусмотренных ч.4 ст. 160 УК РФ, по факту присвоения чужого имущества (протекторов и ключей к ним) на общую сумму 433 494 554, 16 руб. с утвержденным обвинительным заключением, направлено в Московский районный суд <адрес> для рассмотрения по существу.

Удовлетворяя исковые требования прокурора о признании сделки купли-продажи 10 000 акций АО «Ока-Приток» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенной между ФИО2 и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции, руководствуясь нормами ст. ст. 10, 166, 168, 170, 454 ГК РФ пришел к выводу о том, что при заключении договора ответчики действовали недобросовестно, с целью причинить вред другому лицу. Оспариваемая сделка заключена ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ в период уголовного преследования и нахождения в федеральном розыске с целью избежания обращения взыскания на принадлежавшие ему акции АО «Ока-Приток» и направлена на нарушение прав и законных интересов ПАО завод «Красное знамя», а не на реализацию нормальных экономических интересов сторон сделки, является мнимой.

С выводом суда первой инстанции о недействительности сделки согласился суда апелляционной инстанции.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции исходил из того, что сделка купли-продажи акций является ничтожной по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168 ГК РФ, расценив поведение ответчиков ФИО1 и ФИО2 как злоупотребление правом, поскольку оспариваемая прокурором сделка была совершена ими в период проводимого в отношении ФИО2 уголовного расследования, с целью скрыть имущество и имущественные права АО «Ока-Приток» от возможного взыскания по требованию потерпевшего. Кроме того, суд апелляционной инстанции счел, что о ничтожности сделки также свидетельствует заключение договора по явно заниженной цене. При этом ошибочный вывод суда первой инстанции о мнимости сделки купли-продажи 10000 акций АО «Ока-Приток» от ДД.ММ.ГГГГ не влияет на законность вынесенного решения.

Суд апелляционной инстанции счел несостоятельным доводы ФИО1 относительно необоснованности вывода суда первой инстанции о наличии злонамеренного со стороны ответчиков нарушения прав и интересов оспариваемой сделкой ПАО завод «Красное знамя», приняв во внимание, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи акций ДД.ММ.ГГГГ ответчику ФИО2 было известно о проводимом в отношении него уголовном расследовании, а также том факте, что по результатам расследования уголовного дела возможно взыскание с него денежных средств в счет возмещения причиненного им материального ущерба. Характер и последовательность действий ответчиков ФИО2 и ФИО1, по мнению суда апелляционной инстанции, свидетельствовали о том, что стороны вышеуказанного договора купли-продажи акций действовали недобросовестно.

В результате совершения сделки купли-продажи 100 % акций АО «Ока-Приток» за 12 000 руб. ФИО2 фактически передал ФИО1 управление и АО «Ока-Приток», и АО (ЗАО) «Фазотрон-Красное знамя». Обе стороны сделки осознавали ценность передаваемых активов, им обоим было очевидно, что ФИО2 совершает явно убыточную для себя сделку и что в результате перехода права собственности заводу будет причинен ущерб в виде утраты возможности получить удовлетворение требований по гражданскому иску за счет имущества ФИО2 состоявшего, в том числе, из акций АО «Ока-Приток».

В связи с тем, что в результате заключения оспариваемой сделки было отчуждено имущество, на которое могло быть обращено взыскание, заявленные требования были удовлетворены обоснованно.

Также несостоятельными суд апелляционной инстанции признал доводы ФИО1 о несогласии с объяснениями главного бухгалтера ПАО завода «Красное знамя» ФИО17, опрошенного ДД.ММ.ГГГГ сотрудником прокуратуры, полагая, что все представленные сторонами доказательства оценены в совокупности по правилам ст. ст. 55, 56, 59, 60, 67 и 86 ГПК РФ, а данные объяснения согласуются с показаниями ФИО1 в качестве свидетеля по уголовному делу.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции по доводам кассационной жалобы не имеется.

Выводы судебных инстанций подробно и убедительно мотивированы, основаны на обстоятельствах дела и представленных доказательствах, которым дана оценка, отвечающая требованиям ст. 67 ГПК РФ.

Материальный закон истолкован и применен судебными инстанциями правильно, с учетом установленных обстоятельств дела.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену или изменение постановленных по делу судебных актов в кассационном порядке, не допущено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и учтены судами первой инстанции и апелляционной инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для разрешения заявленного спора, влияли на законность и обоснованность постановленных судебных актов, либо опровергали выводы данных судов.

Несогласие заявителя с выводами суда первой и апелляционной инстанции, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению к спорным правоотношениям, не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Каких-либо правовых доводов тому, что обжалуемые судебные акты постановлены в нарушение положений действующего законодательства, кассационная жалоба не содержит.

При таких данных, вышеуказанное решение суда первой инстанции и апелляционное определение, сомнений в законности с учетом доводов кассационной жалобы не вызывают, а предусмотренные ст. 379.7 ГПК РФ основания для их отмены или изменения в настоящем случае отсутствуют.

Руководствуясь ст. 379.7, 390, 390.1 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Советского районного суда г. Рязани от 8 сентября 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда от 7 декабря 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи