Решение по делу № 33-8444/2021 от 21.06.2021

Судья Федоренко Л.В. 24RS0041-01-2019-003157-28

№ 33- 8444/2021

А-186г

КРАСНОЯРСКИЙ КРАЕВОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

13 декабря 2021 года г. Красноярск

Судебная коллегия по гражданским делам Красноярского краевого суда в составе:

председательствующего судьи Макаровой Ю.М.

судей Потехиной О.Б., Рагулиной О.А.,

при помощнике судьи Буровой В.Ю.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Петрикей Татьяны Дмитриевны к ООО «Герман Флора», Герман Анне Александровне о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, расторжении договора купли-продажи, взыскании процентов, убытков,

по апелляционной жалобе Герман А.А.,

на решение Октябрьского районного суда г. Красноярска от 18.09.2020 года, которым постановлено:

Исковые требования Петрикей Татьяны Дмитриевны к ООО «Герман Флора», Герман Анне Александровне о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, расторжении договора купли-продажи, взыскании денежных средств удовлетворить частично.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи №01 от 20.04.2019 года, заключенного между Герман Анной Александровной и Петрикей Тятьяной Дмитриевной, в части купли-продажи 100% доли в уставной капитале ООО «Гермес Флора», взыскав с Герман Анны Александровны в пользу Петрикей Татьяны Дмитриевны денежные средства в размере 10 000 руб.

Расторгнуть договор купли-продажи №01 от 20.04.2019 года в части права пользования наименованием, купли-продажи имущества, базы данных, заключенный между Герман Анной Александровной, ООО «Герман Флора» и Петрикей Татьяной Дмитриевной.

Взыскать с Герман Анны Александровны в пользу Петрикей Татьяны Дмитриевны денежные средства, уплаченные по договору в размере 1 190 000 руб., возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 14 350 руб.

Взыскать с ООО «Герман Флора» в пользу Петрикей Татьяны Дмитриевны денежные средства, уплаченные по договору в размере 55000 руб., возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 125 руб.

В удовлетворении исковых требований Петрикей Татьяны Дмитриевны к ООО «Герман Флора», Герман Анне Александровне о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, признании сделки недействительной в части, взыскании убытков – отказать.

Взыскать с ООО «Герман Флора» в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 1 875 руб.

Заслушав докладчика, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

Петрикей Т.Д. обратилась в суд с иском (с учетом уточнения л.д.204-213 том № 2) к Герман А.А., ООО «Герман Флора»: о признании недействительным договора купли-продажи №01 от 20.04.2019 года; о применении последствий недействительности сделки, путем взыскания с Герман А.А. денежных средств по договору на сумму 1 200 000 руб.; с ООО «Герман Флора» - 55 000 руб.; передачи Герман А.А. учредительных документов и печати ООО «Гермес Флора»; о расторжении договора купли-продажи №01 от 20.04.2019 года; о взыскании с Герман А.А. процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 76 658 руб. 69 коп., с ООО «Герман Флора» - 513 руб. 52 коп.; о взыскании с Герман А.А. убытков в виде уплаченных процентов по кредиту на сумму 144 582 руб. 24 коп., возврата государственной пошлины – 14 475 рублей.

Требования мотивированы тем, что 20.04.2019 года между Герман А.А.(продавцом) и Петрикей Т.Д. (покупателем), с участием ООО «Герман Флора», в лице директора Герман А.А., был заключен договор купли-продажи №01, согласно которому продавец, являясь директором и единственным участником ООО «Гермес Флора», принял на себя обязательства передать (продать), а покупатель обязался принять «Объект», который включает в себя: 100% доли в уставном капитале ООО «Гермес Флора», право пользования наименованием цветочного магазина ООО «Гермес Флора», имущество, согласно передаточному акту, базы данных поставщиков и сотрудников.

Поскольку свои обязательства по оплате Объекта она выполнила в полном объеме, заплатив Герман А.А. денежные средства на сумму 1200 000 руб., а ООО «Герман Флора» - 55 000 руб.; однако, свои обязательства по нотариальному удостоверению сделки до 03.05.2019 года, продавцом не были исполнены; она, 05.05.2019 года направила в адрес Герман А.А. уведомление о расторжении договора купли-продажи в одностороннем порядке, содержащее требование о возврате полученных по нему денежных средств в сумме 1 255 000 руб., который в досудебном порядке не были исполнены, в связи с чем, она была вынуждена обратиться в суд с вышеназванными требованиями.

Судом постановлено приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе Герман А.А. просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное, в удовлетворении заявленных исковых требований отказать в полном объеме, ссылаясь на неправильное определение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела; неправильное применение норм материального и процессуального права.

Обсудив вопрос о возможности рассмотрения дела в отсутствие неявившихся участников процесса, уведомленных надлежащим образом о рассмотрении дела, проверив материалы дела и решение суда первой инстанции в пределах, установленных ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, заслушав пояснения представителя ответчика Мальцева Д.С., поддержавшего жалобу, пояснения истца Петрикей Т.Д., возражавшей против доводов жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 20.04.2019 года между Герман А.А.(Продавцом), ООО «Герман Флора» (ИНН 2463100983), в лице директора Герман А.А.(Арендатором), и Петрикей Т.Д. (Покупателем) был заключен договор купли-продажи № 01, по условиям которого Продавец, являясь директором и единственным учредителем ООО «Гермес Флора», принял на себя обязательства передать (продать), а Покупатель принять «Объект» и оплатить его стоимость, путем нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гермес Флора».

В п. 1.2. договора стороны согласовали, что «Объект» купли-продажи является единым и включает в себя: 100% доли в уставном капитале ООО «Гермес Флора» (ИНН 2463095268, КПП 246301001, юр. Адрес: г. Красноярск, ул. Вильского, д. 16, кв. 211); право пользования наименованием цветочного магазина «Гермес Флора»; имущество, входящее в объект, согласно передаточному акту, являющемуся неотъемлемым Приложением № 1 к договору; базу данных поставщиков с контактными данными, включающую телефонные номера, электронную почту (при наличии), а также информацию обо всех договоренностях и историю взаимоотношений с поставщиками; базу данных сотрудников (ФИО, должность, контактный номер телефона).

Полная стоимость «Объекта» составила 1 200 000 руб., которая была оплачена Петрикей Т.Д. 20.04.2019 года, что подтверждено распиской и не оспаривается сторонами (п.2.1 договора).

По условиям договора аренды нежилого помещения № 15-АР/СЪ15 от 03.07.2015 года – у арендодателя остается в распоряжении депозит в размере 55 000 руб. Покупатель оплачивает арендатору 55 000 руб., которые не входят в стоимость «объекта», и оплачиваются в день подписания договора (п.2.3 договора).

Согласно передаточному акту от 20.04.2019 года (приложение № 1) Герман А.А. передала Петрикей Т.Д. следующее имущество: оборудованная холодильная витрина СМТП группа/дерево – 1 шт.; холодильный агрегат (DEA-2503-1760) в комплекте – 1 шт.; монитор LG – 1 шт.; блок системный с программой 1 С – 1 шт.; мышь компьютерная – 1 шт.; стеллаж/дерево – 3 шт.; стол флориста/дерево – 2 шт.; стойка административно-флористическая/дерево – 1 шт.; стол кухонный – 1 шт.; стул барный – 1 шт.; стул кухонный – шт.; кухонный инвентарь/посуда – 20 шт.; кулер – 1 шт.; декоративные ящики/дерево и корзины – 21 шт.; ведро пластик черное – 51 шт.; униформа – 3 шт.; вазы стекло – 50 шт.; баки – 10 шт.; вазоны пластик – 2 шт.; коробки декоративные для флористики – 5 шт.; баллон для гелия в комплекте с насадкой – 1 шт.; кресло – кровать – 1 шт.; манекен со свадебным платьем – 1 шт.; шторы хлопок – 9 шт.; ролло-шторы – 5 шт.; телефон на 2 сим карты – 1 шт.; сим карты с действующими номерами – 3 шт.; лампа настенная – 2 шт.

На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Красноярского края от 08.06.2020 года (дело № А33-2688/2020 по иску Герман А.А. к Пертикей Т.Д. о признании части договора купли-продажи ничтожным с применением последствий недействительности сделки, об истребовании документов), вышеназванный договор купли-продажи № 01 от 20.04.2019 года был признан недействительным в части купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Гермес Флора»; при этом, суд обязал Петрикей Т.Д. в течение десяти дней с даты вступления решения суда в законную силу возвратить Герман А.А.: устав ООО «Гермес Флора», свидетельство о государственной регистрации ООО «Гермес Флора», свидетельство о постановке на налоговый учет ООО «Гермес Флора», приказ № 1 от 24.06.2015, приказ № 2 от 24.06.2015, решение единственного участника ООО «Гермес Флора», печать ООО «Гермес Флора».

Отказывая в удовлетворении исковых требований Петрикей Т.Д. о признании договора № 01 от 20.04.2019 года в оставшейся части ничтожным, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность", исходил из того, что отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных истцом требований ввиду недоказанности обстоятельств, на которые он ссылается, материалы гражданского дела не содержат доказательств в подтверждение обстоятельств, с которыми закон связывает возможность признания сделки мнимой.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 13 января 2021 года постановлено: «Изменить решение Октябрьского районного суда г. Красноярска от 18.09.2020 года.

Применить последствия ничтожности договора купли-продажи №01, заключенного 20.04.2019 года между Герман Анной Александровной, ООО «Герман Флора» и Петрикей Тятьяной Дмитриевной путем: взыскания с Герман Анны Александровны в пользу Петрикей Татьяны Дмитриевны денежных средств, уплаченных по договору в размере 1 200 000 руб.; взыскания с ООО «Герман Флора» в пользу Петрикей Татьяны Дмитриевны денежных средств, уплаченных по договору в размере 55000 руб.

Отменить решение Октябрьского районного суда г. Красноярска от 18.09.2020 года в части удовлетворения требований Петрикей Т.Д. о расторжении договора купли-продажи №01 от 20.04.2019 года.

В данной части принять новое решение.

Исковые требования Петрикей Татьяны Дмитриевны о расторжении договора купли-продажи №01, заключенного 20.04.2019 года между Герман Анной Александровной, ООО «Герман Флора» и Петрикей Татьяной Дмитриевной, оставить без удовлетворения.

В остальной части вышеуказанное решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу Герман А.А. – без удовлетворения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 12 мая 2021 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 13 января 2021 г. в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 20 апреля 2019 г. № 1, заключённого между Герман Анной Александровной, ООО «Герман Флора» и Патрикей Татьяной Дмитриевной отменено, дело в данной части направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. В остальном решение Октябрьского районного суда г. Красноярска от 18 сентября 2020 г. в неизмененной части и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 13 января 2021 г. оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Таким образом, предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции является проверка законности решения Октябрьского районного суда г. Красноярска от 18 сентября 2020 г. в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 20 апреля 2019 г. № 1, заключенного между Герман А.А., ООО «Герман Флора» и Петрикей Т.Д.

Решением Октябрьского районного суда от 18.09.2020, учетом его изменения апелляционным определением от 13.01.2021 договор от 20.04.2019 в оставшейся части (кроме купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО «Гермес Флора») также признан ничтожным, в связи с чем, Герман А.А. должна вернуть Петрикей Т.Д. денежные средства в размере 1255000 руб., а Петрикей Т.Д. должна была вернуть Герман А.А. имущество, полученное ею по акту приема-передачи от 20.04.2019.

Обсуждая вопрос о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 20.04.2019 в части возвращения покупателем Петрикей Т.Д. всего имущества, полученного от Герман А.А., судебная коллегия приходит к следующему.

Из пояснений Петрикей Т.Д. в суде апелляционной инстанции следует, что имущества, полученного по акту приема-передачи от 20.02.2019 у нее нет, так как она его вернула, направив в адрес Герман А.А. 10 мая 2019 телеграмму, в которой приглашала ее 15 мая на встречу в магазине для передачи уставных документов и имущества. Данная телеграмма была получена лично Герман А.А. 13 мая, но на встречу она не пришла, поэтому все документы с печатью и ключами были направлены Герман почтой по адресу ее регистрации: ул. Вильского, 16-211, но посылка вернулась назад, после чего была направлена обратно Герман в июле, что подтверждается почтовыми документами. Имущество осталось в магазине, в арендованном помещении. В свою очередь, Герман А.А. поясняет, что никакого имущества от Петрикей Т.Д. она не получала.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (п. 1 ст. 1103 ГК РФ)

Согласно п. 1 ст. 1105 ГК РФ В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Исходя из пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, последствием недействительности сделки в случае невозможности возвратить все полученное в натуре, является возмещение его стоимости, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Следовательно, при рассмотрении требования о применении последствий недействительности сделки по результатам проверки доводов о невозможности возвратить полученное имущество в натуре, в соответствии с указанной нормой суд обязывает сторону возместить действительную цену (рыночную стоимость) подлежащего возврату имущества.

Оценивая позицию сторон, судебная коллегия приходит к выводу о том, что материалами дела установлен факт частичного возврата имущества продавцу Герман А.А.

Так, согласно отчету об оценке № 01/20 от 10.01.2020, представленному в дело Герман А.А. (т. 2 л.д. 96-160), по ее заказу произведена оценка рыночной стоимости оборудования, используемого в магазине по продаже цветов, расположенном в г. Красноярске, на ул. Белинского, 1/1.

В частности, экспертом было осмотрено и оценено находящееся в павильоне следующее имущество: холодильная камера, отделанная деревом с витриной, холодильный агрегат (НEA-2503-17-6D); 4 деревянных стеллажа, стол флориста/дерево – 2 шт., стойка административно-флористическая/дерево, диван/скамья, баллон для гелия с насадкой.

На дату оценки Герман А.А. в лице ООО «Гермес Флора» уже не являлась арендатором павильона по указанному адресу, вместе с тем, Петрикей Т.Д. также не являлась арендатором указанного павильона, никогда не заключала договор аренды (т. 1 л.д. 42, 47). При этом, Герман А.А., организуя проведение оценки, указывала себя собственником указанного имущества, по ее указанию эксперт был допущен к осмотру указанного имущества.

Из отчета об оценке (т. 2 л.д. 101) следует, что о процессе подготовки отчета оценщики исходили из предположения достоверности данных, предоставленных собственником имущества (Герман А.А., заключившей договор на оценку). Таким образом, Герман А.А. имела возможность распоряжаться указанным имуществом, предъявлять его для осмотра.

С учетом изложенного судебная коллегия полагает доказанным факт возврата Герман А.А. перечисленного выше имущества, указанного в акте оценки.

Вместе с тем, доказательств возврата остального имущества, которое Петрикей Т.Д. приняла от Герман А.А. по акту приема-передачи 20.04.2019, в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, судебная коллегия, руководствуясь положениями п. 2 ст. 167, ст. 1103, 1105 ГК РФ, приходит к выводу о том, что, поскольку остальное имущество не возвращено в полном объеме, владельцу должна быть возмещена его действительная стоимость.

Судебной коллегией на обсуждение сторон был поставлен вопрос о размере рыночной стоимости имущества, являвшегося предметом договора купли-продажи.

Сторона ответчика представила в материалы дела доказательства, подтверждающие стоимость преданного Петрикей Т.Д. имущества на общую сумму 2009767,50 руб. с доказательствами, подтверждающими указанную стоимость. Петрикей Т.Д. не представила коллегии доказательств, опровергающих указанную Герман А.А. стоимостью имущества.

С учетом приведенных выше выводов о возврате части имущества, судебная коллегия полагает, что Петрикей Т.Д. не представлено доказательств возврата следующего имущества: монитор LG, блок системный с программой 1 С, мышь компьютерная, стул барный, два кухонных стола, кухонный инвентарь/посуда – 20 шт., кулер, декоративные ящики/дерево и корзины – 21 шт., ведро пластик черное – 51 шт., униформа – 3 шт., вазы стекло – 50 шт., баки – 10 шт., вазоны пластик – 2 шт., коробки декоративные для флористики – 5 шт., манекен со свадебным платьем, шторы хлопок – 9 штук, ролло-шторы – 5 штук, телефон на 2 сим карты, сим карты с действующими номерами – 3 шт, лампа настенная – 2 штуки.

Согласно представленных Герман А.А. доказательств, подтверждающих стоимость преданного Петрикей Т.Д. имущества по акту от 20.04.2019, рыночная стоимость имущества, доказательств возврата которого Петрикей Т.Д. не представила, составляет 275925 рублей.

Монитор LG – 1 шт., стоимостью 3500 руб.; блок системный с программой 1 С – 1 шт., общей стоимостью 26500 руб.; мышь компьютерная – 1 шт., стоимостью 1500 руб.; стул барный – 1 шт., стоимостью 8000 руб.; стул кухонный – 2 шт., стоимостью 3000 руб. за комплект; кухонный инвентарь/посуда – 20 шт., общей стоимостью 1000 руб.; кулер – 1 шт., стоимостью 6000 руб.; декоративные ящики/дерево и корзины – 21 шт., стоимостью 16800 руб.; ведро пластик черное – 51 шт., стоимостью 25449 руб.; униформа – 3 шт., общей стоимостью 52002 руб.; вазы стекло – 50 шт., общей стоимостью 60740 руб.; баки – 10 шт., общей стоимостью 23440 руб.; вазоны пластик – 2 шт., общей стоимостью 1018 руб.; коробки декоративные для флористики – 5 шт., общей стоимостью 3495 руб.; манекен со свадебным платьем – 1 шт., общей стоимостью 14490 руб.; шторы хлопок – 9 шт. стоимостью 17991 руб.; ролло-шторы – 5 шт., общей стоимостью 8000 руб.; лампа настенная – 2 шт., общей стоимостью 3000 руб., всего на сумму 275925 рублей.

Относительно телефона и сим карт представителем Герман А.А, даны пояснения о том, что они не представляют материальной ценности, в связи с чем, не оценивались.

Таким образом, стоимость подлежащего возврату имущества, не возвращенного Петрикей Т.Д. составляет 275925 рублей.

При этом судебная коллегия полагает, что из общей стоимости имущества подлежат исключению упаковочный материал, горшки цветочные пластиковые, аксессуары, сухоцвет и декор, поскольку акта приема-передачи от 20.04.2019 не следует, что они передавались Петрикей Т.Д. 20.04.2019, т.к. в графе «передано» отсутствует указание на их количество, в связи с чем, факт их передачи не подтвержден, также как и передача цветов по программе 1С, в связи с чем, их стоимость также не включается в стоимость имущества, подлежащего возврату.

Таким образом, стоимость утраченного имущества, переданного Петрикей Т.Д. по акту и подлежащая возмещению в пользу Герман А.А., составит 275925 рублей.

Учитывая изложенное, решение Октябрьского районного суда г. Красноярска от 18.09.2020 года в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 20 апреля 2019 г. № 1, заключенного между Герман А.А., ООО «Герман Флора» и Петрикей Т.Д. подлежит изменению.

Руководствуясь ст.ст. 329, 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Изменить решение Октябрьского районного суда г. Красноярска от 18.09.2020 года.

Применить последствия ничтожности договора купли-продажи №01, заключенного 20.04.2019 года между Герман Анной Александровной, ООО «Герман Флора» и Петрикей Татьяной Дмитриевной.

Взыскать с Герман Анны Александровны в пользу Петрикей Татьяны Дмитриевны денежные средства, уплаченные по договору в размере 1 200 000 рублей,

Взыскать с ООО «Герман Флора» в пользу Петрикей Татьяны Дмитриевны денежные средства, уплаченные по договору в размере 55000 рублей.

Взыскать с Петрикей Татьяны Дмитриевны в пользу Герман Анны Александровны денежные средства в размере 275925 рублей.

В остальной части решение Октябрьского районного суда г. Красноярска от 18.09.2020, с учетом изменений, внесенных апелляционным определением Красноярского краевого суда от 13.01.2021 и кассационным определением Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 12.05.2021, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Герман А.А. в остальной части оставить без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи