Решение по делу № 2-7445/2022 от 13.05.2022

                                                                                     Дело № 2-7445/2022

УИД50RS0031-01-2022-008092-89

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

29 сентября 2022 года                                                              г. Одинцово

Одинцовский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи                                Мироновой Т.В.,

при секретаре                                                             Фетисовой П.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому Компании Дак Инвестментс Лимидет к ФИО3, ФИО2 о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Компания Дак Инвестментс Лимидет обратилась в суд с иском к ФИО3, ФИО2 о взыскании денежных средств в размере 40 520 638,88 руб. в счет возмещения ущерба, причиненного преступлением.

Требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ Дак Инвестментс Лимидет зарегистрирована по законодательству государства Белиз в качестве юридического лица за регистрационным номером 25,302. Согласно протоколу учредительного собрания от ДД.ММ.ГГГГ. № Компания совместно с ФИО5 учредили ООО «Донские металлоконструкции» (далее ООО «ДМК»), размер доли Компании в уставном капитале ООО «ДМК» составил 99%. ООО «ДМК» осуществляло свою деятельность в области производства металлоконструкций. Компания принимала стратегические решения относительно развития ООО «ДМК», назначала руководителей последнего и иным образом осуществляла свои права участника. Одним из таких стратегических решений было участие в торгах по продаже имущества ОАО «КЗМК Стройметкон», которые состоялись в ДД.ММ.ГГГГ этого между ООО «ДМК» и ООО «МЕГА МИР» был заключен договор займа от ДД.ММ.ГГГГ., во исполнение которого заимодавец предоставил ООО «ДМК» займ в сумме 41 000 000 руб. под 20 % годовых. В соответствии с договором, заем являлся целевым - для приобретения имущества ОАО «КЗМК Стройметкон» на торгах, приобретенное имущество в обеспечение займа предполагалось передать в залог ООО «МЕГА МИР». В дальнейшем ООО «ДМК» ДД.ММ.ГГГГ подало заявки на участие в электронных торгах по реализации имущества ОАО «КЗМК «Стройметкон» по лотам № и в тот же день перечислило на счет организатора торгов ООО «Арбитраж-Кволити» денежные средства в общей сумме 40 929 938,26 руб. в качестве оплаты задатка для участи торгах.

В последствии ООО «Арбитраж-Кволити» в лице генерального директора ФИО2, действующей группой лиц по предварительному сговору с ФИО3, протоколами № от ДД.ММ.ГГГГ о результатах открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества ООО «КЗМК «Стройметкон» по лотам № неправомерно признало победителем торгов ФИО10 Задаток в сумме 40 929 938,26 руб., оплаченный ООО «ДМК», подлежал возврату со стороны ООО «Арбитраж Кволити» в течение 5 рабочих дней с момента подведения итогов торгов в силу прямого указания абзаца 10 пункта 15 статьи 110 Закон банкротстве.

Не имея намерений по возврату задатка, ФИО3 совместно с ФИО2 от имени ООО «Арбитраж Кволити» распорядились задатком ООО «ДМК» в сумме 40 929 938,26 руб. по своему усмотрению.

Вступившим в законную силу Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № указанные выше торги по продаже имущества ОАО КЗМК «Стройметкон» в форме публичного предложения признаны недействительными.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда АДРЕС от ДД.ММ.ГГГГ по делу № с ООО «Арбитраж Кволити» в пользу ООО «ДМК» было взыскано 40 929 938 руб. 26 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 078 674 руб. 41 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по дату фактического платежа.

Несмотря на это, задаток ООО «ДМК» возвращен не был. Более того, в ходе процедуры банкротства ООО «Арбитраж-Кволити» требования ООО «ДМК» также погашены не были, хотя ООО «Арбитраж-Кволити» обязалось погасить долг в течение 18 месяцев с момента утверждения мирового соглашения по определению Арбитражного суда АДРЕС от ДД.ММ.ГГГГ по делу №

В дальнейшем, ДД.ММ.ГГГГ ООО «Арбитраж Кволити» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, так и не погасив возникший перед ООО «ДМК» долг.

В результате хищения денежных средств ФИО3 и ФИО2 ООО «ДМК» получило убыток в сумме 40 929 938,26 руб. и не смогло далее исполнять обязательства по выплате заработной платы перед сотрудниками, налоговые обязательства перед бюджетом и обязательства перед заказчиками и поставщиками по заключенным контрактам. В связи с существенным ухудшением своего финансового состояния по причине хищения денежных средств ООО «ДМК» также было признано банкротом.

В рамках уголовного дела, возбужденного по заявлению ООО «ДМК», Компания Дак Инвестментс Лимидет была признана потерпевшим. По итогам уголовного расследования ФИО3 и ФИО2 было предъявлено обвинение в совершении мошенничества в особо крупном размере. Вступившим в законную силу приговором Новошахтинского районного суда АДРЕС от ДД.ММ.ГГГГ по делу № ФИО3 и ФИО2 были признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ.

Хищение у ООО «ДМК» ФИО3 и ФИО2 денежных средств в сумме 40 929 938,26 руб. и их последующие действия по сокрытию данных денежных средств и ликвидации ООО «Арбитраж Кволити» явились для ООО «ДМК» прямым убытком в виде нереальной к взысканию дебиторской задолженности.

Полученный ООО «ДМК» убыток сумме 40 929 938,26 руб.    непосредственно отразился на стоимости его чистых активов, а именно снизил их величину на указанную сумму. Соответственно, данный убыток пропорционально уменьшил стоимость доли Компании Дак Инвестментс Лимидет    в уставном капитале ООО «ДМК» на 40 520 638,88 руб. (40 929 938,26 руб. х 99%).

Представитель истца Афендиков В.С. в судебное заседание явился, на иске настаивал, просил удовлетворить в полном объеме.

ФИО3, отбывающий наказание в АДРЕС, в судебное заседание не явился. Представитель по доверенности Бойко О.С. в судебное заседание явилась, просила в иске отказать по доводам письменных возражений (л.д. 62-67 т. 2).

ФИО2, отбывающая наказание в АДРЕС о времени и месте судебного заседания извещалась надлежащим образом.

В целях обеспечения возможности реализации прав ФИО2, находящейся в исправительном учреждении, ей заблаговременно было направлено извещение о дате судебного заседания, предоставлено время, достаточное с учетом ее положения, для заключения соглашения с представителем, подготовки и направления в суд обоснования своей позиции по делу, а также для реализации других процессуальных прав. Однако на момент рассмотрения дела каких-либо ходатайств от ФИО2 в адрес суда не поступало, в связи с чем, исходя из того, что реализация участниками гражданского оборота своих прав не должна нарушать права и законные интересы других лиц, а также сроки рассмотрения гражданских дел, установленных п.1 ст. 154 ГПК РФ, в силу положений ст. 167 ГПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело в ее отсутствие.

Выслушав пояснения явившихся участников процесса, изучив и проанализировав материалы дела, суд приходит к следующему.

В ходе судебного разбирательства установлено, что на основании протокола учредительного собрания № от ДД.ММ.ГГГГ международная коммерческая компания Дак Инвестментс Лимидет является соучредителем ООО «Донские металлоконструкции» (далее ООО «ДМК»), размер доли Компании в уставном капитале ООО «ДМК» составил 99% (л.д. 18,19 т. 1).

Вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ решением Арбитражного суда АДРЕС от ДД.ММ.ГГГГ по делу № с ООО «Арбитраж-Кволити» в пользу ООО «ДМК» взыскана сумма задатка в размере 40 929 938,26 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 078 674 руб. 41 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по дату фактического платежа.

Судебным актом установлено, что решением Арбитражного суда АДРЕС от ДД.ММ.ГГГГ ОАО «Красносулинский завод металлоконструкций «Стройметкой» признано несостоятельным (банкротом).

В ходе процедуры конкурсного производства были проведены торги по продаже имущества должника посредством публичного предложения. Организатором торгов являлось ООО «Арбитраж-Кволити».

ДД.ММ.ГГГГ ООО «ДМК» приняло участие в торгах и внесло задаток в размере 40 929 938,26 руб.

Согласно протоколам о результатах торгов от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «ДМК» было допущено к участию в торгах, однако победителем торгов не признано.

Организатором торгов сумма задатка в добровольном порядке возвращена не была, в связи с чем, ООО «ДМК» обратилось за взысканием задатка в судебном порядке (л.д. 33-34 т.1).

Решением Арбитражного суда АДРЕС по делу №№ от ДД.ММ.ГГГГ. в отношении ООО «Арбитраж-Кволити» введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда АДРЕС от ДД.ММ.ГГГГ. требование ООО «ДМК» в размере 40 929 938,26 руб. основного долга, а также процентов в размере 1 078 674,41 руб. включено в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов ООО «Арбитраж-Кволити» (л.д. 73-74 т. 2).

Определением Арбитражного суда АДРЕС от ДД.ММ.ГГГГ по делу № утверждено мировое соглашение между должником ООО «Арбитраж-Кволити» и кредиторами, по условиям которого должник принял на себя обязательство по погашению сумм задолженности каждому кредитору после продажи имущества, в том числе, перед ООО «ДМК» долг в размере 42 008 612,67 руб. в течении 1,6 лет с даты утверждения мирового соглашения (л.д. 75-78 т. 2).

ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ООО «Арбитраж-Кволити», фактически прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (л.д. 87-98 т. 2).

Решением единственного участника ООО «ДМК» ДД.ММ.ГГГГ принято решение о добровольной ликвидации должника.

Решением Арбитражного суда АДРЕС от ДД.ММ.ГГГГ по делу № ООО «ДМК» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство (л.д. 79-86 т. 2).

Конкурсное производство в отношении ООО «ДМК» было завершено на основании определения Арбитражного суда АДРЕС от ДД.ММ.ГГГГ, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ о ликвидации должника ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 230-245 т. 1, 68-70 т. 2).

Согласно указанного определения, исследуя отчет конкурсного управляющего и итоги конкурного производства, суд установил, что все мероприятия, предусмотренные для стадии конкурсного производства, завершены, имущество должника реализовано, иное имущество не выявлено, полный объем работы в рамках конкурсного производства выполнен, дальнейшее проведение процедуры банкротства нецелесообразно, исчерпаны все возможности для формирования конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов.

Также судом установлено, что постановлением старшего следователя отдела по расследованию особо важных дел следственного управления по ВАО Главного следственного управления СК РФ по АДРЕС от ДД.ММ.ГГГГ Дак Инвестментс Лимидет признано потерпевшим по уголовному делу №, возбужденного ДД.ММ.ГГГГ по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ, по факту хищения путем обмана денежных средств ООО «ДМК» в особо крупном размере (л.д. 38-39 т. 1).

Приговором Новошахтинского районного суда АДРЕС от ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 и ФИО2 признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ (л.д. 83-199 т. 1). Приговор вступил в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.

Данным приговором установлено, что ФИО3, являясь арбитражным управляющим и членом Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Гарантия», наделенный доверенностями от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, выданными ему конкурсным управляющим ОАО «Красносулинский завод металлоконструкций «Стройметкон» (далее - ОАО «КЗМК «Стройметкон») сроком действия на 1 год каждая, правами по представлению интересов доверителя в деле о банкротстве, в арбитражном процессе по делу о банкротстве, в том числе, будучи уполномоченным на участие в собрании кредиторов и в заседании комитета кредиторов, и иными правами, сопровождая процедуру банкротства ОАО «КЗМК «Стройметкон», не позднее ДД.ММ.ГГГГ, получив от директора ООО «Донские металлоконструкции» (далее - ООО «ДМК») информацию о том, что Общество в ее лице желает принять участие в торгах по реализации имущественного комплекса ОАО «КЗМК «Стройметкон» по минимальной стоимости, установленной на торгах, принял решение воспользоваться полученной информацией в личных противоправных корыстных целях, для чего совершить ряд последовательных спланированных преступных действий, направленных на фактическое завладение денежными средствами ООО «ДМК» в особо крупном размере.

В соответствии с разработанным преступным планом ФИО3 с целью хищения денежных средств ООО «ДМК» в особо крупном размере намеревался при реализации имущества ОАО «КЗМК «Стройметкон» использовать подконтрольное ему ООО «Арбитраж-Кволити», в котором директором являлась ФИО2, назначенная на данную должность по указанию ФИО3 решением единственного участника Общества, не осведомленного о его преступных намерениях.

ФИО3, имея возникший при указанных обстоятельствах преступный умысел, с целью получения дальнейшего преступного дохода, вступил в преступный сговор с директором ООО «Арбитраж-Кволити» ФИО2, которую полностью посвятил в разработанный им преступный план, обладающий маскировкой за счет придания ему вида гражданских правоотношений, а в действительности направленный на хищение денежных средств ООО «ДМК» в особо крупном размере.

Действуя согласно разработанному преступному плану, конкурсным управляющим ОАО «КЗМК «Стройметкон» и ООО «Арбитраж-Кволити» в лице директора ФИО2 по указанию ФИО3 заключен договор возмездного оказания услуг, предметом которого являлось обязательство ООО «Арбитраж-Кволити» по организации и проведению торгов по продаже активов ОАО «КЗМК «Стройметкон» в условиях процедуры конкурсного производства.

В продолжение реализации совместного преступного умысла, направленного на хищение денежных средств ООО «ДМК» в особо крупном размере при проведении торгов по продаже имущественного комплекса КЗМК «Стройметкон», ФИО2 арендовала электронную торговую площадку ООО «МЭТС» для проведения открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества ОАО «КЗМК «Стройметкон»», разместив на ней сведения о реализуемом имуществе должника по лотам № его общей начальной стоимости реализации и проекты договоров продажи и о задатке, с указанием реквизитов кредитного учреждения для внесения денежных средств в качестве задатка, размер которого составлял 20% от указанной начальной цены продажи имущества, которыми ФИО3 и ФИО2 планировали незаконно завладеть.

Таким образом, ФИО3 и ФИО2 были созданы все условия для получения ООО «ДМК» денежных средств в качестве задатка на участие в торгах, которые они возвращать не намеревались и планировали распорядиться по своему усмотрению, введя тем самым руководство ООО «ДМК» в заблуждение.

    ООО «ДМК» в отсутствие в открытом доступе на электронной торговой площадке ООО «МЭТС» наличия иных участников торгов и размещенных заявок на участие в торгах, ДД.ММ.ГГГГ подало заявки на участие в торгах по реализации имущества ОАО «КЗМК «Стройметкон» и в тот же день перечислило со счета ООО «ДМК» на счет ООО «Арбитраж-Кволити» денежные средства в общей сумме 40 929 938,26 руб. в качестве оплаты задатка на участие в торгах, которые в тот же день поступили на казанный счет ООО «Арбитраж-Кволити».

После поступления денежных средств от ООО «ДМК» директор ООО «Арбитраж-Кволити» ФИО2, действуя группой лиц по предварительному сговору с ФИО3, неправомерно признала победителем торгов ФИО8, а денежные средства, полученные в качестве задатка от участника торгов ООО «ДМК» в сумме 40 929 938,26 руб., достоверно зная о том, они должны быть возвращены заявителю в течение 5 рабочих дней со дня подведения итогов торгов, не имея намерений по их возврату, в тот же день по указанию ФИО3 перечислила на счет ООО «Арбитраж-Кволити» с назначением платежа «перевод собственных средств», причинив тем самым ООО «ДМК» имущественный вред на сумму 40 929 938, 26 руб., то есть в особо крупном размере.

Впоследствии подсудимые ФИО3 и ФИО2 совместно распорядились денежными средствами ООО «ДМК» в сумме 40 929 938,26 полученными в качестве оплаты задатка на участие в торгах, по своему усмотрению.

Согласно ст. 1064 ГК РФ, вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Для возмещения убытков истец должен представить доказательства их наличия в заявленном размере, доказать вину ответчика в причинении убытков, а также причинную связь между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.

В пункте 2 статьи 15 Гражданского кодекса РФ указано, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Статьей 1080 ГК РФ установлено, что лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.

Согласно статье 56 Гражданского процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п. 4 ст. 61 ГПК РФ, вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях действий лица, в отношении которого вынесен приговор суда, по вопросам, имели ли место эти действия и совершены ли они данным лицом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 1 статьи 61 ГК РФ, ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

    В ходе судебного разбирательства установлено, что похищенные ФИО3 и ФИО2 денежные средства в размере 40 929 938,26 руб. принадлежали ООО «ДМК» и что действиями осужденных имущественный вред в результате хищения денежных средств причинен именно ООО «ДМК».

    Вследствие ликвидации данного юридического лица его права прекращены без их перехода к другим лицам. Переход права требования ликвидированного общества с ограниченной ответственностью к его участнику действующим законодательством не предусмотрен.

    По смыслу части 4 статьи 61 ГПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу в отношении ФИО3 и ФИО2 обязателен для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях действий осужденных лишь по вопросам, имели ли место эти действия и совершены ли они данным лицом. То обстоятельство, что по данному уголовному делу Дак Инвестментс Лимидет признано потерпевшим лицом в связи с банкротством ООО «ДМК» само по себе не является обстоятельством, свидетельствующим о правомерности предъявления Компанией настоящего иска. В рассматриваемом случае Компания Дак Инвестментс Лимидет, признанная потерпевшим по уголовному делу без элементов правопреемства, не может быть признана лицом, обладающим правом потерпевшего требовать с ответчиков возмещение ущерба, причиненного преступлением, на основании ст. 1064 ГК РФ.

Согласно Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ, доля участника общества удостоверяет следующие права ее участника: право на получение действительной стоимости доли (в денежной или натуральной форме) в случае выхода или исключения участника (п. 4 ст. 23 и ст. 26 Закона), право на часть имущества общества после его ликвидации (абз. 7 п. 1 ст. 8 Закона). Доля удостоверяет права на участие в управлении обществом, на получение информации о его деятельности и иные полномочия.

Других случаев, когда стоимость доли и права на имущество общества переходят к его участнику, законодательством не предусмотрено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Обращаясь с настоящим иском, истец указывает на то, что полученный ООО «ДМК» убыток в размере 40 929 938,26 руб. снизил величину чистых активов общества на указанную сумму, пропорционально уменьшив действительную стоимость доли Компании в уставном капитале на 40 520 638,88 руб. (40 929 938,26 руб. х 99%).

Между тем, доказательств, подтверждающих действительную стоимость доли истца в уставном капитале ООО «ДМК» в период возникновения спорных правоотношений, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества, и как следствие, возможность ее уменьшения на заявленную сумму, истцом не представлены.

На основании вышеизложенного, оценивая установленные по делу фактические обстоятельства, представленные в материалы дела доказательства, суд находит требования Компании Дак Инвестментс Лимидет о взыскании с ответчиков денежных средств в размере 40 520 638,88 руб. в качестве возмещения вреда, причиненного преступлением, не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

                                РЕШИЛ:

Исковые требования Компании Дак Инвестментс Лимидет к ФИО3, ФИО2 о взыскании денежных средств в размере 40 520 638,88 руб., в качестве возмещения вреда, причиненного имуществу юридического лица – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московской областной суд через Одинцовский городской суд в течение месяца со дня составления мотивированного решения.

      Судья                                                                               Т.В. Миронова

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ