Решение от 10.12.2019 по делу № 8Г-895/2019 [88-783/2019] от 05.11.2019

88-783/2019

65RS0001-02-2018-000480-67

№ 2-15/2019

Девятый кассационный суд общей юрисдикции

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

10 декабря 2019 года                                                              город Владивосток

Судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Саломатиной Л.А.

судей Воробьёвой Н.В., Познер Г.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконферен- связи кассационную жалобу представителя Ковалева Р.А., Ковалева Д.А. и Ковалевой Т.А. – Кулешова А.И. на решение Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области от 08.04.2019, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Сахалинского областного суда от 20.06.2019 по делу по иску Ковалева Р.А., Ковалева Д.А. и Ковалевой Т.А. к ООО ЧОП «Агентство негосударственной безопасности», ООО ЧОП «Агентство негосударственной безопасности-2», ООО Стрелковый клуб «АНБ», Автономной некоммерческой организации ДПО УТЦ «Учебный центр АНБ» о включении долей в уставном капитале в наследственную массу,

    заслушав доклад судьи Саломатиной Л.А., объяснения представителя ООО ЧОП «Агентство негосударственной безопасности», ООО ЧОП «Агентство негосударственной безопасности-2» - Дьячковой Е.А.,

у с т а н о в и л а:

          Ковалев Р.А., Ковалев Д.А. и Ковалева Т.А. обратились в суд с иском 05.02.2018 к ООО Частное охранное предприятие «Агентство негосударственной безопасности» (ООО ЧОП «АНБ»), ООО Частное охранное предприятие «Агентство негосударственной безопасности-2» (ООО ЧОП «АНБ-2»), ООО Стрелковый клуб «АНБ», Автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования учебно-тренировочный центр подготовки сотрудников негосударственных структур безопасности «Учебный центр АНБ» (АНО ДПО УТЦ « Учебный центр АНБ») о включении долей в уставном капитале в наследственную массу, указав, что являются наследниками умершего 21.09.2015 Ковалева А.Ю., в установленном порядке приняли имущество, принадлежавшее наследодателю, но о наличии долей наследодателя в уставных капиталах ответчиков узнали позже.

       Ссылались на то, что подача заявления о выходе из состава участников ООО ЧОП « АНБ», ООО ЧОП « АНБ-2», и отчуждение Ковалевым А.Ю. своих долей в этих обществах имели место в период его болезни, без согласия супруги, что свидетельствует о ничтожности сделок.

       Также указали, что доля наследодателя в уставном капитале ООО Стрелковый клуб «АНБ» была перераспределена без извещения наследников, изменения в учредительные документы внесены 17.12.2016, изменения в учредительные документы АНО ДПО УТЦ «Учебный центр АНБ» в связи с исключением Ковалева А.Ю. из числа учредителей внесены 15.09.2016.    Такие действия ответчиков нарушают их права.

       Решением Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области от 08.04.2019 Ковалеву Р.А., Ковалеву Д.А. и Ковалевой Т.А. в удовлетворении исковых требований отказано.

       Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Сахалинского областного суда от 20.06.2019 вышеуказанное решение суда оставлено без изменения.

    В кассационной жалобе представитель Ковалева Р.А., Ковалева Д.А. и Ковалевой Т.А. Кулешов А.И. просит отменить решение Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области от 08.04.2019, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Сахалинского областного суда от 20.06.2019 и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неправильное разрешение спора, ненадлежащее извещение судом первой инстанции истцов о времени и месте судебного заседания, назначенного на 08.04.2019, также не извещение Асановой Г.В. – законного представителя несовершеннолетнего наследника Ковалева Н.А. Представитель указал, что Ковалев А.Ю. не имел права на отказ от своих долей в ООО ЧОП «АНБ» и ООО ЧОП АНБ-2» при отсутствии нотариального согласия супруги, выразил сомнение в том, что при рассмотрении вопроса о выходе из состава участников ООО ЧОП «АНБ» и ООО ЧОП АНБ-2» 04.07.2015 находился на стационарном лечении в больнице и не мог присутствовать на заседаниях обществ.

         В судебное заседание суда кассационной инстанции истцы и их представитель, а также представители ООО Стрелковый клуб «АНБ», АНО ДПО УТЦ «Учебный центр АНБ» не явились, извещены надлежаще. В соответствии с ч.5 ст. 379.5 ГПК РФ судебная коллегия рассмотрела дело в их отсутствие.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (ч. 1 ст. 379.7 ГПК РФ).

Правовых оснований, установленных ст. 379.7 ГПК РФ для отмены обжалуемого судебного акта, не имеется.

При рассмотрении спора суды верно примени нормы материального и процессуального права, их выводы соответствуют установленным обстоятельствам.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Согласно п. 1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 8 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Как следует из положений п. 5 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Ковалев А.Ю. являлся учредителем ЧОП «АНБ», ООО ЧОП «АНБ-2», ООО Стрелковый клуб «АНБ», Автономной некоммерческой организации ДПО УТЦ «Учебный центр АНБ».

Разрешая спор, суды не установили правовых оснований для включения в состав наследства, открывшегося после смерти Ковалева А.Ю., долей в уставном капитале ООО ЧОП «АНБ» и ООО ЧОП «АНБ-2».

Из материалов дела следует, что наследодателем 04.07.2015 поданы заявления о выходе из состава участников ООО «ЧОП-2» и ООО «ЧОП», которые рассмотрены в тот же день на общем собрании. По результатам рассмотрения принято решение о выходе Ковалева А.Ю. из состава учредителей (участников) указанных обществ с перераспределением долей между оставшимися участниками. Ковалеву А.Ю. выплачена стоимость его долей в ООО «ЧОП-2» и ООО «ЧОП». Соответствующие изменения, внесённые в Уставы ООО «ЧОП-2» и ООО «ЧОП» в связи с изменением состава участников и изменением размера их долей, зарегистрированы 16.07.2015 и 21.07.2015 соответственно.

Поскольку на день смерти – 21.09.2015 Ковалев А.Ю. участником ООО ЧОП «АНБ» и ООО ЧОП «АНБ-2» не являлся, его долей в уставных капиталах указанных обществ не было,    сделки по отчуждению долей заинтересованными лицами не оспорены, у суда не имелось оснований для удовлетворения иска в этой части. Отсутствие согласия супруги на отчуждение долей в уставном капитале вопреки доводам кассационной жалобы не свидетельствует о ничтожности сделок, поскольку такие сделки являются оспоримыми.

Судами установлено, что на день обращения истцов в суд с настоящими требованиями в уставном капитале ООО Стрелковый клуб «АНБ» доли наследодателя Ковалева А.Ю. уже не существовало, ранее она присоединена к обществу, а затем распределена в пользу остальных участников пропорционально размеру их долей в уставном капитале, Ковалев А.Ю. выведен из состава учредителей этого общества в связи со смертью и отсутствием заявления наследников о вступлении в наследство, все изменения внесены в учредительные документы общества и прошли государственную регистрацию.

Разрешая спор, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что действия названного общества по перераспределению долей не противоречат вышеприведенному закону и уставу общества.

        Однако учитывая, что на день смерти Ковалеву А.Ю. принадлежала доля в уставном капитале, наследники, заявившие о своих правах в установленном законом порядке вправе ставить вопрос о выплате стоимости этой доли, т.е. вправе защитить свои наследственные права иным предусмотренным законом способом.

Согласно п. 2 ст. 10 ФЗ от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" имущество, переданное автономной некоммерческой организации ее учредителями (учредителем), является собственностью автономной некоммерческой организации. Учредители автономной некоммерческой организации не сохраняют прав на имущество, переданное ими в собственность этой организации. Учредители не отвечают по обязательствам созданной ими автономной некоммерческой организации, а она не отвечает по обязательствам своих учредителей.

Таким образом, участие Ковалева А.Ю. в качестве учредителя такой организации не создает для наследников имущественных прав, поэтому у суда не имелось основания для удовлетворения иска и в этой части.

Довод кассационной жалобы о том, что истцы не были извещены о времени и месте судебного заседания, назначенного на 08.04.2019, поэтому были лишены возможности уточнить исковые требования, проверен судом апелляционной инстанции. В определении приведены мотивы относительно данного довода, которые закону не противоречат.

Ссылка в кассационной жалобе на то, что суд не известил о рассмотрении дела Асанову Г.В. – законного представителя несовершеннолетнего наследника Ковалева Н.А., опровергается материалами дела (том 4, л. д. 170-171). Кроме того, на процессуальные права истцов такой факт не влияет.

Спор разрешен судами верно, оснований для отмены постановленных судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. 390 ГПК РФ

о п р е д е л и л а:

          ░░░░░░░ ░░░░-░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ 08.04.2019 ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ 20.06.2019 ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░,

░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░.░,, ░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░░░░ ░.░. – ░░░░░░░░ ░.░. – ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

    ░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░

░░░░░