Решение по делу № 2-924/2020 от 10.06.2020

Дело № 2-924/20

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

30 сентября 2020 года                                                                                                          г.Смоленск

Смоленский районный суд Смоленской области

В составе:

Председательствующего (судьи): Праксина А.А.

при секретаре: Никоновой П.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Белкиной Е.В. к обществу с ограниченной ответственностью «Профлес» о признании права на получение наследования доли уставного капитала,

УСТАНОВИЛ:

Белкина Е.В. обратилась в суд с вышеуказанным иском к ООО «Профлес», в обоснование заявленных требований указав, что в 2007 году в <адрес> создано ООО «Профлес». Учредителями данного общества явились: Гавронский А.П., К.П.А., К.П.А. К.П.А. составлен учредительный договор от <дата>, выдано свидетельство о постановке на учет ООО в налоговом органе. Принят устав ООО «Профлес», учрежденный решением общего собрания Учредителей, протокол № <номер> от <дата>. Согласно п. 6.4 Устава доля переходит к наследникам участника общества. При переходе доли к наследникам согласия не требуется. <дата> мать истца К.П.А. подарила долю в уставном капитале общества отцу истца Б.В.Б. Размер принадлежащей К.П.А. доли в уставном капитале общества составлял 25 %. Данный договор дарения удостоверен нотариусом Х.А.А. В дальнейшем <дата> Б.В.Б. приобрел по договору купли-продажи в уставном капитале ООО «Профлес» 13% уставного капитала. <дата> Б.В.Б. Б.В.Б. умер. <дата> истец уведомила письменно ООО «Профлес» о вступлении в наследство и о переходе к истцу доли наследодателя в размере 38%. На обращение истца получен ответ от <дата> от Т.К.А. в соответствии с которым истцу отказано в переходе доли общества. Общество намерено выплатить действительную стоимость доли, определенную на основании бухгалтерской отчетности за последний период, предшествующий смерти отца в размере 748 740 руб. Считает данный отказ неправомерным.

На основании вышеизложенного просит суд: признать право Белкиной Е.В. на получение в порядке наследования доли в размере 38% в Уставном капитале ООО «Профлес», перешедшей истцу после смерти Б.В.Б.

Белкина Е.В. и ее представитель Курненкова И.М. в судебном заседании исковое заявление поддержали в полном объеме по доводам изложенным в нем.

Гавронский А.П., Трутнев К.А., Гавронский П.А., представитель ООО «Профлес» в судебном заседании возражали против удовлетворения искового заявления.

Стрелков В.А. в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен своевременно и надлежащим образом.

В силу ст.167 ГПК РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствие не явившихся сторон.

Заслушав пояснения сторон, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующим убеждениям.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В силу п. 6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от дата N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В силу п. 5 ст. 23 Федерального закона от дата N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 ст. 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано в течение года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не установлен уставом, выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона от дата N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Из материалов дела усматривается, что согласно протоколу № <номер> общего собрания учредителей ООО «Профлес» от 20.11.2006 создано ООО «Профлес»; утвержден прилагаемый устав общества; подписан учредительный договор общества.

Согласно протоколу № <номер> от 26.09.2007 утвержден устав ООО «Профлес» и учредительный договор в новой редакции.

Из п. 5.5 Учредительного договора ООО «Профлес» от <дата> следует, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан являвшихся участниками общества. При переходе доли (части доли) к наследникам получение согласия участников общества не требуется.

Из п. 6.4 Устава ООО «Профлес» от 2007 следует, что доля в уставном капитале общества переходит к наследникам участника. При переходе доли (части доли) к наследникам получение согласия участников общества не требуется.

Согласно протоколу № <номер> от <дата> внесены изменения в устав ООО «Профлес» в целях приведения его в соответствие с действующим Федеральным законом «Об Обществах с Ограниченной Ответственностью» от <дата> № 14-ФЗ, в редакции от <дата> № 312-ФЗ; утвержден устав в новой редакции. Из указанного протокола также усматривается, что на общем собрании присутствовали Гавронский А.П., К.П.А. К.П.А. Р.Е.А.

Из п. 6.4 устава ООО «Профлес» от 2010 следует, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. Такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества. При отказе участников общества в согласии на переход доли к наследникам участника общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти.

Указанные редакции устава ООО «Профлес» прошли регистрацию в Межрайонной ИФНС России № 5 по Смоленской области, и предоставлены в материалы дела по запросу суда.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от <дата> Белкина Е.В. унаследовала после смерти Б.В.Б. доли в уставном капитале ООО «Профлес».

Согласно договору дарения от <дата> К.П.А. подарила Б.В.Б. всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Профлес». Размер доли составляет 25%.

Согласно договору купли-продажи от <дата> ООО «Профлес» передало в собственность Б.В.Б. долю в уставном капитале номинальной стоимостью 1 300 руб., составляющую 13% уставного капитала ООО «Профлес».

Белкиной Е.В. в адрес директора ООО «Профлес» Трутнева К.А. направлено обращение к участникам ООО «Профлес» о даче согласия на переход доли по наследству.

Из ответа Трутнева К.А. следует, что Трутнев К.А. и Гавронский П.А. не согласны с переходом в Белкиной Е.В. доли наследодателя. Из указанного ответа также видно, что общество намерено выплатить Белкиной Е.В. действительную стоимость доли определенную на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий смерти Б.В.Б. в размере 768 740 руб. Указанные обстоятельства подтверждаются уведомлениями Трутнева К.А. и Гавронского П.А.

Таким образом судом установлено, что согласно Устава ООО «Профлес» в редакции 2010 года, переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества, на момент обращения Белкиной Е.В. к участникам ООО «Профлес», учредителями общества являлись Гавронский П.А., Трутнев К.А. и Б.В.Б. из которых Трутнев К.А. и Гавронский П.А. своего согласия на переход доли Белкиной Е.В. после смерти Б.В.Б. не дали.

Кроме того судом также отмечается, что из протокола № 3 от 26.11.2019 усматривается, что за внесение изменений в устав ООО «Профлес» проголосовали все учредители общества, К.П.А. мать истца присутствовала на собрании учредителей ООО «Профлес» и также принимала участие в голосовании.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Белкиной Е.В.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковые требования Белкиной Е.В. к обществу с ограниченной ответственностью «Профлес» о признании права на получение в порядке наследования доли уставного капитала – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Смоленский областной суд через Смоленский районный суд Смоленской области в течении месяца со дня изготовления в окончательной форме.

Председательствующий                                                                                                     А.А. Праксин

мотивированное решение изготовлено 06.10.2020.