Решение по делу № 33-8727/2023 от 25.09.2023

УИД 11RS0001-01-2022-009450-35        

г. Сыктывкар                      Дело №2-198/2023 (33-8727/2023)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ

ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ КОМИ

в составе председательствующего Тепляковой Е.Л.

судей Костенко Е.Л., Щелканова М.В.

при секретаре Микушевой А.И.

рассмотрела в судебном заседании 02 октября 2023 года гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Экспедитор», Пинягина Сергея Вячеславовича к обществу с ограниченной ответственностью «Бюрократ», Кудрявцеву Алексею Валерьевичу о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью «Бюрократ», Кудрявцева Алексея Валерьевича на решение Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 23 мая 2023 года.

Заслушав доклад судьи Щелканова М.В., объяснения представителя ответчика общества с ограниченной ответственностью «Бюрократ» - Максимовой Н.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «Экспедитор» обратилось в Сыктывкарский городской суд Республики Коми с иском (с учетом уточнений рег. № 05-30/86769 от 29.08.2022) к ООО «Бюрократ», Кудрявцеву А.В. о признании договора цессии (уступки прав), заключенного <Дата обезличена> между ООО «Бюрократ» и Кудрявцевым А.В., недействительной сделкой (с учетом дополнительного соглашения <Дата обезличена>), применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на отсутствие предмета сделки (отсутствие уступаемого права), отсутствие доказательств возмездности сделки, недобросовестности поведения сторон сделки ввиду ее направленности на вывод имущества, учитывая, что ООО «Экспедитор» является кредитором ООО «Бюрократ» по многочисленным договорам займа.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ИФНС России по г. Сыктывкару, МРУ Росфинмониторинга по СФЗО.

Процессуальный статус заявленного в иске Пинягина С.В., как третьего лица, на основании поступившего от Пинягина С.В. ходатайства определением суда от 30.08.2022 изменен на соистца по причине расторжения между ООО «Экспедитор» и Пинягиным С.В. договора уступки прав требований по договорам займа с ООО «Бюрократ».

Решением Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 23 мая 2023 года с учетом определения об устранении описки от 06 июля 2023 года постановлено:

исковые требования Пинягина Сергея Вячеславовича (<Номер обезличен>) к обществу с ограниченной ответственностью «Бюрократ» (<Номер обезличен>), Кудрявцеву Алексею Валерьевичу (<Номер обезличен>) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки удовлетворить,

признать договор уступки права требования, заключенный <Дата обезличена> (с учетом дополнительного соглашение к нему <Дата обезличена>) между обществом с ограниченной ответственностью «Бюрократ» и Кудрявцевым Алексеем Валерьевичем, недействительной (ничтожной) сделкой,

применить последствий недействительности ничтожной сделки, возвратив обществу с ограниченной ответственностью «Бюрократ» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Экспедитор» в размере 1 790 000 рублей 00 копеек, возникшие из обязательств по договору <Номер обезличен>,

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Экспедитор» (<Номер обезличен>) к обществу с ограниченной ответственностью «Бюрократ», Кудрявцеву Алексею Валерьевичу о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки оставить без удовлетворения.

Решение обжаловано ответчиками.

Дело в суде апелляционной инстанции рассматривается в соответствии со статьями 167 и 327 Гражданского процессуального кодекса РФ в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, извещенных о слушании.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу заочным решением Сыктывдинского районного суда Республики Коми от 03.02.2022 с ООО «Экспедитор» в пользу Кудрявцева А.В. взысканы денежные средства в размере 1 790 000 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 17 150 руб.

Указанным судебным решением установлено, что ООО «Бюрократ» перечислило ООО «Экспедитор» в счет поставки товара денежные средства на общую сумму 1 790 000 руб., однако ООО «Экспедитор» оплаченный товар не поставило. Право требования задолженности передано от ООО «Бюрократ» в пользу Кудрявцева А.В. на основании договора от <Дата обезличена>.

<Дата обезличена> между ООО «Бюрократ» и Кудрявцевым А.В. заключен договор уступки права требования, согласно которому ООО «Бюрократ» уступил Кудрявцеву А.В. право требования к ООО «Экспедитор» в размере 1 790 000 руб., возникшие из обязательств по договору от <Дата обезличена>, подтверждаемого следующими документами: выписка операций по лицевому счету (Сбербанк Онлайн) за 020 г.; выписка операций по лицевому счету (Сбербанк Онлайн) за 2021 г.; платежные поручения <Номер обезличен>; заявки на поставку товара; акт сверки взаиморасчетов.

Согласно пункту 2.1 указанного договора, уступка права по настоящему договору является безвозмездной.

Дополнительным соглашением от <Дата обезличена> к договору уступки права требования от <Дата обезличена> уточнено, что предметом уступаемых прав требований являются обязательства ООО «Экспедитор» перед ООО «Бюрократ», возникшие на основании договора от <Дата обезличена> (вместо договора от <Дата обезличена>).

<Дата обезличена> индивидуальный предприниматель Пинягин С.В. передал свои права требования к ООО «Бюрократ» в пользу ООО «Экспедитор» на сумму 1 855 695,67 руб., из которых 1 640 000 руб. сумма основного долга и 215 695 руб,67 руб. проценты за пользование займом.

В последующем, в ходе рассмотрения спора, договор уступки прав от <Дата обезличена>, заключенный между ИП Пинягиным С.В. и ООО «Экспедитор» расторгнут по соглашению сторон (соглашение от <Дата обезличена>).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 11.01.2023 по делу № А29-11420/2022 с ООО «Бюрократ» в пользу индивидуального предпринимателя Пинягина С.В. взысканы 1 640 000 руб. долга, 359 969,88 руб. процентов, неустойка в размере 0,1 % в день за период с <Дата обезличена> по день фактического исполнения решения суда, начисленной на сумму займа в размере 1 640 000 руб. и 33 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В материалы дела также представлены сведения о наличии у ООО «Бюрократ» неисполненных имущественных обязательств, в том числе по уплате налогов и страховых взносов.

Учитывая приведенные обстоятельства, суд пришгел к выводу, что оспариваемой сделкой нарушены права ИП Пинягина С.В., являющегося кредитором ООО «Бюрократ», поскольку фактически безвозмездное отчуждение ООО «Бюрократ» оспариваемой сделкой имущества (имущественных прав) в пользу заинтересованного (аффилированного) лица – директора Общества Кудрявцева А.В. привело исключительно к выводу финансовых активов Общества, единственной целью деятельности которого, согласно Устава, является извлечение прибыли. При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что договор уступки права требования, заключенный <Дата обезличена> (с учетом дополнительного соглашение к нему от <Дата обезличена>) между ООО «Бюрократ» и Кудрявцевым А.В., является недействительной (ничтожной) сделкой, исковые требования ИП Пинягина С.В. подлежат удовлетворению с применением последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата ООО «Бюрократ» право требования к ООО «Экспедитор» в размере 1 790 000 рублей, возникшие из обязательств по договору <Дата обезличена>.

При этом в иске ООО «Экспедитор» было отказано.

Отказ в иске ООО «Экспедитор» не обжалуется.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда, признавшего сделку недействительной, в силу следующего.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует п. 3 ст. 1 ГК РФ, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В целях реализации правового принципа, установленного пунктом 1 статьи 9, абзаца 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При этом под добросовестным поведением понимается поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Аналогичная правовая позиция изложена в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ».

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

При этом под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущественных прав с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания или зачета с такими имущественными правами встречных однородных требований.

По своей правовой природе злоупотребление правом – это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно абз. 1 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путём применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Приведенным решением Арбитражного суда Республики Коми от 11.01.2023 по делу № А29-11420/2022 с ООО «Бюрократ» взыскана задолженность, возникшая на основании договоров займа, заключенных между ИП Пинягиным С.В. и ООО «Бюрократ» в период <Дата обезличена>

<Дата обезличена> во исполнение решения суда возбуждено исполнительное производство.

Суд указывает на то, что хозяйственная деятельность ООО «Бюрократ» не ведется.

Стороной ответчика не представлено доказательств как ведения хозяйственной деятельности, так и погашения обязательств, возникших перед ИП Пинягиным С.В., при этом уступка права требования по договору от <Дата обезличена> являлась безвозмездной, фактически направленной безвозмездную передачу директору общества прав на взыскание ликвидной дебиторской задолженности.

Указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о совершении действий, направленных на уклонение от погашения задолженности, установленной решением Арбитражного суда Республики Коми от 11.01.2023 по делу № А29-11420/2022.

Судебная коллегия в полном объеме соглашается с оценкой, данной судом первой инстанции, отклоняя доводы апелляционных жалоб об обратном как необоснованные.

Довод жалоб о том, что на <Дата обезличена> кредитор Пинягин С.В. отсутствовал в связи с наличием действующего договора уступки прав требования, заключенного с ООО «Экспедитор», отклоняется, поскольку обязательства у ООО «Бюрокрта» возникли в период <Дата обезличена>, а изменение кредитора влияет на определение надлежащего истца по делу, при этом не свидетельствует о действительности сделки, направленной на неисполнением приведенных обязательств.

Вопреки доводам жалоб судом применены последствия недействительности сделки с учетом принятого определения об устранении описки.

Довод жалобы об отсутствии у Пинягина С.В. права на оспаривание сделки отклоняется, поскольку основан на ошибочном толковании, с учетом приведенным норм права и разъяснений.

Ссылка на правовую неопределенность в существующих обязательства отклоняется, поскольку последствий признания сделки недействительной определены судом.

Довод о допустимости заключения безвозмездной сделки с руководителем организации отклоняется, поскольку судом сделана правильная оценка поведения сторон оспариваемой сделки с учетом всех фактических обстоятельств ее совершения.

Доводы апелляционных жалоб выражают несогласие с обжалуемым решением суда, направлены на переоценку собранных и исследованных судом первой инстанции доказательств, в целом аналогичны тем, на которые ответчики ссылались в обоснование своих возражений, при этом доводам ответчиков в решении суда первой инстанции дана надлежащая правовая оценка с подробной мотивировкой и обоснованием причин их отклонения, они не опровергают выводов суда, а поэтому не могут быть приняты в качестве основания к изменению или отмене решения.

Оснований, предусмотренных частью 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса РФ для отмены решения суда, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 23 мая 2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Бюрократ», Кудрявцева Алексея Валерьевича – без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 03.10.2023.

Председательствующий

Судьи