Решение по делу № 33-1749/2023 (33-21700/2022;) от 21.12.2022

66RS0024-01-2022-001100-84 Дело № 33-1749 (33-21700/2022 (2-1306/2022)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:

председательствующего	Ковелина Д.Е.,
судей	Кучеровой Р.В., Огородниковой Е.Г.

при помощнике судьи Гиревой М.П. рассмотрела в открытом судебном заседании 24.01.2023 гражданское дело по иску Шаповалова Константина Вячеславовича к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания торгово-промышленной группы «Евраз», обществу с ограниченной ответственностью «Уральская производственная компания «Стальные конструкции» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, по апелляционной жалобе истца на решение Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 13.10.2022.

Заслушав доклад судьи Ковелина Д.Е., судебная коллегия

установила:

Шаповалов К.В. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания торгово-промышленной группы «Евраз» (далее – ООО УК ТПГ «Евраз»), обществу с ограниченной ответственностью «Уральская производственная компания «Стальные конструкции» (далее – ООО «УПК «Стальные конструкции») о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование исковых требований указал, что 13.08.2018 ООО «УПК «Стальные конструкции» произвело отчуждение в собственность ООО УК ТПГ «Евраз» по договору купли-продажи автомобиля Тойота Ленд Крузер 200, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <№>.

Шаповалов К.В. является кредитором ООО «УПК «Стальные конструкции» по требованию в сумме 5394332 руб. 47 коп., установленному решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2020 по делу № А60-38391/2020. В рамках указанного дела в отношении спорного автомобиля определением от 15.10.2020 приняты меры по обеспечению иска в виде наложения ареста на транспортное средство и запрета совершения регистрационных действий. Ответчиком ООО «УПК «Стальные конструкции» вышеназванное решение арбитражного суда не исполняется. За данный автомобиль покупатель ООО УК ТПГ «Евраз» расчеты не производил, денежные средства на расчетный счет ООО «УПК «Стальные конструкции» не переводил, в связи с чем данная сделка является безденежной. Договор заключен в нарушение законодательно установленного запрета на совершение дарения между юридическими лицами. Автомобиль отчужден с целью уклонения от обращения на него взыскания по долгам ООО «УПК «Стальные конструкции». Кроме того, ООО УК ТПГ «Евраз» является аффилированным лицом ООО «УПК «Стальные конструкции». Единственным учредителем и директором последнего на момент перехода права собственности на указанный автомобиль являлся Ломаев А.А. Единственным учредителем и директором ООО УК ТПГ «Евраз» являлась Перчаткина Н.В., приходящаяся сестрой супруги Ломаева А.А. – Ломаевой Е.В. (до вступления в брак – Перчаткина). Также ссылается на совершение сделки по отчуждению автомобиля без намерения создать соответствующие правовые последствия. Автомобиль остался под контролем продавца.

Истец просил признать сделку по отчуждению автомобиля Тойота Ленд Крузер 200, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <№> на основании договора купли-продажи от 13.08.2018, заключенного между ООО «УПК «Стальные конструкции» и ООО УК ТПГ «Евраз», недействительной, применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение (двусторонняя реституция).

Решением Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 13.10.2022 исковые требования Шаповалова К.В. оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе истец ставит вопрос об отмене решения суда, ссылаясь на нарушения норм материального права и на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы указано на отчуждение юридическим лицом спорного автомобиля без намерения создать соответствующие данной сделке правовые последствия, а также на сохранение ООО «УПК «Стальные конструкции» контроля в отношении указанного автомобиля, приобретенного аффилированным лицом. Данные обстоятельства судом первой инстанции при вынесении решения не учтены, что повлекло принятие незаконного решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика ООО УК ТПГ «Евраз» Эпингер Д.Р. возражал относительно доводов апелляционной жалобы истца, просил решение суда оставить без изменения.

В суд апелляционной инстанции истец, третье лицо Ломаев А.А. не явились, ответчик ООО «УПК «Стальные конструкции», третьи лица ООО «Стройторгсервис», ООО «ВестаСталь», ООО ТетраТранс», ООО «Лэпстрой», ООО «ПК Лэпстрой», ООО «УК Уралснабжение», ООО «ЛСК», ООО «Завод металлических сеток «Корвет», ООО «БрайтТэктРус» в заседание судебной коллегии своих представителей не направили.

Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства заблаговременного извещения участников процесса о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, в том числе путем публикации извещения на официальном сайте Свердловского областного суда, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Заслушав объяснения, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на основании договора купли-продажи от 13.08.2018 ООО «УПК «Стальные конструкции» произвело отчуждение принадлежащего ему на праве собственности автомобиля Тойота Ленд Крузер 200, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <№> в собственность ООО УПК ТПГ «Евраз».

По условиям договора цена транспортного средства согласована в сумме 1900000 руб.

Оплата указанной цены сделки произведена путем зачета встречных однородных требований сторон в соответствии с актом от 29.12.2020.

Ответчик произвел погашение задолженности продавца перед кредиторами последнего в соответствии с мировым соглашением, утвержденным арбитражным судом в деле № А60-14575/2019 о банкротстве ООО «УПК «Стальные конструкции».

Согласно п. 4 вышеуказанного акта взаимозачета между ООО УК ТПГ «Евраз» и ООО «УПК «Стальные конструкции» остаток задолженности покупателя перед продавцом по факту взаимозачета составил 606495 руб. 02 коп.

Сведениями Отдела ГИБДД МО МВД России «Верхнепышминский» подтверждено, что автомобиль поставлен на регистрационный учет за покупателем на основании договора от 13.08.2018.

Разрешая спор, суд, оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительной оспариваемой истцом сделки.

Указанный вывод соответствует представленным доказательствам, основан на правильном применении норм материального права и по доводам апелляционной жалобы истца ошибочным признан быть не может.

Пунктом 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи, иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В рамках настоящего дела истцом заявлены требования с указанием обстоятельств, свидетельствующих, по его мнению, о ничтожности оспариваемой сделки.

Вместе с тем, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о наличии между сторонами сделки договоренности о совершении противоправных действий с целью причинения вреда истцу как кредитору должника ООО «УПК «Стальные конструкции», а также с нарушением принципа недопустимости злоупотребления правом. То обстоятельство, что указанная сделка совершена в отношении имущества, принадлежащего ответчику, с которого впоследствии решением арбитражного суда взыскана задолженность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, не свидетельствует о доказанности факта злоупотребления правом приобретателем транспортного средства, ответчиком ООО УК ТПГ «Евраз».

При этом в результате совершения данной сделки погашена задолженность ООО «УПК «Стальные конструкции» перед иными кредиторами в деле о банкротстве ООО «УПК «Стальные конструкции», что свидетельствует о наличии экономического интереса в заключении оспариваемого договора.

Кроме того, сторонами сделки достигнуты соответствующие ей правовые последствия. Транспортное средство передано ООО УК ТПГ «Евраз», которое несет бремя содержания данного имущества, доверило управление данным автомобилем третьему лицу, обеспечивает страхование гражданской ответственности в связи с наличием права собственности на данное транспортное средство.

Наличие отношений свойства между учредителями ответчиков не может умалять правомочия ООО «УПК «Стальные конструкции» как собственника имущества по распоряжению им, учитывая, что в результате совершения сделки им получена конкретная экономическая выгода.

При этом следует учесть, что оспариваемая сделка совершена задолго до применения обеспечительных мер в отношении автомобиля в октябре 2020 года и принятия судебного акта о взыскании суммы в декабре этого же года. Изложенное также свидетельствует об отсутствии явного и очевидного намерения сторон сделки на совершение действий по уклонению от исполнения обязательства перед истцом.

Вопреки доводам автора жалобы о безвозмездном характере оспариваемой сделки, об отсутствии у нее правовых последствий, материалы дела содержат исчерпывающие доказательства обратного.

Что касается доводов апелляционной жалобы истца относительно мнимости сделки, то согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При обосновании мнимости сделки истец должен доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Вместе с тем, в материалах дела нашло подтверждение фактическое исполнение условий оспариваемого договора.

Юридически значимые обстоятельства, влекущие в силу ст. ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспариваемой сделки недействительной, истцом не доказаны.

Суд всесторонне и полно проверил доводы истца о недействительности сделки, а также возражения ответчиков относительно таких доводов и пришел к правильному выводу об отказе в иске.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Учитывая, что выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 13.10.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Шаповалова К.В. – без удовлетворения.

Председательствующий: Д.Е. Ковелин

Судьи: Р.В. Кучерова

Е.Г. Огородникова