Решение по делу № 8Г-16198/2022 [88-17243/2022] от 14.07.2022

УИД 63RS0029-02-2021-004537-90

ШЕСТОЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

                                                                  № 88-17243/2022

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

кассационного суда общей юрисдикции

23.08.2022 г.                                                                                              г. Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Балакиревой Е.М.,

судей Бросовой Н.В., Пияковой Н.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Волга Строй Сервис» на решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 28.01.2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 23.05.2022 г. по гражданскому делу № 2-43/2022 по иску ООО «Волга Строй Сервис» к Одинцову Сергею Ивановичу о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заслушав доклад судьи Балакиревой Е.М., объяснения представителя истца и Одинцова Н.И. – Березиной Н.Н., представителя ответчика – Рыжук И.В., проверив материалы дела, судебная коллегия

установила:

ООО «Волга Строй Сервис» (далее – общество) обратилось в суд с иском к Одинцову С.И. о взыскании неосновательного обогащения в размере 30 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 16 831 389,77 рублей, а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Определением суда 02.09.2021 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен второй участник ООО «Волга Строй Сервис» - Одинцов Н.И.

Решением Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 28.01.2022 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 23.05.2022 г., в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО «Волга Строй Сервис» ставится вопрос об отмене принятых по делу судебных постановлений и принятии нового постановления об удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов жалобы указано, что суды нижестоящих инстанций не верно определили начало течения срока исковой давности по заявленным требованиям и не приняли во внимание, что в обществе имел место длительный корпоративный конфликт, в период с ноября 2013 г. по 27.03.2016 г., а затем с 14.06.2016 г. по 08.08.2018 г. кроме Одинцова С.И. иных директоров в обществе не было. 01.04.2016 г. Одинцов Н.И. в результате противоправных действий был выведен из состава участников общества и впоследствии, воспользовавшись поддельными документами, ответчик совершил сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 100% и зарегистрировал себя в ЕГРЮЛ в качестве единственного участника. Таким образом ответчик установил единоличный контроль в обществе. Одинцову Н.И. стало известно о спорных платежах только после ознакомления с материалами уголовного дела - 30.05.2018 г., а восстановил свой статус участника общества Одинцов Н.И. на основании судебного акта арбитражного суда, вступившего в законную силу 25.11.2020 г. Принимая во внимание, что до указанного момента единоличный корпоративный контроль сохранялся за ответчиком, заявитель полагает, что срок исковой давности не пропущен.

Представитель истца и Одинцова Н.И. в судебном заседании суда кассационной инстанции доводы жалобы поддержал и просил ее удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против отмены обжалуемых судебных постановлений.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения были допущены судами при рассмотрении данного дела.

В соответствии со статьями 56, 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, а должен сам правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.06.2008 г. № 11 «О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству», при определении закона и иного нормативного правового акта, которым следует руководствоваться при разрешении дела, и установлении правоотношений сторон следует иметь в виду, что они должны определяться исходя из совокупности данных: предмета и основания иска, возражений ответчика относительно иска, иных обстоятельств, имеющих юридическое значение для правильного разрешения дела.

Таким образом, именно суд, рассматривающий дело, определяет, какие нормы материального права подлежат применению по каждому конкретному делу, которые вытекают из существа правоотношений, именно суд указывает закон, подлежащий применению, анализирует доказательства, представленные сторонами, с позиции их достаточности, относимости и допустимости, определяет юридически значимые обстоятельства, необходимые для вынесения судом законного и обоснованного решения по делу.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Волга Строй Сервис» (ИНН 6321211621) зарегистрировано в качестве юридического лица 31.05.2008 г. МИ ФНС № 2 по Самарской области, его участниками являлись Одинцов С.И. и Одинцов Н.И. с долями участия 50% у каждого.

Согласно выписке по лицевому счету ООО «Волга Строй Сервис» филиала №6318 ВТБ 24 (ПАО), с расчетного счета общества на счет Одинцова С.И. 27.11.2013 г. произведены перечисления денежных средств в общей сумме 20 000 000 рублей, в назначении платежей указана ссылка на договор займа № 6 от 26.11.2013 г.

Согласно выписке по операциям на счете (специальном банковском счете) Поволжского банка ПАО Сбербанк, с расчетного счета общества на счет Одинцова С.И. перечислены денежные средства 04.04.2014 г., 10.04.2014 г., 14.04.2014 г. и 16.04.2014 г. в общей сумме 10 000 000 рублей, в назначении платежей указаны ссылки на договоры займа № 2 от 04.04.2014 г., № 4 от 10.04.2014 г.

О перечислении денежных средств в указанном размере на счет ответчика обществу и другому его участнику известно не было, договоры займа, указанные в назначении платежей, фактически не заключались.

В периоды перечисления спорных денежных средств руководство и управление обществом осуществлял ответчик.

04.04.2016 г. протоколом общего собрания участников ООО «Волга Строй Сервис» Одинцов С.И. и Одинцов Н.И. выведены из состава общества с передачей долей обществу.

В отношении Одинцова С.И. возбуждено уголовное дело по признакам состава преступлений, предусмотренных ч. 4 ст. 159 УК РФ и п. б. ч.1 ст. 174 УК РФ. На момент рассмотрения настоящего дела вина Одинцова С.И. в совершении указанных преступлений не установлена, приговор не вынесен.

Истец, указывая, что по вине ответчика в обществе возник длительный корпоративный конфликт и руководство обществом осуществляли неполномочные лица, решения о назначении которых признаны ничтожными судебными актами арбитражного суда, при этом Одинцову Н.И. стало известно о спорных платежах только после ознакомления с материалами уголовного дела - 30.05.2018 г., а свой статус участника общества Одинцов Н.И. восстановил лишь на основании судебного акта арбитражного суда, вступившего в законную силу 25.11.2020 г., обратился в суд с вышеназванным иском о взыскании неосновательного обогащения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился и суд апелляционной инстанции, установив, что Одинцов Н.И., являясь участником общества до 04.04.2016 г., имел возможность оспорить перечисление денежных средств, а после его вывода из состава участников аналогичной возможностью обладали иные участники и директора общества, легитимность которых не была оспорена в судебном порядке, руководствуясь статьями 195, 196, 201 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что трехгодичный срок исковой давности истек не позднее 31.03.2017 г., тогда как настоящий иск предъявлен новым директором ООО «Волга Строй Сервис», назначенным единолично Одинцовым Н.И., 25.05.2021 г.

При этом суды исходили из того, что пунктом 4.2. Устава ООО «Волга Строй Сервис» предусмотрено проведение общего годового собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества и проводится оно не позднее 30 апреля года, следующего за отчетным. Следовательно, Одинцов Н.И. и само общество в лице его исполнительного органа должны были знать не позднее 30.04.2014 г. о платежах, произведенных в 2013 г., и не позднее 30.04.2015 г. по платежам, произведенным в 2014 г.

Признавая обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суды пришли к выводу о том, что вывод Одинцова Н.И. из состава участников общества и дальнейшее длительное оспаривание данного вывода из состава участников не может являться основанием для исчисления начала срока исковой давности с момента восстановления Одинцова Н.И. в правах участника общества, поскольку с настоящим иском обратилось общество, а не Одинцов Н.И., который является по делу третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора. Одинцов Н.И., являясь участником ООО «Волга Строй Сервис», своим правом на контроль финансово-хозяйственной деятельности общества не воспользовался, с инициативой о проведении внеочередного собрания участников общества не обращался, сделки по перечислению денежных средств не оспаривал.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции не может согласиться с указанными выводами судов нижестоящих инстанций, исходя из следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган этого общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности по общему правилу начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», срок исковой давности может исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Данная правовая позиция применима и в случае, если соответствующие органы управления юридического лица не были заинтересованы в возврате денежных средств (оспаривании сделок).

Учитывая изложенное, для исчисления срока исковой давности по заявленному требованию с учетом особенностей дела и фактических обстоятельств, которые свидетельствуют о безосновательном перечислении ответчиком денежных средств на свой банковский счет, имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права узнал о соответствующем нарушении.

Судами установлено и следует из материалов дела, что в обществе имел место длительный корпоративный конфликт.

Так, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019 г. по делу № А55-14410/2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.02.2020 г., признано недействительным заявление от 18.03.2016 г. Оранского П.В. о принятии его в состав участников ООО «Волга Строй Сервис». Признано недействительным решение единственного участника ООО «Волга Строй Сервис» от 14.06.2016 г. о назначении на должность директора общества Одинцова С.И. Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Волга Строй Сервис», заключенный 20.07.2016 г. между Оранским П.В. (в лице его представителя по доверенности Маркеловой Е.А.) и Одинцовым С.И. Применены последствия недействительности решения от 14.06.2016 г. и договора купли-продажи от 20.07.2016 г. в виде признания недействительными соответствующих решений Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары в виде внесения изменений в учредительные документы общества.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 г. по делу № А55-29188/2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.03.2021 г., признана недействительной сделка по выходу Одинцова Н.И. из ООО «Волга Строй Сервис» на основании заявления от 01.04.2016 г. в силу ее ничтожности, применены последствия недействительности выхода, в части признания обязательственного права Одинцова Н.И. на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Волга Строй Сервис», обязании ИФНС по Красноглинскому району г. Самары внести новую запись в ЕГРЮЛ о праве на долю в ООО «Волга Строй Сервис» за Одинцовым Н.И. в размере 50% номинальной стоимостью 25 000 руб., признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «Волга Строй Сервис» в силу их ничтожности, оформленные следующими протоколами: протокол общего собрания участников ООО «Волга Строй Сервис» о переизбрании директора общества Одинцова С.И. и назначении нового руководителя Меркуловой Е.А. от 17.03.2016 г.; протокол общего собрания участников ООО «Волга Строй Сервис» о вхождении Оранского П.В., как нового участника ООО «Волга Строй Сервис» от 18.03.2016 г.; протокол общего собрания участников ООО «Волга Строй Сервис» от 04.04.2016 г. в части принятия решения (пункт 3 Протокола) о выходе из состава участников общества ООО «Волга Строй Сервис» Одинцова Н.И. и распределении его доли в пользу Общества, а также в части принятия решения (пункт 6 Протокола) о распределении доли Общества, принадлежащей Одинцову Н.И. в пользу Оранского П.В. Применены последствия недействительности решений общего собрания участников ООО «Волга Строй Сервис» в виде признания недействительными решений Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары в части внесения изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ по указанным выше протоколам.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2021 г. по делу № А55-1757/2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 г., признано недействительным решение единственного участника ООО «Волга Строй Сервис» от 08.08.2018 г. Одинцова С.И. о назначении на должность директора общества сроком на три года Одинцовой И.В.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, участники общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Одним из способов получения участником информации о деятельности общества является очередное общее собрание участников общества, которое проводится в соответствии со статьей указанного закона.

Пунктом 4.2. Устава ООО «Волга Строй Сервис» предусмотрено проведение общего годового собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, и проводится оно не позднее 30 апреля года, следующего за отчетным.

Истец в обоснование заявленных исковых требований указал, что 01.04.2016 г. Одинцов Н.И. в результате противоправных действий был выведен из состава участников общества и фактически ответчик установил единоличный контроль в обществе и осуществлял его руководство с ноября 2013 г. Одинцову Н.И. стало известно о спорных платежах только после ознакомления с материалами уголовного дела - 30.05.2018 г., а восстановил свой статус участника общества Одинцов Н.И. на основании судебного акта арбитражного суда, вступившего в законную силу 25.11.2020 г.

Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанций указанным доводам истца надлежащая оценка не дана и не исследовался вопрос о том, проводилось ли общее годовое собрание участников общества по итогам финансовых периодов, а также вопрос о том, мог ли Одинцов Н.И. как участник при условии добросовестной реализации прав и обязанностей участника общества, а после его вывода из состава участников - иные участники общества, узнать о совершенных сделках и действиях ответчика с учетом характера этих сделок, а также сумм перечислений несколькими платежами, и имелась ли реальная возможность оспорить указанные сделки в условиях длительного корпоративного конфликта.

Данные обстоятельства применительно к установлению момента начала течения срока исковой давности по требованиям, заявленным истцом, не определялись.

Из материалов дела следует, что только с 25.11.2020 г. Одинцов Н.И. приобрёл весь объем корпоративных прав, в том числе на обращение в суд от имени общества, поскольку до указанного момента единоличный контроль в обществе осуществлял ответчик.

Также судами не дана оценка доводам истца и том, что поведение ответчика является недобросовестным и свидетельствует о злоупотреблении правом, поскольку утрата корпоративного контроля участником общества Одинцовым Н.И. вследствие незаконного исключения его из состава участника другим участником, являющимся директором (ответчиком), не позволила произвести своевременно смену директора и обратиться в суд за зашитой нарушенных прав.

Таким образом, выводы судебных инстанций сделаны при неполном установлении фактических обстоятельств дела, без исследования и надлежащей оценки в совокупности всех представленных доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора, в том числе доводов истца об отсутствии оснований для применения срока исковой давности, что привело к неправильному применению норм материального права.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные постановления не отвечают признакам законности и обоснованности, что привело к вынесению неправосудных судебных актов.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными и непреодолимыми, в связи с чем могут быть исправлены только посредством отмены судебных постановлений.

В силу пункта 2 части 1 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационных жалобы, представления кассационный суд общей юрисдикции вправе отменить постановление суда первой или апелляционной инстанции полностью либо в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий суд.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное и разрешить возникший спор в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 28.01.2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 23.05.2022 г. по гражданскому делу № 2-43/2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Автозаводской районный суд г. Тольятти Самарской области.

Председательствующий                                                              Е.М. Балакирева

Судьи                                                                                            Н.В. Бросова

                                                                                                       Н.А. Пиякова