Решение по делу № 2-20/2022 (2-1178/2021; 2-7422/2020;) от 24.12.2020

66RS0№-74 мотивированное решение изготовлено 24.06.2022

Дело № (26)

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ Р. Ф.

17 июня 2022 года г. Екатеринбург

Ленинский районный суд г. Екатеринбурга в составе председательствующего судьи Мосягиной Е.В., при секретаре Кабаниной В.С., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Холдинговая компания «ЭКСМАУрал» к Тихомирову А. В. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Холдинговая компания «ЭКСМАУрал» обратилось в суд с иском к наследственному имуществу Тихомирова В. Н. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в котором, с учетом принятого судом заявления об уточнении исковых требований, на основании ст. 166, п. 1 ст. 174, ст. 10 ГК РФ, просило суд признать недействительным соглашение об отступном, заключенное <//> между ООО «Холдинговая компания «ЭКСМАУрал» и Тихомировым В.Н., в соответствии с условиями которого, ООО «Холдинговая компания «ЭКСМАУрал» передало в собственность Тихомирову В.Н. недвижимое имущество: 1/2 долю в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, площадью 366,8 кв. м., с кадастровым номером №, расположенное по адресу: <адрес>, г. Екатеринбург, <адрес>; 1/2 долю в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, площадью 203,1 кв. м., с кадастровым номером №, расположенное по адресу: <адрес>, г. Екатеринбург, <адрес> угол <адрес>; применить последствия недействительности сделки путем возвращения в собственность ООО «Холдинговая компания «ЭКСМАУрал» недвижимого имущества: 1/2 доля в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, площадью 366,8 кв. м., с кадастровым номером №, расположенное по адресу: <адрес>, г. Екатеринбург, <адрес>; 1/2 доля в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, площадью 203,1 кв. м., с кадастровым номером №, расположенное по адресу: <адрес>, г. Екатеринбург, <адрес> угол <адрес>.

Определением суда от <//> по ходатайству представителя истца к участию в деле в качестве ответчика привлечен Тихомиров А.В.

В судебном заседании представитель истца П. Ю.Я., действующий на основании доверенности от <//>, исковые требования поддержал по доводам и основанию иска и просил иск в полном объеме удовлетворить.

В судебном заседании ответчик Тихомиров А.В. исковые требования истца просил оставить без удовлетворения по доводам письменного отзыва на иск, по тем основаниям, что соглашение об отступном от <//> является действительной сделкой, доказательств ее недействительности истцом суду не представлено.

Третьи лица Тихомирова Н.В., нотариус г. Екатеринбурга Пашкова А.Р., ИП Чистов И.И. в судебное заседание не явились, извещены в срок и надлежащим образом, Тихомирова Н.В., действуя в интересах несовершеннолетнего Тихомирова Д.А., ранее представила в материалы дела письменный отзыв на иск, в котором просила в удовлетворении иска истцу отказать, нотариус г. Екатеринбурга Пашкова А.Р. просила о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Суд определил рассмотреть дело при установленной явке.

Заслушав представителя истца и ответчика, исследовав письменные материалы настоящего дела и оценив представленные доказательства, суд находит иск необоснованным и неподлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда <адрес> по делу № А60-24261/2017 от <//> Тихомиров А. В. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, определением Арбитражного суда <адрес> от <//> финансовым управляющим утвержден Щегольков А.В.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, со <//> Щегольков А.В. является также генеральным директором ООО «Холдинговая компания «ЭКСМАУрал».

Ранее генеральным директором и участником ООО «Холдинговая компания «ЭКСМАУрал» с долей в уставном капитале в размере 20 % являлся Тихомиров В.Н. (отец Тихомирова А.В.). Участником ООО «Холдинговая компания «ЭКСМАУрал» с долей в уставном капитале в размере 80 % являлся Тихомиров А.В.

ООО «Холдинговая компания «ЭКСМАУрал» на основании договоров купли-продажи нежилого помещения №№ и 3 от <//> принадлежали на праве собственности 1/2 доля в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, площадью 366,8 кв. м., с кадастровым номером №, расположенное по адресу: <адрес>, г. Екатеринбург, <адрес>; и 1/2 доля в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, площадью 203,1 кв. м., с кадастровым номером №, расположенное по адресу: <адрес>, г. Екатеринбург, <адрес> угол <адрес>.

Соответственно, другие 1/2 доля в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, площадью 366,8 кв. м., с кадастровым номером №, расположенное по адресу: <адрес>, г. Екатеринбург, <адрес>; и 1/2 доля в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, площадью 203,1 кв. м., с кадастровым номером №, расположенное по адресу: <адрес>, г. Екатеринбург, <адрес> угол <адрес>, принадлежали и принадлежат до настоящего времени ИП Чистову И.И.

<//> между ООО «Холдинговая компания «ЭКСМАУрал» (должник) и Тихомировым В.Н. (кредитор) было заключено соглашение об отступном, в соответствии с условиями которого, должник ООО «Холдинговая компания «ЭКСМАУрал» взамен исполнения обязательства, вытекающего из договора займа от <//>, действующего с дополнительным соглашением № от <//>, дополнительным соглашением № от <//>, дополнительным соглашением № от <//>, дополнительным соглашением № от <//>, дополнительным соглашением № от <//>, предоставило кредитору Тихомирову В.Н. отступное в порядке и на условиях, определенных данным соглашением. Сведения о денежном обязательстве, взамен которого предоставляется отступное: - сумма остатка основного долга: 6190524 руб. 96 коп.; - проценты, начисленные на сумму займа: 500730 руб. 75 коп.; - штраф в размере 10 % от невозвращенной суммы займа единовременно; - по настоящее время основное обязательство не исполнено, денежные средства не возвращены, срок исполнения по возврату процентов не наступил, требование об оплате штрафа не поступало. Стороны договорились, что с момента предоставления отступного вышеуказанное обязательство должника прекращается в отношении только основной суммы займа. В качестве отступного по соглашению должник ООО «Холдинговая компания «ЭКСМАУрал» передает кредитору Тихомирову В.Н. следующее недвижимое имущество: 1/2 долю в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, площадью 366,8 кв. м., с кадастровым номером №, расположенное по адресу: <адрес>, г. Екатеринбург, <адрес>; - 1/2 долю в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, площадью 203,1 кв. м., с кадастровым номером №, расположенное по адресу: <адрес>, г. Екатеринбург, <адрес> угол <адрес>.

Соглашение об отступном было нотариально удостоверено нотариусом г. Екатеринбурга Королёвой Н.В. <//>, государственный переход права собственности на данные объекты недвижимости на имя Тихомирова В.Н. произведен в установленном законом порядке <//>.

<//> Тихомиров В. Н. умер.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от <//> постановлено решение, которым в удовлетворении исковых требований Тихомировой Н. В., действующей в интересах несовершеннолетнего Тихомирова Д. А., к Тихомирову П. В., Тихомировой Ю. П. о признании права на наследственное имущество – отказано; исковые требования финансового управляющего Щеголькова А. В. к Тихомирову П. В., Тихомировой Ю. П. о признании права собственности на наследственное имущество, удовлетворены; признано за Тихомировым А. В. в порядке наследования по завещанию после смерти отца Тихомирова В. Н., умершего <//> право собственности на следующее имущество:- 2/3 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером №, площадью 1227 кв. м., 2/3 доли в праве общей долевой собственности на жилой дом с кадастровым номером №, площадью 35 кв. м., расположенные по адресу: <адрес>, д. Космаково, <адрес>;- квартиру с кадастровым номером №, площадью 59,4 кв.м., расположенную по адресу: <адрес>, г. Екатеринбург, <адрес>;- долю в размере 30% номинальной стоимостью 3400 руб. в уставном капитале ООО «Фасадные технологии» (№);- долю в размере 20% номинальной стоимостью 2500 руб. в уставном капитале ООО «ХК ЭКСМАУрал» №);- 1/2 долю в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, площадью 366,8 кв. м., с кадастровым номером №, расположенное по адресу: <адрес>, г. Екатеринбург, <адрес>; - 1/2 долю в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, площадью 203,1 кв. м., с кадастровым номером №, расположенное по адресу: <адрес>, г. Екатеринбург, <адрес> угол <адрес>.

В соответствии со ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определение основания и предмета иска является исключительно правом истца.

В соответствии с п. 3 ст. 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд принимает решение по заявленным истцом требованиям, суд может выйти за пределы заявленных требований только в случаях, предусмотренных федеральным законом.

В соответствии со статьями 12, 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации гражданское судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно требованиям ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу п. 1 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения

Согласно ч. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали и сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от <//> N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с п. 1, 6 ст. 45 Федерального закона от <//> № – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

П. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст.ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания недобросовестности стороны возлагается на лицо, заявившее об этом (ст. 56 ГПК РФ, п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от <//> N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от <//> N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны одной из сторон по сделке, но и со стороны контрагента.

Судом установлено, что соглашение об отступном от <//> совершено в надлежащей письменной форме, подписано его сторонами, все предусмотренные законом существенные условия сторонами согласованы, нотариально удостоверено и исполнено.

Действительно судом установлено, что на момент совершения оспариваемого соглашения Тихомиров В.Н. являлся одновременно единственным участником и генеральным директором ООО «Холдинговая компания «ЭКСМАУрал», а также являлся отцом Тихомирова А.В., однако только лишь данные обстоятельства не могут служить основанием для признания его недействительным.

Так, судом установлено, что <//> между ООО «Холдинговая компания «ЭКСМАУрал» в лице его генерального директора Покидаевой Л.М. (заемщик) и Тихомировым В.Н. (займодавец) был заключен договор займа, в соответствии с которым Тихомиров В.Н. предоставил ООО «Холдинговая компания «ЭКСМАУрал» беспроцентный займ в размере 9000000 рублей со сроком возврата до <//>. В дальнейшем заключенными между ООО «Холдинговая компания «ЭКСМАУрал» и Тихомировым В.Н. дополнительным соглашением № от <//>, дополнительным соглашением № от <//>, дополнительным соглашением № от <//>, дополнительным соглашением № от <//>, дополнительным соглашением № от <//>, был изменен срок возврата суммы займа, согласованы проценты за пользование займом и ответственность за неисполнение заемщиком обязательств по возврату суммы займа.

Данный договор займа в судебном порядке не оспорен, незаключенным или недействительным в установленном законом порядке не признан.

Судом из представленных ответчиком в материалы дела доказательств, не оспоренных и не опровергнутых истцом, установлено, что фактически данный договор займа был исполнен Тихомировым В.Н. путем выдачи суммы займа заемщику ООО «Холдинговая компания «ЭКСМАУрал», равно как и займодавец ООО «Холдинговая компания «ЭКСМАУрал» частично исполнял свои обязательства по договору займа. Более того, из представленных истцом в материалы банковских выписок по счетам ООО «Холдинговая компания «ЭКСМАУрал» также следует, что ООО «Холдинговая компания «ЭКСМАУрал» регулярно перечисляло Тихомирову В.Н. денежные средства в период времени с 2015 по 2019 с указанием в качестве назначения платежей «погашение задолженности согласно договору займа».

В связи с чем, доводы истца о безвозмездности переданного по соглашению об отступном недвижимом имуществе в пользу Тихомирова В.Н., не состоятельны.

Ссылки представителя истца на кадастровую стоимость спорного недвижимого имущества, составляющую в общей сумме 10455876, 54 руб., правового значения не имеют, поскольку стороны, заключая соглашение об отступном, исходили из установленного законом принципа свободы договора.

С учетом данных обстоятельств, каких-либо обоснованных и достаточных оснований полагать о причинении ущерба ООО «Холдинговая компания «ЭКСМАУрал» действиями Тихомирова В.Н. не имеется.

С учетом представленных сторонами в настоящее дело доказательств, суд также не находит оснований полагать что, заключая оспариваемое соглашение об отступном, его стороны действовали недобросовестно, имея намерение причинить вред истцу.

Материалы дела не содержат также и никаких доказательств, свидетельствующих о наличии между сторонами данного соглашения договоренности о совершении противоправных действий с целью причинения вреда истцу.

При установленных по делу обстоятельствах, исковые требования истца о признании недействительным соглашения об отступном, заключенного <//> между ООО «Холдинговая компания «ЭКСМАУрал» и Тихомировым В.Н., и применении последствий его недействительности, удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации взыскание судебных расходов производится только той стороне, в пользу которой состоялось решение суда.

Принимая во внимание, что в удовлетворении иска истцу отказано в полном объеме, судебные расходы по оплате государственной пошлины взысканию с ответчика в пользу истца также не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Холдинговая компания «ЭКСМАУрал» к Тихомирову А. В. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Свердловский областной суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в окончательной форме с подачей жалобы через суд, вынесший решение.

Судья (подпись) Мосягина Е.В.

Копия верна

Судья