Решение по делу № 11-18/2024 (11-2406/2023;) от 20.01.2023

74RS0№-38

    Судья ФИО4

    дело №

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№

ДД.ММ.ГГГГ <адрес>

Председатель судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда ФИО5, изучив материалы гражданского дела по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «НПО Ремстройиндустрия – Карьер строительного камня» на решение Снежинского городского суд <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «НПО Ремстройиндустрия – Карьер строительного камня» о государственной регистрации перехода права собственности по договору дарения и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «НПО Ремстройиндустрия – Карьер строительного камня» к ФИО1 о признании недействительным договора дарения квартиры от ДД.ММ.ГГГГ, применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

В производстве судьи ФИО6 находится гражданское дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «НПО Ремстройиндустрия – Карьер строительного камня» на решение Снежинского городского суд <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «НПО Ремстройиндустрия – Карьер строительного камня» о государственной регистрации перехода права собственности по договору дарения и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «НПО Ремстройиндустрия – Карьер строительного камня» к ФИО1 о признании недействительным договора дарения квартиры от ДД.ММ.ГГГГ, применении последствий недействительности.

Данное гражданское дело поступило в Челябинский областной суд ДД.ММ.ГГГГ.

Определением от ДД.ММ.ГГГГ производство по гражданскому делу приостановлено в связи назначением судебной экспертизы.

Определением от ДД.ММ.ГГГГ производство по гражданскому делу приостановлено до определения правопреемников ФИО1, умершего ДД.ММ.ГГГГ.

Определением от ДД.ММ.ГГГГ произведена замена истца ФИО1 его правопреемником ФИО2. Рассмотрение дела назначено на 17 часов 00 минут ДД.ММ.ГГГГ

В связи с уходом судьи ФИО6 в ежегодный отпуск и невозможностью рассмотрения гражданского дела данным судьей в установленные процессуальным законом сроки, в целях соблюдения требований статей 6.1 и 327.2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

Передать гражданское дело №, находящееся в производстве судьи ФИО6, судье ФИО7 для дальнейшего рассмотрения.

Председатель судебной коллегии

по гражданским делам

Челябинского областного суда     ФИО5

74RS0047-01-2022-000610-38

судья Беляева Т.В.

дело № 2-385/2022

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 11-18/2024 (11-2406/2023)

24 мая 2024 года                         г.Челябинск

Судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда в составе:

председательствующего     Мицкевич А.Э.

судей                 Беломестновой Ж.Н., Белоусовой О.М.

    при секретаре            Шибаевой В.Д.

рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» на решение Снежинского городского суда Челябинской области от 25 октября 2022 года по иску Жиленковой Л.А. к обществу с ограниченной ответственностью «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» о государственной регистрации перехода права собственности на квартиру по договору дарения и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» к Жиленковой Л.А. о признании недействительным договора дарения квартиры, применении последствий недействительности сделки.

Заслушав доклад судьи Беломестновой Ж.Н. об обстоятельствах дела и доводах жалобы, объяснения представителя ответчика общества с ограниченной ответственностью «НПО Ремстройиндустрия – Карьер строительного камня» Огорелышевой О.А., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, возражения представителя истца Жиленковой Л.А. – адвоката Кузнецова А.В. по доводам жалобы, объяснения представителя третьего лица Трошина О.В. – Семеновой К.С., поддержавшей доводы жалобы, судебная коллегия

установила:

<данные изъяты> обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» (далее по тексту-ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня», Общество) о государственной регистрации перехода к <данные изъяты> права собственности по договору дарения от ДД.ММ.ГГГГ на жилое помещение, расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый №, площадью 82,1 кв.м.

В обоснование заявленных исковых требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ внеочередным общим собранием участников ООО ««НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» было принято решение о даче согласия на заключение договора дарения квартиры между «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» и <данные изъяты> В целях исполнения решений указанного собрания между ООО ««НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» и <данные изъяты> ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор дарения указанной квартиры. <данные изъяты> являясь директором «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня», подписал данный договор. Во исполнение договора указанная квартира была передана от дарителя одаряемому ДД.ММ.ГГГГ. В целях исполнения обязанности по приему квартиры и регистрации сделки администрацией Снежинского городского округа было вынесено Постановление от ДД.ММ.ГГГГ№, которым разрешен допуск <данные изъяты> к сделке. Истец после передачи квартиры по договору дарения стал пользоваться ей по прямому назначению, в том числе потреблять и оплачивать коммунальные услуги. В целях регистрации сделки, ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> обратился в Территориальный отдел ОГАУ «МФЦ Челябинской области» в г. Снежинске для регистрации сделки, для чего направил необходимые заявления и передал оригиналы документов. Поскольку на момент подачи заявления о регистрации сделки <данные изъяты> уже не являлся директором ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» и подавал документы на регистрацию сделки как физическое лицо, в регистрации права ему было отказано, так как представитель от ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» на регистрацию сделки не явился. Истец направил ответчику уведомление о регистрации сделки. Однако, ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер строительного камня» своего представителя для регистрации сделки в МФЦ не направило. Истец неоднократно направлял в адрес ответчика претензии, в которых сообщал последнему, что Снежинским управлением Росреестра по Челябинской области уведомлением от ДД.ММ.ГГГГ приостановлена государственная регистрации прав до ДД.ММ.ГГГГ, также указал, что ответчику необходимо до ДД.ММ.ГГГГ совершить действия по регистрации сделки. Ответчик от совершения действий по регистрации сделки отказался, запросив у истца повторно договор дарения от ДД.ММ.ГГГГ и иные документы. Все необходимые документы у ответчика имеются, вместе с тем, ответчик не имеет намерений регистрировать сделку договора дарения квартиры, в связи с чем истец вынужден был обратиться в суд с настоящим иском (т. 1 л.д. 4-7)

Истец <данные изъяты> и его представитель адвокат Ганиев М.А. (ордер № от ДД.ММ.ГГГГ т. 1 л.д. 65), в судебном заседании исковые требования поддержали, настаивали на их удовлетворении.

Ответчик ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» о дате рассмотрения дела извещен (т. 2 л.д. 124), своего представителя в судебное заседание не направило, представили встречное исковое заявление к <данные изъяты> о признании недействительным договора дарения квартиры, расположенной по адресу: <адрес>, кадастровый №, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер строительного камня» (т. 2 л.д. 37-39).

Встречные требования обоснованы тем, что <данные изъяты> в период с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ занимал должность единоличного исполнительного органа Общества. С учетом ранее занимаемого положения <данные изъяты> в обществе, заключение договора дарения квартиры за два дня до прекращения его полномочий, подписание договора дарения <данные изъяты> и обществом, у последнего имеются объективные сомнения в отсутствии факта злоупотребления правом и наличия факта нарушения прав общества и иных лиц при заключении договора дарения и передачи квартиры в собственность <данные изъяты>

Истец по встречному иску ссылается на то, что при даче согласия на заключение договора дарения квартиры между обществом и ответчиком по встречному иску участником АО «Энерджи» на основании протокола внеочередного общего собрания участников Общества от ДД.ММ.ГГГГ, участник Общества, как и <данные изъяты> не могли не знать, что Общество имеет убыток от своей финансово-хозяйственной деятельности в течении нескольких лет и долги перед иными лицами на основании решения суда и исполнительного производства. Истец по встречному иску полагает, что поведение ответчика <данные изъяты> и участника Общества АО «Энерджи (при даче согласия) не может быть признано добросовестным поведением. Поведение ответчика свидетельствует о злоупотребление правом по выводу из Общества ликвидного актива (квартиры в жилом доме) и безвозмездному отчуждению имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

В связи с изложенным ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» просит признать недействительным договор дарения квартиры, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между <данные изъяты> и ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер строительного камня», применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» права собственности на квартиру, находящуюся по адресу : <адрес>.(т. 2 л.д. 37-39)

Ответчик по встречному иску <данные изъяты> и его представитель Ганиев М.А. встречные исковые требования ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер строительного камня» не признали в полном объеме, по доводам изложенным на возражение встречного искового заявления (т. 2 л.д. 96)

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно заявленных требований, Трошин О.В. в судебное заседание не явился, о дате рассмотрения дела извещен. Интересы Трошина О.В. в судебном заседании представляла Семенова К.И., действующая на основании доверенности (т. 2 л.д. 13).

Представитель третьего лица в судебном заседании исковые требования <данные изъяты> не поддержала, поддержала встречные исковые требования ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер строительного камня» о признании договора дарения спорной квартиры недействительной сделкой, по доводам, изложенным во встречном исковом заявлении третьего лица Трошина О.В. к <данные изъяты> и ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» о признании недействительным договора дарения от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между <данные изъяты> и ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер строительного камня». Встречное исковое заявление Трошина О.В. судом в качестве встречного искового заявления к рассмотрению в данном процессе принято не было (т. 2 л.д. 83) Представитель третьего лица просит отказать <данные изъяты> в удовлетворении его требований, удовлетворить требования ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня».

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, в лице Снежинского отдела Управления Россреестра по Челябинской области о дате рассмотрения дела извещены, в судебное заседание своего представителя не направили, отношения к иску не высказали (т. 2 л.д. 126).

Третьи лица ООО «Энерджи» и ООО «Движение» о дате рассмотрения дела извещены, своих представителей в судебное заседание не направили.

Суд первой инстанции принял решение, которым исковые требования <данные изъяты> удовлетворил. Возложил обязанность произвести государственную регистрацию перехода права к <данные изъяты> права собственности по договору дарения от ДД.ММ.ГГГГ на жилое помещение, кадастровый №, площадью 82,1 кв.м, расположенное по адресу: <адрес>. В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» к <данные изъяты> о признании недействительным договора дарения квартиры от ДД.ММ.ГГГГ, применении последствий недействительности сделки - отказал.

В апелляционной жалобе ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» просит отменить решение суда и принять по делу новое решение, которым отказать в удовлетворении требований <данные изъяты>, встречные исковые требования удовлетворить. Считает, что фактически имеется спор между обществом с ограниченной ответственностью и его бывшим руководителем, что вытекает из деятельности хозяйственного общества, в связи с чем дело подлежало передаче в Арбитражный суд Челябинской области. Указывает, что в решении суда не дана оценка представленного в материалы дела бюллетеня основного участника общества с долей в 75% уставного капитала – АО «Энерджи», а также не дана оценка наличия полномочий у <данные изъяты> на подписание договора дарения от лица ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер строительного камня». Ссылается на наличие на момент совершения сделки у общества неисполненных обязательств перед юридическими и физическими лицами. Указывает на злоупотребление правом <данные изъяты> при совершении сделки, поскольку в результате совершения сделки общество утратило ликвидный актив, размер которого превышает 25% от общей стоимости активов, не получив при этом никакой выгоды.

В дополнениях к апелляционной жалобе ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» указывает, что оспариваемая сделка совершена <данные изъяты> за два дня до прекращения его полномочий, как руководителя ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня», что вызывает сомнения в разумности и добросовестности подписания <данные изъяты> договора дарения в свою пользу. Ссылается на отсутствие полномочий у <данные изъяты> на подписание от имени АО «Энерджи», являющегося участником ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня», бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании участников ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» по вопросу дачи согласия на совершение оспариваемой сделки. Указывает, что передача имущества общества на безвозмездной основе противоречит основному виду и целям деятельности Общества как коммерческой организации. При этом, <данные изъяты> являясь руководителем организации с 2015 года, не мог не знать о наличии неисполненных обязательств перед кредиторами при отсутствии возможности исполнения обязательств за счет денежных средств, получаемых от осуществляемого вида деятельности, поскольку с 2015 года результатом деятельности общества являлся убыток. Совершая указанную сделку, <данные изъяты> действовал недобросовестно, причинив вред как обществу, так и его кредиторам. Считает несостоятельным довод представителя истца о совершении сделки как вознаграждение <данные изъяты> за хорошую работу.

В ходе рассмотрения дела по апелляционной жалобе ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер строительного камня» судом апелляционной инстанции установлено, что истец <данные изъяты> умер ДД.ММ.ГГГГ.

После его смерти нотариусом нотариального округа города Нижнего Тагила и Пригородного района Свердловской области <данные изъяты> открыто наследственное дело №.

Из материалов наследственного дела № следует, что наследниками по закону после смерти <данные изъяты> являются Жиленкова Л.А. – жена, <данные изъяты> – сын, <данные изъяты> – дочь.

<данные изъяты> и <данные изъяты> поданы заявления от отказа от наследства, оставшегося после смерти <данные изъяты>, в пользу Жиленковой Л.А.

Жиленковой Л.А. подано заявление о принятии наследства, оставшегося после смерти <данные изъяты>

Таким образом, судебной коллегией установлено, что единственным наследником, принявшим наследство после смерти <данные изъяты> является Жиленкова Л.А.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ произведена замена истца <данные изъяты> его правопреемником Жиленковой Л.А., которая поддержала исковые требования <данные изъяты>

Представитель ответчика ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» Огорелышева О.А., участвовавшая в судебном заседании суда апелляционной инстанции посредством системы видеоконференц-связи на базе Дзержинского районного суда города Нижний Тагил Свердловской области, поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца Жиленковой Л.А. – адвокат Кузнецов А.В. в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель третьего лица Трошина О.В. – Семенова К.С, участвовавшая в судебном заседании суда апелляционной инстанции посредством системы видеоконференц-связи на базе Дзержинского районного суда города Нижний Тагил Свердловской области, согласилась с доводами апелляционной жалобы.

Истец Жиленкова Л.А., третьи лица ООО «Энерджи», ООО «Движение», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области в лице Снежинского отдела Управления Росреестра по Челябинской области в суд апелляционной инстанции не явились, извещены судом надлежащим образом о месте и времени судебного заседания. Судебная коллегия признала возможным рассмотреть дело в их отсутствие на основании ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса РФ.

Заслушав лиц, участвующих в деле, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав дополнительные доказательства по делу, судебная коллегия считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене по следующим основаниям.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ за основным государственным регистрационным номером № (т.1 л.д.44). Участниками ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» (далее Общество) общество являются АО «Энерджи» и физическое лицо <данные изъяты>

Согласно выписке из протокола № от ДД.ММ.ГГГГ на должность генерального директора АО «Энерджи» избрана Чурина Т.Г. (т. 2 л.д. 33)

Решением общего собрания учредителей ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер сСроительного Камня», оформленным протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ, были прекращены полномочия директора общества Лихачева М.А., на должность директора был назначен <данные изъяты>

Уставной капитал ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» составляет <данные изъяты> руб. и разделен между двумя участниками следующим образом: номинальная стоимость доли <данные изъяты> составляет <данные изъяты> руб., размер доли в процентах – 25%; номинальная стоимость доли АО «Энерджи» - <данные изъяты> руб., размер доли - 75%.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» № от ДД.ММ.ГГГГ полномочия директора общества <данные изъяты> были досрочно прекращены в связи с его увольнением по соглашению сторон.

Таким образом, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ директором общества «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» являлся <данные изъяты>

ДД.ММ.ГГГГ внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» было принято заочное решение о даче согласия на совершение сделки – заключении договора дарения квартиры по адресу: <адрес>, между ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного камня» и <данные изъяты> (т. 1 л.д.138).

В целях исполнения данного решения Общества, между ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер строительного камня» и <данные изъяты> ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор дарения указанной квартиры. Данный договор был подписан от имени Общества, как дарителя и как физического лица, как одаряемого <данные изъяты> (т. 1 л.д. 9).

ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> обратился в ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» с заявлением об увольнении по собственному желанию с ДД.ММ.ГГГГ (т. 2 л.д. 168)

Соглашением о расторжении трудового договора от ДД.ММ.ГГГГ, последний был расторгнут ДД.ММ.ГГГГ по соглашению сторон по п. 1 ч. 1 ст. 77 ТК РФ (т. 2 л.д. 169).

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - директором общества – является Зайцев А.В., о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН № от ДД.ММ.ГГГГ (т. 2 л.д. 116 оборотная сторона, протокол № внеочередного общего собрания ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер строительного камня» от ДД.ММ.ГГГГ т. 2 л.д. 223).

Участником Общества с ДД.ММ.ГГГГ является ООО «Движение». Директором ООО «Движение» является Миков А.Г.

ДД.ММ.ГГГГ генеральный директор АО «Энерджи» Чурина Т.Г. уполномочила Микова А.Г. осуществлять от имени АО «Энерджи» полномочия участника ООО «НПО «Ремстройиндустрия - Карьер Строительного Камня», предоставив все полномочия, необходимые для осуществления деятельности Общества (т. 2 л.д. 211).

В связи с тем, что Общество уклоняется от совершения действий по регистрации сделки <данные изъяты> обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования <данные изъяты>, суд первой инстанции исходил из того, что договор дарения квартиры между Обществом и <данные изъяты> заключен в простой письменной форме, существенные условия договора (предмет, порядок передачи имущества) между сторонами были согласованы, <данные изъяты> принял спорную квартиру, последняя находится в фактическом владении и пользовании <данные изъяты>, который с момента передачи указанного имущества несет бремя её содержания, а со стороны ответчика ООО «НПО «Ремстройиндустрия-Карьер строительного камня» имеет место уклонение от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

Разрешая встречные исковые требования и отказывая ООО «НПО «Ремстройиндустрия - Карьер строительного камня» в их удовлетворении, суд первой инстанции исходил из того, что на момент заключения договора дарения спорной квартиры квартира под арестом не находилась, предметом залога не являлась, обеспечительными мерами обременена не была, запретов и ограничений на ее отчуждение не имелось, у Общества отсутствовали неисполненные денежные обязательства перед юридическими или физическими лицами, в том числе и перед третьим лицом Трошиным О.В..

Статьей 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что решение суда должно быть законным и обоснованным.

Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 2 и 3 Постановления от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении" разъяснено, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Проверяя законность оспариваемого судебного акта, судебная коллегия приходит к выводу, что приведенные выше требования закона судом первой инстанции по настоящему делу не выполнены, а выводы суда об отсутствии в действиях <данные изъяты> признаков злоупотребления правом, не соответствует обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Заявляя о недействительности оспариваемой сделки, ООО «НПО «Ремстройиндустрия - Карьер Строительного Камня» ссылался на положения п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, при этом пределы осуществления гражданских прав определены в статье 10 данного кодекса, а способы защиты - в статье 12.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки ( п.2).

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 Постановления Пленума от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

В соответствии с пунктом 7 того же постановления, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 8 постановления к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомочённого лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статья 10 и статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Доводы представителя ООО «НПО «Ремстройиндустрия-Карьер Строительного Камня» о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у Общества имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

Так, материалами дела подтверждается, что до мая 2017 года ООО «НПО «Ремстройиндустрия-Карьер Строительного Камня» находилось в процедуре банкротства.

С целью выхода из процедуры банкротства ООО «НПО «Ремстройиндустрия-Карьер Строительного Камня» с кредиторами было заключено мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Челябинской области от 11 мая 2017 года в рамках дела № А76-32039/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО «НПО «Ремстройиндустрия-Карьер строительного камня», которым определена задолженность Общества перед <данные изъяты> в размере <данные изъяты> руб., перед <данные изъяты> в размере <данные изъяты> руб.

Также представлены в материалы дела договоры целевого займа за период с ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ООО «НПО «Ремстройиндустрия-Карьер Строительного Камня» (Заемщик) и ООО «Викост» (Займодавец), а также соглашение от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между АО «Энерджи» и ООО «Движение», из которых следует, что как по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, так и ДД.ММ.ГГГГ у ООО «НПО «Ремстройиндустрия-Карьер Строительного Камня» имелась задолженность перед ООО «Викост» в размере <данные изъяты> руб. на основании соглашения об уступке права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между АО «Энерджи» и ООО «Викост»., и задолженность перед <данные изъяты> на сумму <данные изъяты> руб. на основании соглашения об уступке права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного между АО «Энерджи» и <данные изъяты>

Сведения о наличии указанной задолженности были известны руководителю ООО «НПО «Ремстройиндустрия-Карьер Строительного Камня» в лице <данные изъяты> что подтверждается его росписью на уведомлениях об уступке права требования.

Также в материалы дела были представлены письма за 2021 год, направленные в адрес ООО «движение» с просьбой <данные изъяты> оплатить счета, выставленные ООО «НПО «Ремстройиндустрия-Карьер строительного камня».

Кроме того, судебная коллегия находит ошибочным вывод суда первой инстанции об отсутствии у ООО «НПО «Ремстройиндустрия-Карьер строительного камня» задолженности перед Трошиным О.В.

Так, определением Снежинского городского суда Челябинской области от 19.05.2020 заявление Трошина О.В. о взыскании судебной неустойки по решению Снежинского городского суда Челябинской области от 22.05.2017 по гражданскому делу №2-247/2017 удовлетворено частично, с ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» в пользу Трошина О.В. взыскана судебная неустойка в размере <данные изъяты>. единовременно, с продолжением начисления неустойки в размере <данные изъяты> за каждый день просрочки исполнения решения Снежинского городского суда Челябинской области от 22.05.2017 с момента вступления настоящего определения в законную силу по день фактического исполнения обязательства в натуре в части передачи Трошину О.В. экскаватора марки ЭО 5126, двигатель №, год выпуска ДД.ММ.ГГГГ, цвет кабины оранжевый, государственный номер тип № №.

Определением Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 28.04.2022 установлено, что определение Снежинского городского суда Челябинской области от 19.05.2020 исполнено ДД.ММ.ГГГГ.

Из представленного Обществом расчета размера задолженности перед Трошиным О.В. следует, что размер неисполненных денежных обязательств перед Трошиным О.В. на дату составления протокола об одобрении оспариваемой сделки составлял <данные изъяты> руб., размер неисполненных обязательств на дату заключения договора дарения составлял <данные изъяты> руб., что не оспаривалось представителем Жиленковой Л.А.

Доводы представителя Жиленковой Л.А. со ссылкой на достигнутое между АО «Энерджи» и ООО «НПО «Ремстройиндустрия-Карьер Строительного Камня» соглашение от ДД.ММ.ГГГГ, от имени которого действовал <данные изъяты>, о прощении долга на общую сумму <данные изъяты> руб, отклоняются судебной коллегией, поскольку заключение данного соглашения со стороны АО «Энерджи» опровергается письменными объяснениями генерального директора АО «Энерджи» Чуриной Т.Г., из которых следует, что как по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ., так и по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ ООО «НПО «Ремстройиндустрия-Карьер строительного камня» имело неисполненные денежные обязательства перед АО «Энерджи» на основании соглашения об уступке права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ между АО «Энерджи» и ООО «Викост» на сумму <данные изъяты> руб., соглашения об уступке права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ между АО «Энерджи» и <данные изъяты> на сумму <данные изъяты> руб. Сведения о наличии указанной задолженности были известны руководителю ООО «НПО «Ремстройиндустрия-Карьер Строительного Камня» <данные изъяты>, что подтверждается его подписью на уведомлениях об уступке права требования. Соглашение о прощении долга не было подписано в связи с тем, что ДД.ММ.ГГГГ МИФНС № 17 по Челябинской области вынесено решение №А об отказе в государственной регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО «НПО «Ремстройиндустрия-Карьер Строительного Камня» от АО «Энерджи» к ООО «Движение».

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что в материалы дела представителем Жиленковой Л.А. представлена только копия указанного соглашения, оригинал соглашения не представлен.

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 16 марта 2023 года по настоящему делу назначена судебная экспертиза для установления стоимости активов ООО «НПО «Ремстройиндустрия-Карьер строительного камня» на момент совершения спорной сделки, проведение которой поручено Союзу «Торгово-промышленная палата город Нижний Тагил».

Из заключения Союза «Торгово-промышленная палата город Нижний Тагил» следует, что рыночная стоимость недвижимого имущества по адресу: <адрес>:

1) Здание – бытовки дробильно-сортировочного участка, лит. А13, этажность 1, назначение нежилое, площадь 165,9 кв.м.

2) Здание – маслохозяйство, лит. Г17, этажность 1, назначение нежилое, площадь 54 кв.м.

3) Здание – склад на дробильно-сортировочном участке, лит. Г21, этажность 1, назначение нежилое, площадь 18,9 кв.м.

4) Здание – весовая дробильного участка, лит. Б5, этажность 1, назначение нежилое, площадь 25,6 кв.м.

5) Здание – Дробильно-сортировочный участок, лит. Б2, 1Б2, 2Б2, б1, б2, б3, б4, б5, б6, б7, б8, б9, б10, этажность 1, назначение нежилое, площадь 683,8 кв.м.

6) Сооружение – Подъездная площадка к дробильному отделению, лит. III, назначение благоустройство, площадь 996 кв.м.

7) Сооружение – Автодорога от цеха к дробильному заводу, лит. 4, назначение благоустройство, площадь 12489 кв.м.

составляет <данные изъяты> руб.

Указанные объекты недвижимости прямо или косвенно задействованы в технологическом процессе, неразрывно связаны физически или технологически и являются единым недвижимым комплексом.

Доводы представителя Жиленковой Л.А. о стоимости иного имущества фактически сводятся к несогласию с результатами проведенной экспертизы.

При этом сторона Жиленковой Л.А. ссылается на отчет об оценке, представленный в материалы дела <данные изъяты>, который был составлен без осмотра оценщиком, а, следовательно, без учета фактического состояния комплекса.

Из отчета о финансовых результатах ООО «НПО «Ремстройиндустрия-Карьер строительного камня» за ДД.ММ.ГГГГ следует, что за период ДД.ММ.ГГГГ убыток Общества составил <данные изъяты> руб., за период ДД.ММ.ГГГГ убыток Общества составил <данные изъяты> руб, что подтверждает убыточность деятельности Общества в период, предшествующий совершению оспариваемой сделки

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что анализ вышеуказанных обстоятельств и представленных доказательств, а также хронологическая цепочка действий <данные изъяты> свидетельствуют о том, что на ДД.ММ.ГГГГ ООО «НПО «Ремстройиндустрия-Карьер Строительного Камня» находилось в затруднительном финансовом положении ввиду наличия большой долговой нагрузки и отсутствия денежных средств для расчета по имеющимся обязательствам. При этом по результатам проведенной судебной экспертизы «НПО «Ремстройиндустрия-Карьер Строительного Камня» не обладало достаточными активами, за счет реализации которых могли быть погашены все имеющиеся обязательства Общества.

Зная достоверно о наличии неисполненных со стороны «НПО «Ремстройиндустрия-Карьер Строительного Камня» обязательств перед третьими лицами, директор данного юридического лица в лице <данные изъяты> не мог не предвидеть возможность обращения взыскания на принадлежащее Обществу вышеуказанное недвижимое имущество, фактически совершил с собой сделку по безвозмездному отчуждению спорного недвижимого имущества, став, таким образом, собственником квартиры. Данное обстоятельство позволяет сделать вывод о том, что <данные изъяты> допущено нарушение требований статьи 10 ГК РФ, поскольку его действия были направлены на сокрытие имущества от возможного обращения на него взыскания, чем причинен вред имущественным правам кредиторов, лишившихся возможности удовлетворения своих требований за счет указанного имущества.

На основании изложенного, судебная коллегия соглашается с доводами автора апелляционной жалобы ООО «НПО «Ремстройиндустрия-Карьер Строительного Камня» о наличии всех обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявление представителя Жиленковой Л.А. о том, что ООО «НПО «Ремстройиндустрия-Карьер Строительного Камня» пропущен срок исковой давности по заявленному требованию, признается несостоятельным, как основанным на правильном применении п.1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которого срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

На момент обращения ООО «НПО «Ремстройиндустрия-Карьер Строительного Камня» в суд - в ДД.ММ.ГГГГ со встречным иском установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации трехгодичный срок исковой давности не пропущен.

На основании изложенного судебная коллегия приходит к выводу об отмене решения суда первой инстанции и об удовлетворении требований ООО «НПО «Ремстройиндустрия-Карьер Строительного Камня» о признании недействительным договор дарения от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» и <данные изъяты>, в отношении жилого помещения, кадастровый №, площадью 82,1 кв.м., расположенного по адресу: <адрес>, применении последствий недействительности сделки: возвращении жилого помещения с кадастровым номером: №, площадью 82,1 кв.м., расположенного по адресу: <адрес>, в собственность общества с ограниченной ответственностью «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня».

Принимая во внимание, что встречное исковое заявление ООО «НПО «Ремстройиндустрия-Карьер Строительного Камня» удовлетворено, то правовых основания для удовлетворения требований Жиленковой Л.А., как правопреемника <данные изъяты> к ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» о государственной регистрации перехода права собственности по договору дарения от ДД.ММ.ГГГГ жилого помещения по адресу: <адрес>, заключенного между ООО «НПО Ремстройиндустрия – Карьер строительного камня» и <данные изъяты> не имеется.

Исковые заявления обоснованно рассмотрены судом в соответствии со статьей 222 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и оснований для передачи дела в арбитражный суд у судебной коллеги не имеется.

Руководствуясь ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Снежинского городского суда Челябинской области от 25 октября 2022 года отменить.

Принять по делу новое решение:

«В удовлетворении требований Жиленковой Л.А. к обществу с ограниченной ответственностью «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» о государственной регистрации перехода права собственности по договору дарения от ДД.ММ.ГГГГ жилого помещения по адресу: <адрес>, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «НПО Ремстройиндустрия – Карьер строительного камня» и <данные изъяты>, отказать.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» удовлетворить.

Признать недействительным договор дарения от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня» и <данные изъяты>, в отношении жилого помещения, кадастровый №, площадью 82,1 кв.м., расположенного по адресу: <адрес>.

Применить последствия недействительности сделки:

Возвратить жилое помещение с кадастровым номером: №, площадью 82,1 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>, в собственность общества с ограниченной ответственностью «НПО Ремстройиндустрия – Карьер Строительного Камня».

Председательствующий

Судьи

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 31 мая 2024 года