Решение от 16.09.2020 по делу № 33-7373/2020 от 07.07.2020

Судья Чудаева О.О. 33-7373/2020 (2-962/2020)

24RS0048-01-2019-007817-33

А 2.209

КРАСНОЯРСКИЙ КРАЕВОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

16 сентября 2020 года                  город Красноярск

Судебная коллегия по гражданским делам Красноярского краевого суда в составе:

председательствующего Щуровой А.Н.,

судей Корчинской И.Г., Маркатюк Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Аникеевой Н.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Корчинской И.Г.

гражданское дело по исковому заявлению Гриднева Алексея Николаевича к ООО «Сибком Вьюга», ООО «Инвест Вьюга» о признании сделки недействительной,

по апелляционной жалобе истца Гриднева А.Н. и представителя истца Гончарова А.Е.,

на решение Советского районного суда города Красноярска от 22 января 2020 года, которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований Гриднева Алексея Николаевича к ООО «Сибком Вьюга», ООО «Инвест Вьюга» о признании сделки недействительной – отказать.».

Заслушав докладчика, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Гриднев А.Н. обратился в суд с иском (с учетом уточнений) к ООО «Сибком Вьюга», ООО «Инвест Вьюга» о признании сделки недействительной, в котором просит признать недействительной сделку по отчуждению ООО «Сибком Вьюга» в пользу ООО «Инвест Вьюга» имущества: автозаправочная станция со складом нефтепродуктов с кадастровым номером №, по адресу: <адрес>; воздушная кабельная ЛЭП, высокого напряжения, назначение: нежилое, протяженность <данные изъяты> м., кадастровый (условный) №, по адресу: <адрес>, от <данные изъяты> по <адрес> до <данные изъяты> по <адрес>, оформленную актом приема-передачи от <дата> и применить последствия недействительной сделки, возвратив в собственность ООО «Сибком Вьюга» указанное имущество, также просит взыскать с ответчиков в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины.

Требования мотивировал тем, что истец является кредитором по исполнительному документу в отношении ООО «Сибком Вьюга» по решению суда о взыскании задолженности. В период действия обеспечительных мер, принятых Советским районным судом г. Красноярска, должник - ООО «Сибком Вьюга» вывело активы из организации. Произвело отчуждение принадлежащего ему недвижимого имущества в пользу аффилированного лица - ООО «Инвест Вьюга». Сделка была безвозмездная, что противоречит ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Какого-либо встречного исполнения не получено. Все действия происходили в результате совместных действий аффилированных компаний - ООО «Сибком Вьюга», ООО «Инвест Вьюга», ООО «Мастранс».

Судом первой инстанции постановлено приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе истец Гриднев А.Н. и его представитель Гончаров А.Е. просят решение суда отменить, ссылается на неправильное применение судом норм материального права. Кроме того, суд первой инстанции неверно определил значимые обстоятельства по делу.

Гриднев А.Н., представители ООО «Мастранс», ИФНС по Советскому району г. Красноярска, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного заседания были извещены, о причинах неявки не сообщили, доказательств уважительности неявки не представили, с ходатайством об отложении судебного разбирательства не обращались. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело без их участия.

Проверив материалы дела, решение суда в соответствии со ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив её доводы, заслушав представителя истца Гриднева А.Н. – Гончарова А.Е. (доверенность от 15.05.2017), поддержавшего доводы своей апелляционной жалобы, представителя ООО «Сибком Вьюга» - Шишкина П.И. (доверенность от 10.12.2019) и представителя третьего лица ПАО «Сбербанк России» - Овчинникову Ю.П. (доверенность от 03.06.2019), возражавших против доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В силу ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

На основании ч. 2 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Как разъяснено в пункте 95 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ, в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества.

Как указано в ст. 334 ГК РФ кредитор, по обеспеченному залогом обязательству, имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества.

Согласно ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из материалов дела и установлено судом, <дата> между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Прима 3» заключен договор ипотеки, согласно которому предметом залога является автозаправочная станция со складом нефтепродуктов с кадастровым номером № по адресу: <адрес>; воздушная кабельная ЛЭП, высокого напряжения, назначение: нежилое, протяженность <данные изъяты> м., кадастровый (условный) №, по адресу: <адрес>, от <данные изъяты> по <адрес> до <данные изъяты> по <адрес>.

На основании договора купли – продажи недвижимого имущества от <дата>, заключенного между ПАО Сбербанк (продавец) и ООО «Сибком Вьюга» (покупатель), покупатель приобрел в собственность автозаправочную станцию со складом нефтепродуктов с кадастровым номером № по адресу: <адрес>; воздушно кабельную ЛЭП, высокого напряжения, назначение: нежилое, протяженность <данные изъяты> м., кадастровый (условный) №, по адресу: <адрес>, от <данные изъяты> по <адрес> до <данные изъяты> по <адрес>. Из параграфа № договора следует, что подлежащая оплате часть цены продажи подлежит перечислению в соответствии с установленным графиком.

<дата> между ПАО Сбербанк и ООО «Сибком Вьюга» заключен договор ипотеки, согласно которому предметом залога является автозаправочная станция со складом нефтепродуктов с кадастровым номером №, по адресу: <адрес>; воздушная кабельная ЛЭП, высокого напряжения, назначение: нежилое, протяженность <данные изъяты> м., кадастровый (условный) №, по адресу: <адрес>, от <данные изъяты> по <адрес> до <данные изъяты> по <адрес>.

<дата> выдан исполнительный лист по гражданскому делу по иску Гриднева А.Н. о взыскании денежных средств с ООО « Сибком Вьюга» о наложении ареста на имущество ООО « Сибком Вьюга» в пределах цены иска на сумму 5 909 405, 37 руб.

<дата> возбуждено исполнительное производство в отношении должника ООО « Сибком Вьюга» с предметом исполнения: о наложении ареста на имущество ООО « Сибком Вьюга» в пределах цены иска на сумму 5 909 405, 37 руб.

<дата> постановлено решение Советского районного суда г. Красноярска о взыскании денежных средств с ООО «Сибком Вьюга» в пользу Гриднева А.Н..

В производстве судебного пристава-исполнителя ОСП № 1 по Советскому району г. Красноярска находится сводное исполнительное производство №-СД в отношении должника ООО «Сибком Вьюга», в которое включено, в том числе исполнительное производство №-ИП от <дата>, где взыскателем выступает ответчик Гриднев А.Н. Данное исполнительное производство объединено с иными исполнительными производствами, взыскателями, по которым является ИФНС по Советскому району г. Красноярска, в сводное исполнительное производство на основании постановления от <дата>.

Ранее в рамках исполнительного производства №-ИП от <дата> судебным приставом-исполнителем ОСП № 1 по Советскому району г. Красноярска Прохоровым А.В. <дата> описано и наложен арест в отношении имущества, находящегося по адресу: по <адрес>, в <адрес> <данные изъяты>

ПАО Сбербанк направило в Управление Росреестра по <адрес> свое согласие на внесение залогового имущества: автозаправочная станция со складом нефтепродуктов с кадастровым номером №, по адресу: <адрес>; воздушная кабельная ЛЭП, высокого напряжения, назначение: нежилое, протяженность 2458 м., кадастровый (условный) №, по адресу: <адрес>, от <данные изъяты> по <адрес> до <данные изъяты> по <адрес>, оформленного в обеспечение исполнения обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от <дата>, заключённому между банком и ООО «Сибком Вьюга» в уставный капитал ООО «Инвест Вьюга».

На основании акта приема – передачи имущества, передаваемого на баланс ООО «Инвест Вьюга» в качестве вклада в уставный капитал от <дата> ООО «Сибком Вьюга» передало ООО «Инвест Вьюга» имущество: автозаправочная станция со складом нефтепродуктов с кадастровым номером №, по адресу: <адрес>; воздушная кабельная ЛЭП, высокого напряжения, назначение: нежилое, протяженность 2458 м., кадастровый (условный) №, по адресу: <адрес>, от <данные изъяты> по <адрес> до <данные изъяты> по <адрес>.

<дата> вынесено решение Арбитражного суда <адрес>, о взыскании задолженности с ответчика ООО «Сибком Вьюга» в пользу истца ПАО «Сбербанк России».

ООО «Ассет Менеджмент» как организатором торгов в форме аукциона с понижением и повышением цены были проведены торги в отношении заложенного имущества. Торги были признаны несостоявшимися.

<дата> заключен договор купли-продажи между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Мастранс», в соответствии с которым право собственности на имущество - автозаправочная станция со складом нефтепродуктов с кадастровым номером №, по адресу: <адрес>; воздушная кабельная ЛЭП, высокого напряжения, назначение: нежилое, протяженность <данные изъяты> м., кадастровый (условный) №, по адресу: <адрес>, от <данные изъяты> по <адрес> до <данные изъяты> по <адрес> перешло к ООО «Мастранс».

Разрешая при таких объективно установленных обстоятельствах исковые требования, дав надлежащую оценку доводам и возражениям сторон, представленным ими доказательствам, верно распределив бремя доказывания и применив нормы материального права, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной, поскольку суду не представлены доказательства принятия обеспечительных мер по иску Гриднева А.Н. в виде ареста в отношении спорного имущества судом, а также судебным приставом-исполнителем, а также, что после принятия таких мер произошла реализация спорного имущества должником; спорное имущество являлось предметом залога, которым обеспечивались обязательства ООО « Сибком Вьюга» по заключенному с ПАО «Сбербанк» договору; в связи с нарушением ООО «Сибком Вьюга» своих обязательств перед ПАО «Сбербанк», последнее обратило взыскание на заложенное имущество во внесудебном порядке, что не противоречило закону и условиям, заключенного между ними договора; истцом не представлено доказательств того, что сделка по передаче имущества в уставный капитал прикрывала сделку дарения.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции, поскольку они соответствуют нормам материального и процессуального права, объективно установленным обстоятельствам дела и представленным доказательствам, которым, вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции дал надлежащую оценку в обжалуемом решении.

Согласно п. 2.5 договора купли-продажи недвижимого имущества от <дата>, заключенного между ПАО « Сбербанк» и ООО «Сибком Вьюга», с момента передачи объекта (автозаправочная станция со складом нефтепродуктов с кадастровым номером №, по адресу: <адрес>; воздушная кабельная ЛЭП, высокого напряжения, назначение: нежилое, протяженность <данные изъяты> м., кадастровый (условный) №, по адресу: <адрес>, от <данные изъяты> по <адрес> до <данные изъяты> по <адрес>) и до момента его полной оплаты объект признается находящимся в залоге у продавца.

Как следует из сообщения начальника ОСП№1 по Советскому району г.Красноярска на исполнении находится сводное исполнительное производство в отношении ООО «Сибком Вьюга». Судебным приставом-исполнителем <дата> и <дата> вынесены постановления о запрете действий по регистрации вышеуказанного спорного имущества. <дата> в отделе зарегистрировано заявление ПАО «Сбербанк» о снятии ареста и запрета на совершение регистрационных действий с целью регистрации договора по ипотеке от <дата>. Судебным приставом-исполнителем вынесено постановление об отмене запрета на совершение регистрационных действий в отношении имущества, а именно разрешить регистрацию договора ипотеки от <дата>.

В дальнейшем с согласия залогодержателя ( ПАО «Сбербанк») ООО «Сибком Вьюга» на основании акта приема – передачи имущества, передаваемого на баланс ООО «Инком Вьюга» в качестве вклада в уставный капитал от <дата> передало ООО «Инвест Вьюга» спорное имущество.

В связи с установленными по делу обстоятельствами, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

В целом доводы апелляционной жалобы Гриднева А.Н. и его представителя Гончарова А.Е. основанием отмены или изменения обжалуемого решения служить не могут, поскольку связаны с неверным толкованием её автором норм материального права в области спорных отношений, повторяют правовую позицию истца в суде первой инстанций, которой таким судом дана правильная оценка, не опровергают выводов суда первой инстанции, не указывают на факты, нуждающиеся в дополнительной проверке, которые могли бы повлиять на правильность выводов суда.

Таким образом, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения по доводам апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения суда в апелляционном порядке, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Советского районного суда города Красноярска от 22 января 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Гриднева А.Н. и его представителя Гончарова А.Е. – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Судья: Чудаева О.О. № 33-7373/2020 (2-962/2020)

24RS0048-01-2019-007817-33

2.209

КРАСНОЯРСКИЙ КРАЕВОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

16 сентября 2020 года судья Судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда Корчинская И.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Аникеевой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Гриднева Алексея Николаевича к ООО «Сибком Вьюга», ООО «Инвест Вьюга» о признании сделки недействительной,

по частной жалобе Гриднева А.Н.

на определение Советского районного суда г. Красноярска от 22 января 2020 года, которым постановлено:

«Отменить меры по обеспечению иска по гражданскому делу по исковому заявлению Гриднева Алексея Николаевича к ООО «Сибком Вьюга», ООО «Инвест Вьюга» о признании сделки недействительной, а именно снять арест с имущества:

- автозаправочная станция со складом нефтепродуктов с кадастровым номером №, по адресу: <адрес>;

- воздушная кабельная ЛЭП, высокого напряжения, назначение: нежилое, протяженность <данные изъяты> м., кадастровый (условный) №, по адресу: <адрес>, от <данные изъяты> по <адрес> до <данные изъяты> по <адрес>, принадлежащее на праве собственности ООО «Инвест Вьюга» (ИНН <данные изъяты> ОГРН <данные изъяты>), принятые на основании определения Советского районного суда г. Красноярска от 12.07.2019 года»,

УСТАНОВИЛА:

ПАО Сбербанк обратилось в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество ответчика ООО «Сибком Вьюга», находящегося в залоге у ПАО Сбербанк России, принятых судом 12.07.2019г. одновременно с принятием к производству иска Гриднева А.Н. к ООО «Сибком Вьюга», ООО «Инвест Вьюга» о признании сделки недействительной. Заявление мотивировано тем, что 11.03.2016г. между ПАО Сбербанк России и ООО «Сибком Вьюга» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа, в соответствии с которым банк передал ООО «Сибком Вьюга» объекты недвижимости, а также права аренды земельных участков. В отношении данных объектов недвижимости в пользу ПАО Сбербанк зарегистрирована ипотека. Помимо этого 28.11.2017г. между ПАО Сбербанк России и ООО «Сибком Вьюга» заключен договор ипотеки в отношении этих объектов недвижимости, в соответствии с условиями которого залогодержатель вправе удовлетворить свои требования за счет заложенного имущества как без обращения в суд, так и в судебном порядке.

30.03.2018г. ООО «Сибком Вьюга» передало имущество, являющееся предметом вышеуказанного договора купли продажи, в уставной капитал ООО «Инвест Вьюга», при этом в силу ч. 1 ст. 353 ГК РФ, несмотря на переход права собственности на имущество, право залогодержателя на предмет залога не прекратилось.

ООО «Сибком Вьюга» ненадлежащим образом исполняет принятые по договору купли-продажи от 11.03.2016г. обязательства, в связи с чем ПАО Сбербанк России обратилось в арбитражный суд Красноярского края с заявлением о взыскании с ООО «Сибком Вьюга» задолженности.

Предметом настоящего спора о признании сделки недействительной и предметом залога по договору купли-продажи от <дата>. является имущество: воздушная кабельная ЛЭП, высокого напряжения, назначение: нежилое, протяженность <данные изъяты> м., кадастровый (условный) №, по адресу: <адрес>, от <данные изъяты> по <адрес> до <данные изъяты> по <адрес> и автозаправочная станция со складом нефтепродуктов с кадастровым номером №, по адресу: <адрес>. На это же имущество в рамках настоящего дела наложен арест по определению суда от 12.07.2019г., что нарушает права ПАО Сбербанк России на своевременное удовлетворения требований за счет заложенного имущества.

Учитывая изложенное, ПАО Сбербанк России просит отменить меры обеспечения иска в отношении указанного спорного имущества.

Судом вынесено вышеприведенное определение об отмене мер по обеспечению иска.

В частной жалобе Гриднев А.Н. просит определение от 22.01.2020г. отменить, ссылаясь на его незаконность.

В соответствии с ч. ч. 2 - 4 ст. 333 ГПК РФ дело рассмотрено без извещения лиц, участвующих в деле, судьей единолично.

Проверив материалы дела, оценив доводы частной жалобы, судья апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 139 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по заявлению лиц, участвующих в деле, судья или суд может принять меры по обеспечению иска.

Обеспечение иска допускается во всяком положении дела, если непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда.

Таким образом, основанием для принятия мер по обеспечению иска является наличие обстоятельств, которые могут затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда.

В силу ч. 1 ст. 140 ГПК РФ к мерам по обеспечению иска, в том числе относится наложение ареста на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц.

Частью 1 статьи 144 ГПК РФ предусмотрено, что обеспечение иска может быть отменено тем же судьей или судом по заявлению лиц, участвующих в деле, либо по инициативе судьи или суда.

В случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда. Однако судья или суд одновременно с принятием решения суда или после его принятия может вынести определение суда об отмене мер по обеспечению иска. При удовлетворении иска принятые меры по его обеспечению сохраняют свое действие до исполнения решения суда.

Разрешая вопрос об отмене обеспечительных мер, судья исходил из того, что предметом спора является залоговое имущество, которое является обеспечением исполнения обязательств должника ООО «Сибком Вьюга» перед ПАО Сбербанк, в настоящее время это имущество реализовано, при этом банк как залогодержатель имел первоочередное право на реализацию спорного имущества, что и было сделано в результате торгов, в связи, с чем суд пришел к выводу об удовлетворении заявленного ходатайства об отмене обеспечительных мер.

Суд апелляционной инстанции считает правильными выводы судьи о наличии оснований для отмены принятых судом мер обеспечения.

Как следует из материалов дела, судом <дата> был наложен арест на имущество, которое является предметом оспариваемой Гридневым А.Н. сделки. При этом основанием исковых требований Гриднева А.Н. является тот факт, что вышеуказанное имущество было реализовано ответчиком ООО «Сибком Вьюга» в период действия мер обеспечения в виде наложения ареста на имущество ответчика в пределах цены иска при рассмотрении дела № по иску Гриднева А.Н. к ООО «Сибком Вьюга» о взыскании денежных средств.

Вместе с тем, учитывая, что спорное имущество является предметом залога по договору, имеются основания полагать, что сохранение обеспечительных мер может привести к необоснованному нарушению прав ПАО Сбербанк России и нарушению интересов третьих лиц.

Доводы частной жалобы о незаконности оспариваемого определения не опровергают выводов суда, не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судом норм действующего законодательства при его вынесении, в связи с чем, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене обжалуемого определения суда и удовлетворения частной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 334 ГПК РФ, судья апелляционной инстанции

ОПРЕДЕЛИЛ:

░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░. ░░░░░░░░░░░ ░░ 22 ░░░░░░ 2020 ░░░░ - ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░.░. - ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░: ░░░░░░░░░░ ░.░.