Решение по делу № 33-35627/2024 от 24.09.2024

Судья: Калюжная А.С.                           дело № 33-35627/202450RS0028-01-2023-009075-31

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Красногорск Московской области                        13    ноября 2024 г.

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

председательствующего судьи Гарновой Л.П.,

судей    Миридоновой М.А., Нагдасёва М.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Кожуховской А.Р.,

      рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело <данные изъяты> по иску ООО «Группа Компаний «Интраста» к ф о взыскании упущенной выгоды, судебных расходов,

по апелляционной жалобе ф на решение Дмитровского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты>,

заслушав доклад судьи Миридоновой М.А.,

объяснения явившихся лиц,

установила:

ООО «Группа Компаний «Интраста» обратилось в суд с иском к ответчику ф о взыскании упущенной выгоды в размере 104 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 3 280 руб.

В обоснование заявленных требований указано, что ООО «Группа Компаний «Интраста» заключило агентский договор на продажу юридического лица ООО «УК Коралл» <данные изъяты>, по условиям которого общество обязуется осуществить поиск лица для покупки юридического лица ООО «УК Коралл». Истец выполнил возложенные на него обязательства по договору, нашел покупателя и заключил с ним договор на оказание юридических услуг, однако ответчик отказался от услуг, таким образом, из-за действий ответчика истец упустил выгоду в размере 104 000 руб.

Решением Дмитровского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> исковые требования удовлетворены. Указанным решением суд постановил: взыскать с ф в пользу ООО «Группа Компаний «Интраста» в счет возмещения убытков денежные средства в размере 104 000 руб., расходы на оплату государственной пошлины в размере 3 280 руб.

С решением суда ответчик ф не согласился, обжалует его в апелляционном порядке, по доводам жалобы ставит вопрос об отмене решения ссылаясь на его незаконность и необоснованность.

В судебном заседании представитель ответчика ф доводы апелляционной жалобы поддержал, настаивал на их удовлетворении.

Представитель истца ООО «Группа Компаний «Интраста» против удовлетворении апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, об уважительности причин неявки суду не сообщили, не ходатайствовали об отложении судебного разбирательства. На основании ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав представителей сторон спора, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 195 ГПК РФ, решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ <данные изъяты> от <данные изъяты>, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Данным требованиям закона решение суда первой инстанции не соответствует.

Как следует из материалов дела, <данные изъяты> между ООО «Группа Компаний «Интраста» (агент) и ф был заключен агентский договор на продажу юридического лица <данные изъяты>, по условиям которого, принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от имени принципала комплекс юридических и фактических действий, направленных на продажу принадлежащего принципалу на праве собственности (на основании доверенности, либо на любом другом законном правовом основании) юридического лица – ООО «УК Коралл»; по настоящему договору принципал предоставляет агенту право на поиск покупателя (покупателей) и ведение переговоров с потенциальными покупателями.

Согласно п.п.2.2 договора, принципал обязан предоставить агенту все имеющиеся у него сведения и документы, необходимые для поиска покупателей и заключения договора купли-продажи юридического лица; в течение срока действия настоящего договора не вступать в отношения с третьими лицами по предмету настоящего договора; направлять всех обратившихся к нему потенциальных покупателей и их представителей непосредственно к агенту.

В соответствии с п.п. 4.1 стоимость юридического лица принципала (стоимость, которую принципал хочет получить на руки за свое юридическое лицо): составляет 50 000 руб.; пунктом 4.5 установлено, что агентское вознаграждение агента - разница между стоимостью юридического лица принципала и стоимостью юридического лица для покупателя.

Обратившись в суд с настоящим иском, истец указывает, что агент ООО «Группа Компаний «Интраста» выполнил взятые на себя обязательства, нашел покупателя и заключил с ним договор на оказание юридических услуг <данные изъяты> от <данные изъяты>, в соответствии с условиями которого заказчик поручает, а исполнитель берет на себя обязанности оказать заказчику, на основании предоставленных им сведений, информации и документов, услуги в соответствии с техническим заданием, являющимся неотъемлемой частью договора, а заказчик обязуется оплатить оказанные услуги в порядке и на условиях, установленных договором.

В соответствии с техническим заданием от <данные изъяты> исполнитель обязуется продать юридическое лицо ООО «УК Коралл», предоставить юридические услуги по сопровождению процедуры регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО «УК Коралл», в части смены собственника и единоличного исполнительного органа.

Стороны согласовали стоимость услуг, из которых авансовый платеж в размере 20 000 руб., остаток в размере 154 000 руб.

<данные изъяты> в адрес ответчика была направлена претензия с требованием об уплате в пользу ООО «Группа Компаний «Интраста» денежных средств в размере 104 000 руб. по представленным реквизитам, в связи с нарушением агентского договора, которые составили для истца упущенную выгоду, наступившую ввиду отказа ответчика от исполнения условий названного договора. Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Разрешая возникший спор по существу, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 309, 310, 393, 431, 1005, 1006 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в п. 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от <данные изъяты> <данные изъяты> «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в п.2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от <данные изъяты> <данные изъяты> «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» и исходил из того, что истцом были надлежащим образом исполнены обязательства, вытекающие из агентского договора, заключенного с ответчиком, поскольку был совершен комплекс юридических и фактических действий, направленных на продажу принадлежащего ответчику на праве собственности юридического лица – ООО «УК КОРАЛЛ». Суд пришел к выводу, что ответчик уклонился от исполнения агентского договора, заявление о расторжении агентского договора до момента нахождения агентом покупателя не направил.

С выводами суда коллегия согласиться не может ввиду следующего.

Согласно ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу п.1 ст. 1005 ГК РФ, по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии со ст. 1006 ГК РФ, принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Из разъяснений, содержащихся в п. 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от <данные изъяты> <данные изъяты> «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» следует, что согласно статьям 15, 393 ГК РФ в состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода.

Упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ).

В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения.

Как следует из материалов дела, <данные изъяты> между ООО «Группа Компаний «Интраста» (агент) и ф был заключен агентский договор на продажу юридического лица <данные изъяты>, по условиям которого, принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от имени принципала комплекс юридических и фактических действий, направленных на продажу принадлежащего принципалу на праве собственности (на основании доверенности, либо на любом другом законном правовом основании) юридического лица – ООО «УК Коралл»; по настоящему договору принципал предоставляет агенту право на поиск покупателя (покупателей) и ведение переговоров с потенциальными покупателями.

В соответствии с п.п. 4.1 стоимость юридического лица принципала (стоимость, которую принципал хочет получить на руки за свое юридическое лицо): составляет 50 000 руб.; пунктом 4.5 установлено, что агентское вознаграждение агента - разница между стоимостью юридического лица принципала и стоимостью юридического лица для покупателя.

Согласно п. 2.2 договора принципал обязан в том числе совместно с агентом согласовывать условия договора купли-продажи юридического лица, а также форму и порядок расчетов при продаже юридического лица.

Пунктом 6.2 договора стороны согласовали срок исполнения договора: три месяца с момента подписания сторонами. По соглашению сторон срок действия договора может быть продлен.

На основании п. 6.3 стороны согласовали, что если в течение срока исполнения договора, указанного в п. 6.2, агентом найден покупатель юридического лица, но при этом, заключение договора купли-продажи юридического лица переносится на срок более поздний, чем указан в п.6.2, то срок действия договора продлевается автоматически на срок необходимый для завершения сделки.

Согласно п. 6.4 договора, датой исполнения поручения по договору является дата подписания договора на покупку юридического лица между агентом и покупателем. Датой оказания юридических услуг по настоящему договору является дата внесения сведений в ЕГРЮЛ о переходе права собственности на юридическое лицо от продавца к покупателю.

Таким образом, между сторонами возникли отношения гражданско-правового характера, по агентскому договору (глава 52 ГК РФ), относящемуся к разновидности договоров возмездного оказания услуг.

Поскольку одной из сторон договора являлось физическое лицо – ф, который заключил договор на предоставление услуг на платной основе, направленных на отчуждение его личного имущества, на указанные правоотношения распространяется действие Закона «О защите прав потребителей», учитывая так же, что в материалы дела не представлено сведений, о том, что в юридически значимый период ответчик осуществлял предпринимательскую деятельность.

    В силу ст. 32 Закона РФ от <данные изъяты> N 2300-1 «О защите прав потребителей» потребитель вправе отказаться от исполнения договора о выполнении работ (оказании услуг) в любое время при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов, связанных с исполнением обязательств по данному договору.

    Таким образом, предоставление физическому лицу возмездных услуг по агентскому договору, относится к сфере регулирования Закона о защите прав потребителей, а соответственно и ст. 32 указанного закона, предоставляя заказчику в любое время отказаться от исполнения договора.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

    Согласно пункту 1 статьи 782 ГК РФ потребитель вправе отказаться от исполнения договора о выполнении работ (оказании услуг) в любое время при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов, связанных с исполнением обязательств по данному договору.

Указанные положения применяются в случаях, когда отказ потребителя (заказчика) от договора не связан с нарушением исполнителем обязательств по договору, возлагая на потребителя (заказчика) обязанность оплатить расходы, понесенные исполнителем в связи с исполнением обязательств по договору.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Согласно пунктам 2 и 4 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов дела, <данные изъяты> из переписки с ответчиком истцу стало известно о том, что ф в одностороннем порядке отказался от исполнения договора (л.д. 101, 106). При этом как следует из содержания переписки, ф высказывал претензии по исполнению агентом своих обязательств по договору, отсутствие сведений об исполнении агентом условий договора.

Обратившись в суд с настоящим иском, истец указывал, что агент ООО «Группа Компаний «Интраста» выполнил взятые на себя обязательства, нашел покупателя и заключил с ним договор на оказание юридических услуг <данные изъяты> от <данные изъяты> (л.д. 37-40).

Однако с такими доводами истца коллегия согласиться не может, находит их несостоятельными.

Так из материалов дела следует, что <данные изъяты> между ООО «Группа Компаний «Интраста» и ф был заключен договор на оказание юридических услуг <данные изъяты>, в соответствии с условиями которого заказчик поручает, а исполнитель берет на себя обязанности оказать заказчику, на основании предоставленных им сведений, информации и документов, услуги в соответствии с техническим заданием, являющимся неотъемлемой частью договора, а заказчик обязуется оплатить оказанные услуги в порядке и на условиях, установленных договором.

В соответствии с техническим заданием от <данные изъяты>, заключенным с ф исполнитель обязуется продать юридическое лицо ООО «УК Коралл», предоставить юридические услуги по сопровождению процедуры регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО «УК Коралл», в части смены собственника и единоличного исполнительного органа.

Стороны согласовали стоимость услуг, из которых авансовый платеж в размере 20 000 руб., остаток в размере 154 000 руб.

<данные изъяты> между ООО «Группа Компаний «Интраста» и ф заключено соглашение о расторжении договора на оказание юридических услуг от <данные изъяты> <данные изъяты> в связи с отказом ф собственника юридического лица ООО «УК Коралл» от сделки по продаже принадлежащей ему компании (л.д. 39).

Судебная коллегия относится критически к представленным истцом доказательствам.

Так договор на оказание юридических услуг от <данные изъяты> нельзя признать документом, подтверждающим надлежащее исполнение условий агентского договора, поскольку по условиям п. 6.4 указанного договора, результатом исполнения поручения является подписание договора купли-продажи юридического лица, заключенного между агентом и покупателем. Однако договор купли-продажи заключен не был.

Кроме того, <данные изъяты> истцу – исполнителю поручения было доподлинно известно о том, что принципал ф в одностороннем порядке отказался от исполнения агентского договора, что в силу пункта 2 статьи 450.1 ГК РФ свидетельствовало о расторжении агентского договора и прекращении обязательств сторон в соответствии с пунктами 2, 4 ст. 453 ГК РФ.

Соответственно после <данные изъяты> у агента прекратились полномочия в том числе по проведению переговоров по поиску покупателя ООО «УК Коралл».

Судебная коллегия также не принимает в качестве доказательства по делу переписку истца с абонентом «покупатель УК….», поскольку в указанной переписке конкретные условия сделки по купле-продаже ООО «УК Коралл» не обсуждались, переговоры велись в том числе <данные изъяты> (л.д. 108-109).

В судебном заседании представитель ООО «ГК «Интраста» сообщил судебной коллегии телефонный номер абонента «покупатель УК….» <данные изъяты> (л.д. 148).

Из ответа оператора ПАО «МТС» абонентский <данные изъяты> с 15.02.2006г. по настоящее время используется ф

Однако с ф каких-либо сделок в отношении ООО «УК Коралл» не заключалось.

Для проверки доводов истца о реальности договора от <данные изъяты> <данные изъяты> на оказание юридических услуг, заключенного между ООО «Группа Компаний «Интраста» и ф было предложено представить документы, подтверждающие его исполнение.

В материалы дела истцом представлена квитанция к приходному кассовому ордеру <данные изъяты> от 26.07.2023г. на оплату 20 000 руб. внесенных ф

Однако ф также не являлась стороной какой-либо сделки в отношении ООО «УК Коралл».

Также судебная коллегия учитывает, что в нарушение условий п.2.2 агентского договора, ООО ГК «Интраста»-агент не направляло ф проектов договора купли-продажи юридического лица, для согласования условий, а также формы и порядка расчетов.

Кроме того, вопреки доводам ответчика о завышенности и экономической неоправданности стоимости ООО «УК Коралл» в размере 154 000 руб., что более чем в три раза превышает стоимость общества указанную продавцом, истцом в нарушение ст. 56 ГПК РФ не представлено доказательств подтверждающих экономическую обоснованность и соответствие указанной цены рыночной стоимости аналогичного общества на июль 2023 года.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о недоказанности факта возможности получения истцом прибыли в размере 104 000 руб., а соответственно и упущенной выгоды на стороне истца.

Как усматривается из материалов дела, <данные изъяты> ф заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале общества – ООО «УК Коралл» с ф (л.д.94-96).

Поскольку договор купли-продажи был заключен после окончания срока действия агентского договора <данные изъяты>, а также после его одностороннего расторжения <данные изъяты>, доводы истца о нарушении ответчиком условий об эксклюзивности агентского договора подлежат отклонению как несостоятельные.

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств подтверждающих наличие упущенной выгоды на стороне истца, исковые требования не подлежали удовлетворению, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 328 – 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Дмитровского городского суда Московской области от 22 мая 2024 года – отменить, принять по делу новое решение.

В удовлетворении исковых требований ООО «Группа Компаний «Интраста» к Матвиец Николаю Николаевичу о взыскании упущенной выгоды, судебных расходов – отказать.

Апелляционное определение принято в окончательной форме 27 ноября 2024 года.

Председательствующий

Судьи