Решение по делу № 33-5427/2024 от 14.03.2024

УИД 61RS0007-01-2023-005055-28

Судья Сало Е.В. дело № 33-5427/2024

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

01 апреля 2024 г. г. Ростов-на-Дону

Судебная коллегия по гражданским делам Ростовского областного суда в составе председательствующего Афанасьева О.В.

Судей Джагрунова А.А., Перфиловой А.В.

при секретаре Сагакян С.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-5330/2023 по иску ООО «РОСТ» к Шестопалу И.А. о признании договора займа недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе Шестопала И.А. на решение Пролетарского районного суда г. Ростова-на-Дону от 20 декабря 2023 г. Заслушав доклад судьи Афанасьева О.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «РОСТ» обратилось с иском к Шестопалу И.А. о признании недействительным договора займа, взыскании убытков. В обоснование требований указал на то, что на основании контракта от 26.07.2007 года, заключенного между ООО «РОСТ» (прежнее наименование – ООО СП «Росфал-Мебель») и Шестопалом И.А., последний принят на должность генерального директора общества.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО «РОСТ» Шестопал И.А. уволен с должности генерального директора общества приказом НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 10.10.2022 года. В должность генерального директора общества вступил ФИО7 с 10.10.2022 года.

Между тем 10.10.2022 года генеральному директору ООО «РОСТ» ФИО7 стало известно, что 03.10.2022 года между ООО «РОСТ» в лице генерального директора Шестопала И.А. и гражданином Шестопалом И.А. заключен договор займа НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН. На основании этого договора обществом выдана в качестве займа денежная сумма 329749,54 руб., сроком на семь лет с условием уплаты 5% годовых. Получение денежных средств ответчиком подтверждается расходным кассовым ордером НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 03.10.2022 года.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, положения ст.ст. 173.1, 174 ГК РФ, ст. 46 Закона Российской Федерации от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец просил суд признать договор займа № 0310 от 03.10.2022 года недействительной сделкой, применить последствий недействительности сделки, взыскав с ответчика 329749 руб. 54 коп. а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.10.2022 года по 27.09.2023 года в размере 26402 руб. 55 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами с 28.09.2023 года по день фактической оплаты задолженности.

Решением Пролетарского районного суда г. Ростова-на-Дону от 20.12.2023 года исковые требования ООО «РОСТ» удовлетворены.

Суд признал недействительным договор займа НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 03.10.2022 года, заключенный между ООО «РОСТ» в лице Генерального директора Шестопала И.А. и Шестопалом И.А.

Взыскал с Шестопал И.А. в пользу ООО «РОСТ» денежные средства в сумме 329749,54 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.10.2022 года по 27.09.2023 года в размере 26402,55 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 12762 руб., а всего взыскать 368914,09 руб.

Указал о взыскании с Шестопал И.А. в пользу ООО «РОСТ» проценты, начисленные в порядке статьи 395 ГК РФ на сумму 329749 руб. 54 коп., начиная с 28.09.2023 года по день фактического исполнения денежного обязательства.

В апелляционной жалобе Шестопал И.А. просит решение суда отменить и вынести новое решение, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы апеллянт, ссылаясь на положения ст. ст. 162, 432, 433, 807, 808, 812 ГК РФ, указывает на незаключенность договора и не получении денежных средств.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, выслушав представителя ООО «РОСТ», посчитав возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, для отмены решения суда первой инстанции, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

Разрешая возникший спор, суд руководствовался положениями ст. ст. 65.2, 174 ГК РФ, положениями Федеральный закон от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениям, изложенным в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», установил наличие признаков заинтересованности в сделке, а также нарушение процедуры ее совершения. В связи с чем пришел к выводу о наличии о оснований для признания договора займа от 03.10.2022 года, заключенного между ООО «РОСТ» и Шестопалом И.А., недействительным, и как следствие взысканию с ответчика в пользу истца денежных средств.

Применяя положения ст. 395 ГК РФ, проверив предоставленный расчет и признав его верным суд взыскал с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.10.2022 года по 27.09.2023 года в размере 26402,55 руб.

Применительно к положениям ст. 98 ГПК РФ судом разрешен вопрос о взыскании судебных расходов.

С указанными выводами суда судебная коллегия соглашается.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по указанному основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).Специальной нормой п. 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В п. 17 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных общества», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 года, отражена правовая позиция, в соответствии с которой ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением общего собрания участников ООО «РОСТ», оформленным протоколом от 27.09.2022 года, Шестопал И.А. освобожден от должности генерального директора ООО «РОСТ» на основании статьи 12.3 Устава общества, за что проголосовало 70,84% от уставного капитала общества, и 100% лиц, присутствовавших на собрании.

Решение общего собрания участников ООО «РОСТ», в том числе по вопросу освобождения от занимаемой должности Шестопала И.А., удостоверено нотариально, о чем выдано свидетельство серии НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 27.09.2022 года.

Между ООО «РОСТ» (заимодавец) в лице генерального директора Шестопала И.А., 03.10.2022 года действующего на основании Устава, и Шестопалом И.А. (заемщик) заключен договор долгосрочного процентного займа НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, в соответствии с которым заемщику переданы в качестве займа 300000 руб., с условием уплаты 5% годовых и сроком возврата - не позднее 02.10.2029 года. Также условиями договора предусмотрена ответственность за нарушение срока возврата займа в виде неустойки в размере 0,005 процента от суммы долга за каждый день просрочки.

На основании расходного кассового ордера НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 03.10.2022 года из кассы общества Шестопалом И.А. в качестве займа получены 329749,54 руб.

Таким образом, в силу приведенных норм права спорный договор займа является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

При этом Шестопал И.А., выступая с одной стороны сделки от себя лично и с другой стороны от имени ООО «РОСТ», сам определил все условия договора, в том числе, условие о сроке возврата - 7 лет, условие о неустойке в размере 0,005% в день.

Учитывая указанные обстоятельства судебная коллегия находит, что данные условия предполагает ущерб интересам ООО «РОСТ».

При таких обстоятельствах, принимая во внимание факт непредоставления Шестопалом И.А. доказательств отсутствия неблагоприятных последствий для общества, к выводу, что спорный договор займа является недействительным по основанию ст. 174 ГК РФ.

Пунктом 2 ст. 808 ГК РФ предусмотрено, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы.

Исходя из положений статей 807, 808 ГК РФ, передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором, и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу п. 1 ст. 812 ГК РФ заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от заимодавца, договор считается незаключенным (п. 3 ст. 812 ГК РФ).

Копии договора займа и расходного кассового ордера представлены в материалы дела, доказательств фальсификация указанных документов не представлены, ответчик встречных требований о безденежности договора займа в суде первой инстанции не заявлял, более того не оспаривал заключение договора займа. Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции отклоняет утверждения апеллянта о безденежности указанной сделки.

Доводы жалобы о том, что судом первой инстанции вынесено решение на основании документов, оригиналы которых представлены не были, не могут быть признаны состоятельными, поскольку обстоятельства, установленные судом из представленных истцом документов, ответчиками в ходе судебного разбирательства не опровергнуты.

В силу ст. 71 ГПК РФ письменные доказательства представляются в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются тогда, когда обстоятельства дела согласно законам или иным нормативным правовым актам подлежат подтверждению только такими документами, когда дело невозможно разрешить без подлинных документов или когда представлены копии документа, различные по своему содержанию. Если копии документов представлены в суд в электронном виде, суд может потребовать представления подлинников этих документов.

Таким образом, само по себе представление стороной истца доказательств в копиях на правомерность принятого по делу судебного постановления не повлияло.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 330 ГПК РФ могли бы повлечь отмену судебного постановления в обжалуемой части, судом первой инстанции допущено не было, в связи с чем решение суда подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Пролетарского районного суда г. Ростова-на-Дону от 20 декабря 2023 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу Шестопала И.А. - без удовлетворения.

Мотивированный текст определения изготовлен 08.04.2024 года.

Председательствующий

Судьи