Решение по делу № 2-3865/2023 от 04.04.2023

Дело №2-3865/2023

УИД: 63RS0045-01-2023-003053-90

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

31 мая 2023 года Промышленный районный суд г. Самары в составе:

председательствующего судьи Османовой Н.С.,

с участием представителя истца ДУИ г.о. Самара – Маненкова Е.В.,

при секретаре Мироновой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Промышленного районного суда г.Самары по адресу г.Самара, ул.Фадеева, 58 а, каб.217 гражданское дело №2- 3865/2023 по исковому заявлению ДУИ г.о. Самара к Асадову Назим Сурхай Оглы, Нуралиеву Хекаят Муса Оглы о привлечении к субсидиарной ответственности,

установил:

ДУИ г.о. Самара обратился в суд с вышеуказанным иском, в обоснование требований указав следующее.

ДД.ММ.ГГГГ между Министерством имущественных отношений Самарской области?и ООО «Самуэл-Строй» заключен договор № аренды земельного участка общей площадью 75,00 кв.м, с кадастровым номером №, расположенного по адресу: <адрес>, остановка «Лесная», под временный мини-магазин «Продукты».

ДД.ММ.ГГГГ между Министерством и Арендатором подписан акт приема-передачи, по которому земельный участок передан Арендатору в пользование.

Данный договор прекратил свое действие ДД.ММ.ГГГГ на основании передачи ООО «Самуэл-Строй» прав и обязанностей по договору в соответствии с соглашением о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

ДД.ММ.ГГГГ Арбитражным судом Самарской области по делу № А55-34466/2019 с ООО «Самуэл-Строй» в пользу Департамента взыскана задолженность по указанному договору аренды по основному долгу в сумме 734 719,75 рублей за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, а также пени за просрочку платежей за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме 286 914,55 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ Арбитражным судом Самарской области по делу № А55-18497/2021 ООО «Самуэл-Строй» в пользу Департамента взыскана задолженность по указанному договору аренды по основному долгу в сумме 142 631, 55 руб. за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, а также пени за просрочку платежей за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме 16 102,25 руб.

С ДД.ММ.ГГГГ распоряжение земельными участками, государственная

собственность на которые не разграничена, в соответствии со статьей 3.3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации» на территории городских округов осуществляется органами местного самоуправления городских округов.

Таким образом, с указанной даты в силу прямого указания закона права Арендодателя по указанному договору перешли к органам местного самоуправления городского округа Самара.

Постановлением Администрации городского округа Самара № от ДД.ММ.ГГГГ «О разграничении полномочий в сфере градостроительной деятельности и распоряжения земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, в городском округе Самара» Департамент управления имуществом городского округа Самара (далее - Департамент) наделен полномочиями по контролю за соблюдением условий договоров аренды земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена, в городском округе Самара, предоставленных для целей, не связанных со строительством, ведению претензионной работы с арендаторами, взысканию сумм задолженности по арендной плате, процентов, штрафов, пеней за использование указанных земельных участков.

Задолженность по указанному решению суда не взыскана.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Самуэл-Строй» прекратило свою деятельность в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц недействующего юридического лица.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ учредителями (участниками) ООО «Самуэл-Строй» являлись Асадов Н.С.о. (размер доли 50%) и Нуралиев Х.М.о. (размер доли 50%). Последний занимал должность директора.

Согласно подпункту "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения Общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

В условиях наличия непогашенного ущерба, ставшей впоследствии основанием для обращения кредитора по обязательству с иском в суд за защитой нарушенного права, действия любого разумного и добросовестного контролирующего лица должника будут заключаться в принятии мер для удовлетворения имеющейся задолженности (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопреки указанной добросовестной модели поведения, ответчики таких действий не предприняли, напротив, ввиду бездействия последних Общество было исключено из ЕГРЮЛ, тем самым возможность погасить имеющуюся задолженность перед кредитором была утрачена.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников Общества и директора применяется подход по аналогии к разъяснениям, изложенным в пунктах 2 и 3 Постановления №.

Асадову Н.С.о. и Нуралиеву Х.М.о, как директору и участнику общества «Самуэл-Строй» соответственно, было известно о существующей задолженности по арендной плате и пеням, взысканным решениями Арбитражного суда Самарской области.

Асадов Н.С.о. и Нуралиев Х.М.о. совершили ряд недобросовестных действий, выразившихся в доведении общества до состояния, когда оно перестало отвечать признакам действующего юридического лица, ими не предпринимались какие-либо попытки к погашению задолженности, установленной вступившими в законную силу судебными актами, не принимались действия к прекращению либо отмене процедуры исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц.

Претензией № от ДД.ММ.ГГГГ Истец предложил Асадову Н.С.о, оплатить образовавшуюся задолженность, определенную решениями Арбитражного суда <адрес> по договору аренды №а-2008/2013. Однако требование Департамента осталось без ответа: задолженность не погашена.

Претензией № от ДД.ММ.ГГГГ Истец предложил Нуралиеву Х.М.о. оплатить образовавшуюся задолженность, определенную решениями Арбитражного суда <адрес> по договору аренды № а-2008/2013. Однако требование Департамента осталось без ответа: задолженность не погашена.

На основании этого истец обратился в суд и просит привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Самуэл- Строй» бывших руководителей Асадова Назима Сурхан Оглы, ДД.ММ.ГГГГ г.р., зарегистрированного по адресу: <адрес>, и Нуралиева Хекаята Муса Оглы, ДД.ММ.ГГГГ г.р., зарегистрированного по адресу: <адрес>, взыскав солидарно в пользу Департамента управления имуществом городского округа Самара неоплаченную задолженность, определенную решениями Арбитражного суда <адрес> по делу № А55- 34466/2019 и № А55-18497/2021 по договору № а-2008/2013 аренды земельного участка, общей площадью 75,00 кв.м, расположенного по адресу: <адрес>, остановка «Лесная», в размере: 1 180368,10 руб.

В судебном заседании представитель истца ДУИ г.о. Самара- Маненков Е.В., действующий на основании доверенности, исковые требования и доводы искового заявления поддержал, просил удовлетворить.

Ответчики Асалов Н.С.о. и Нуралиев Х.М.о. в судебное заседание не явились, о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, представили письменные возражения на иск.

Суд, выслушав пояснения представителя истца, изучив материалы дела, приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 5 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота ели обычному предпринимательскому риску.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе, путем возмещения убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Статья 1082 ГК РФ предусматривает, что при удовлетворении требования о возмещении вреда лицо, ответственное за причинение вреда, обязано возместить вред в натуре или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу ст. ст. 59, 60 ГПК РФ суд принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела. Обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами.

Из материалов дела судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между Министерством имущественных отношений <адрес>?и ООО «Самуэл-Строй» заключен договор №а-2008/2013 аренды земельного участка общей площадью 75,00 кв.м, с кадастровым номером 63:01:0217002:927, расположенного по адресу: <адрес>, остановка «Лесная», под временный мини-магазин «Продукты».

ДД.ММ.ГГГГ между Министерством и Арендатором подписан акт приема-передачи, по которому земельный участок передан Арендатору в пользование.

Данный договор прекратил свое действие ДД.ММ.ГГГГ на основании передачи ООО «Самуэл-Строй» прав и обязанностей по договору в соответствии с соглашением о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

ДД.ММ.ГГГГ Арбитражным судом <адрес> по делу № А55-34466/2019 с ООО «Самуэл-Строй» в пользу Департамента взыскана задолженность по указанному договору аренды по основному долгу в сумме 734 719,75 рублей за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, а также пени за просрочку платежей за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме 286 914,55 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ Арбитражным судом <адрес> по делу № А55-18497/2021 с ООО «Самуэл-Строй» в пользу Департамента взыскана задолженность по указанному договору аренды по основному долгу в сумме 142 631, 55 руб. за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, а также пени за просрочку платежей за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме 16 102,25 руб.

С ДД.ММ.ГГГГ распоряжение земельными участками, государственная

собственность на которые не разграничена, в соответствии со статьей 3.3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации» на территории городских округов осуществляется органами местного самоуправления городских округов.

Таким образом, с указанной даты в силу прямого указания закона права Арендодателя по указанному договору перешли к органам местного самоуправления городского округа Самара.

Постановлением Администрации городского округа Самара № от ДД.ММ.ГГГГ «О разграничении полномочий в сфере градостроительной деятельности и распоряжения земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, в городском округе Самара» Департамент управления имуществом городского округа Самара наделен полномочиями по контролю за соблюдением условий договоров аренды земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена, в городском округе Самара, предоставленных для целей, не связанных со строительством, ведению претензионной работы с арендаторами, взысканию сумм задолженности по арендной плате, процентов, штрафов, пеней за использование указанных земельных участков.

Задолженность по указанному решению суда не взыскана.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Самуэл-Строй» прекратило свою деятельность в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц недействующего юридического лица.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ учредителями (участниками) ООО «Самуэл-Строй» являлись Асадов Н.С.о. (размер доли 50%) и Нуралиев Х.М.о. (размер доли 50%). Нуралиев Х.М.о. занимал должность директора.

Претензией № от ДД.ММ.ГГГГ ДУИ г.о. Самара предложил Асадову Н.С.о, оплатить образовавшуюся задолженность, определенную решениями Арбитражного суда <адрес> по договору аренды №а-2008/2013.

Требование ДУИ г.о. Самара не выполнены, задолженность не погашена.

Претензией № от ДД.ММ.ГГГГ ДУИ г.о. Самара предложил Нуралиеву Х.М.о. оплатить образовавшуюся задолженность, определенную решениями Арбитражного суда <адрес> по договору аренды № а-2008/2013.

Требование ДУИ г.о. Самара не выполнены, задолженность не погашена.

Согласно статье 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как разъяснено в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от ДД.ММ.ГГГГ "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть 2 пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

В данном случае, если неисполнение обязательств юридического лица (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации, от ДД.ММ.ГГГГ N20-П, предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечалось Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Отсутствие хотя бы одного из указанных элементов влечет отказ в удовлетворении исковых требований о возмещении ущерба.

При этом, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица (ликвидатора), возлагается на лицо, требующее привлечения участника юридического лица, то есть в настоящем случае на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (ответчике).

Положения статьи 399 ГК РФ содержат понятие субсидиарной ответственности, которая по своей правовой природе является дополнительной и возникает из договора или в силу прямого указания закона.

Условиями для возложения гражданско-правовой ответственности, в том числе и субсидиарной, являются: противоправное поведение (действие, бездействие) должника, причинная связь между противоправным поведением и возникшими у кредитора убытками, наличие убытков, вина должника.

Из представленных стороной истца доказательств не следует, что неисполнение обязательств ООО «Самуэл-Строй» обусловлено недобросовестными или неразумными действиями ответчика.

Руководитель должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что он являлся его руководителем и имел право давать обязательные для общества указания либо иным образом имел возможность определять его действия.

При этом наличие непогашенной обществом задолженности не может являться бесспорным доказательством вины Асадова Н.С.о как учредителя общества, а Нуралиева Х.М.о как руководителя и учредителя общества и безусловным основанием для привлечения их к субсидиарной ответственности.

Наличие у общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя, так и участника такого общества) в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

Применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Истцом не представлено доказательств совершения действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения решения суда, недобросовестности или неразумности действий директора и учредителя общества.

Кроме того, в качестве возражений на исковые требования ответчиками Асадовым Н.С. оглы и Нуралиевым Х.М. оглы заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

Однако, доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности подлежат отклонению.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При применении последствий пропуска срока обращения за судебной защитой, суд учитывает, что требования основаны на субсидиарной ответственности вследствие недобросовестности действий ответчиков, являвшихся учредителями и директором ООО « самуэ-Строй», и которые на основании положений части 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" несут субсидиарную ответственность по обязательствам этого общества, регулируемую нормами гражданского законодательства, предусматривающего (статьи 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации) общий срок исковой давности три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Право на предъявление иска к ответчикам возникло в связи с исключением ООО «Самуэл-Строй» из Единого государственного реестра юридических лиц ДД.ММ.ГГГГ, обращение в суд последовало 03.04.2023г., т.е. в пределах срока исковой давности.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения иска ДУИ г.о. Самара.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ,

решил:

в удовлетворении исковых требований ДУИ г.о. Самара к Асадову Назиму Сурхай Оглы, Нуралиеву Хекаяту Муса Оглы о привлечении к субсидиарной ответственности – отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Промышленный районный суд г.Самара в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме.

Решение в окончательной форме составлено 07.06.2023

Председательствующий: Османова Н.С.