Решение по делу № 2-622/2024 (2-6533/2023;) от 18.10.2023

Дело № 2-622/2024      07 марта 2024 года

29RS0014-01-2023-005873-40

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Ломоносовский районный суд города Архангельска в составе

председательствующего по делу судьи Дейнекиной Е.Г.,

при секретаре судебного заседания Зайцевой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании в городе Архангельске гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СК-Перспектива» к Кобелеву А. А. о признании договора поручительства недействительным,

установил:

истец общество с ограниченной ответственностью «СК-Перспектива» (далее – ООО «СК-Перспектива») обратилось в суд с иском к Кобелеву А.А. о признании договора поручительства недействительным.

    В обоснование иска указано, что заочным решением Октябрьского районного суда г. Архангельска по делу <№> с Дудникова В.Н. и ООО «СК-Перспектива» в пользу Учителя А.В. солидарно взыскана задолженность по договору займа от <Дата> в размере 5 950 000 руб., пени за период с <Дата> по <Дата> в размере 3 248 250 руб., пени в размере 0,3 % за каждый день просрочки от суммы 5 950 000 руб. с учетом ее фактического уменьшения при выплатах, начиная с <Дата> по день фактического исполнения решения суда о взыскании суммы займа включительно, расходы по уплате государственной пошлины в размере 54 191 руб. Решением суда установлено, что между Кобелевым А.А. (займодавцем) и Дудниковым В.Н. (заемщиком) заключен договор займа от <Дата>, по условиям которого Кобелев А.А. передал Дудникову В.Н. денежные средства в размере 12 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить сумму займа до <Дата> <Дата> между Кобелевым А.А. и ООО «СК-Перспектива» заключен договор поручительства к договору займа от <Дата>, по условиям которого ООО «СК-Перспектива» обязалось отвечать перед Кобелевым А.А. за исполнение Дудниковым В.Н. его обязательства по договору займа от <Дата> и несет солидарную ответственность с Дудниковым В.Н. перед Кобелевым А.А. за исполнение обязательств по договору займа. <Дата> между Кобелевым А.А. (цедентом) и Учителем А.В. (цессионарием) заключен договор уступки прав требования, по условиям которого Кобелев А.А. уступил Учителю А.В. права требования к Дудникову В.Н., принадлежащие Кобелеву А.А. на основании договора займа от <Дата> О заключении договора уступки прав требований ООО «СК-Перспектива» не уведомлено. Договор поручительства ООО «СК-Перспектива» от <Дата> к договору займа на сумму 12 000 000 руб. никогда не заключался. Представленная в материалы дела копия договора поручительства сфальсифицирована. Договор поручительства подписан неуполномоченным лицом. Наличие договора у Кобелева А.А. указывает на его фактическое изготовление после <Дата>, то есть в период, когда полномочия бывшего директора Кобелева А.А. были прекращены, с целью причинить ущерб ООО «СК-Перспектива». В наименовании договора, в п. 1.1 договора дата исправлена с <Дата> на <Дата> Надписи о согласии сторон с исправлениями не имеется. На момент заключения договора поручительства <Дата> участником и директором ООО «СК-Перспектива» являлся Кобелев А.А. Заявление Кобелева А.А. о выходе из общества удостоверено нотариусом <Дата> В соответствии со свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица от <Дата> Кобелев А.А. снят с должности директора ООО «СК-Перспектива» с <Дата> Дудников В.Н. назначен на должность директора ООО «СК-Перспектива» с <Дата> В соответствии с приказом ООО «СК-Перспектива» от <Дата> полномочия директора и главного бухгалтера возложены на Дудникова В.Н. с <Дата> Запись, содержащая указанные сведения, внесена в ЕГРЮЛ <Дата> По состоянию на <Дата> Дудников В.Н. полномочий на подписание договора поручительства от имени общества не имел, о чем Кобелеву А.А. было известно, так как по состоянию на <Дата> Кобелев А.А. являлся участником и директором общества. Договор поручительства подписан неуполномоченным лицом. ООО «СК-Перспектива» не совершало действий, свидетельствующих о последующем одобрении сделки. Заключение договора поручительства лишило общество вести нормальную предпринимательскую деятельность, привели к тяжелому финансовому положению организации и угрозе банкротства. ООО «СК-Перспектива» в целях нормального функционирования вынуждено было производить оплату по исполнительному производству. Договор поручительства является недействительной сделкой. Просит признать недействительным договор поручительства от <Дата>, заключенный к договору займа от <Дата>, и платежей, совершенных по указанному договору.

Представитель истца ООО «СК-Перспектива» Бугаев А.Н. в судебном заседании иск поддержал по изложенным в нем основаниям и письменных дополнениях к иску, пояснил, что договор займа от <Дата> планировался к заключению в связи с тем, что Дудников В.Н. имел перед Кобелевым А.А. задолженность в общем размере 26 450 000 руб., в том числе 15 390 000 руб. по договору займа от <Дата>, в обеспечение которого был заключен договор залога от <Дата> принадлежащей Дудникову В.Н. квартиры. В целях урегулирования задолженности с одновременной передачей прав на общество Дудникову В.Н. от представителя ответчика Тарасова А.А. на электронную почту истца <Дата> поступил электронный документ «Схема закрытия вопроса», по которому Дудникову В.Н. предлагалась оплата задолженности в размере 12 000 000 руб. с одновременным проставлением на договоре займа от <Дата> отметки о полном возврате средств, назначение на должность директора ООО «СК-Перспектива» Дудникова В.Н., заключение нового договора займа на оставшуюся часть задолженности и договора поручительства (оспариваемого договора), который должен был подписать Дудников В.Н. уже в должности директора ООО «СК-Перспектива» с подписанием участниками общества протокола одобрения сделки с заинтересованностью и выходом Кобелева А.А. из общества путем написания соответствующего заявления. Данные мероприятия были запланированы на <Дата>. На электронную почту истца <Дата> ответчиком были направлены проекты договора займа от <Дата>, договора поручительства от <Дата>, акта по договору займа от <Дата> о возврате денежных средств от <Дата>. Дудников В.Н. подписал данные документы, передал их ответчику, полагая, что <Дата> запланированные мероприятия буду реализованы, но погашение первой части займа к указанной дате не состоялось. Поэтому Дудников В.Н. договор поручительства от <Дата> не подписывал, так как на указанную дату он в должности директора утвержден не был, Кобелев А.А. заявления о выходе из общества не представил, и отсутствовало одобрение как крупной сделки и сделки с заинтересованностью участниками общества. Впоследствии Кобелев А.А., действуя недобросовестно, воспользовался договором займа и произвел рукописную корректировку дат в целях взыскания задолженности по договору займа от <Дата> с ООО «СК-Перспектива». Волеизъявление Дудникова В.Н. на подписание договора поручительства от <Дата> отсутствовало. По договору займа от <Дата> денежные средства Дудникову В.Н. не передавались. Данный договор заключен с целю выплаты Кобелеву А.А. стоимости доли при выходе его из общества.

Представитель ООО «СК-Перспектива» Дудников В.Н., действующий как представитель истца и третье лицо, в судебном заседании настаивал на удовлетворении иска по изложенным в нем основаниям, пояснил, что договор поручительства от <Дата> подписан им как директором ООО «СК-Перспектива», так как полагал, что <Дата> будут оформлены документы о выходе Кобелева А.А. из общества и назначении его (Дудникова В.Н.) директором. Но выход Кобелева А.А. из общества не состоялся. В какую дату им (Дудниковым В.Н.) подписан договор, он не помнит. Предполагалось, что договор поручительства будет заключен к договору займа, который не заключен. Поэтому договор займа от <Дата> не заключался. Это была сделка о выходе Кобелева А.А. из состава участников ООО «СК-Перспектива».

Ответчик Кобелев А.А. в судебном заседании просил отказать в удовлетворении иска, пояснил, что между ним и Дудниковым В.Н. было достигнуто соглашение о выходе его (Кобелева А.А.) из состава участников ООО «СК-Перспектива», для чего он поручил Тарасову А.А. оформить документы. Часть денежных средств за выход из общества он получил.

Представитель ответчика Кобелева А.А. и третьего лица Учителя А.В. – Решетова А.Ю. в судебном заседании просила отказать в удовлетворении исковых требований, пояснила, что <Дата> Тарасов А.А. направил Попову С.Н. по электронной почте документы по заключению договора займа и договора поручительства, но <Дата> встреча не произошла. В договоре поручительства от <Дата> была исправлена дата, но договор подписан лично Дудниковым В.Н. Кобелев А.А. исправления в договор не вносил. Договоры займа и поручительства были подписаны <Дата>. ООО «СК-Перспектива» совершило конклюдентные действия по признанию долга, так как во исполнение договора поручительства перечислило Кобелеву А.А. платежи.

Третье лицо Учитель А.В. в судебном заседании не участвовал, о судебном заседании извещен.

По определению суда дело рассмотрено при данной явке.

Заслушав представителей истца, ответчика, представителя ответчика и третьего лица, свидетелей, изучив материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Из п. 1 ст. 361, ст. 362, п.п. 1,2 ст. 363 ГК РФ следует, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Договор поручительства должен быть совершен в письменной форме.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

<Дата> между Кобелевым А.А. (займодавцем) и Дудниковым В.Н. (заемщиком) заключен договор займа, по которому займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 12 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный данным договором срок.

Заемщик обязуется возвратить сумму займа следующим образом: по 2 000 000 руб. ежемесячно с августа 2021 г. по январь 2022 г. до последнего числа расчетного месяца (п. 2.3 договора).

<Дата> между Кобелевым А.А. (кредитором) и ООО «СК-Перспектива» (поручителем) в лице директора Дудникова В.Н. заключен договор поручительства к договору займа от <Дата>, по которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение должником Дудниковым В.Н. его обязательства по договору займа от <Дата>, заключенному с Кобелевым А.А.

В наименовании договора поручительства и в пункте 1.1 договора поручительства имеются исправления в части даты договора займа – на корректоре текста от руки написаны число и месяц заключения договора займа от <Дата>.

Договор поручительства подписан Кобелевым А.А. и Дудниковым В.Н.

Дудников В.Н. подтверждает, что данный договор подписан лично им.

<Дата> между Кобелевым А.А. (цедентом) и Учителем А.В. (цессионарием) заключен договор уступки требования (цессии), по которому цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к Дудникову В.Н., принадлежащие Кобелеву А.А. на основании договора займа от <Дата>, заключенного между Кобелевым А.А. (займодавцем) и Дудниковым В.Н. (заемщиком). Права переуступаются в полном объеме, а именно право требовать возврата денежных средств по договору займа от <Дата>, а также право требования уплаты процентов, пеней, штрафов, расходов, связанных с получением, одновременно с передачей права требования от цедента к цессионарию передаются все права обеспечение исполнения обязательства должника Дудникова В.Н. На момент подписания договора остаток задолженности Дудникова В.Н. по договору займам от <Дата> составляет 5 950 000 руб. Сумма пени по состоянию на <Дата> составляет 1 606 050 руб.

Вступившим в законную силу <Дата> заочным решением Октябрьского районного суда г. Архангельска от <Дата> по делу <№> удовлетворены исковые требования Учителя А.В. к Дудникову В.Н., ООО «СК-Перспектива» о взыскании задолженности. С Дудникова В.Н., ООО «СК-Перспектива» взысканы солидарно в пользу Учителя А.В. задолженность по договору займа от <Дата> в размере 5 950 000 руб., пени за период с <Дата> по <Дата> в размере 3 248 250 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 54 191 руб., пени в размере 0,3 % за каждый день просрочки от суммы 5 950 000 руб. с учетом ее фактического уменьшения при выплатах, начиная с <Дата> по день фактического исполнения решения суда о взыскании суммы займа включительно.

Из материалов дела следует, что на дату заключения оспариваемого договора поручительства участниками ООО «СК-Перспектива» являлись Дудников В.Н. и Кобелев А.А.

<Дата> Кобелев А.А. оформил нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО «СК-Перспектива», по которому право собственности на отчуждаемую им долю в уставном капитале ООО «СК-Перспектива» в размере 50 % переходит ООО «СК-Перспектива» с даты внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

<Дата> единственным участником ООО «СК-Перспектива» Дудниковым В.Н. принято решение: снять с должности директора ООО «СК-Перспектива» Кобелева А.А. с <Дата> и назначить на должность директора ООО «СК-Перспектива» Дудникова В.Н. с <Дата>.

Решение единственного участника ООО «СК-Перспектива» Дудникова В.Н. удостоверено нотариусом <Дата>.

Сведения о том, что Дудников В.Н. является лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО «СК-Перспектива», внесены в Единый государственный реестр юридических лиц <Дата>.

Как следует из объяснений сторон, их представителей, показаний свидетелей Попова С.Н., Тарасова А.А. и материалов дела, до выхода Кобелева А.А. из состава участников ООО «СК-Перспектива» между Кобелевым А.А. и Дудниковым В.Н. осуществлялись переговоры об условиях выхода Кобелева А.А. из состава участников данного юридического лица.

Свидетель Попов С.Н. показал, что в феврале 2021 г. была достигнута договоренность между Дудниковым В.Н. и Кобелевым А.А. о выходе Кобелева А.А. из состава участников ООО «СК-Перспектива». На адрес его электронной почты поступили договор займа от <Дата>, договор поручительства от <Дата>, расписка о закрытии договора займа от <Дата>. Подписать данные документы планировалось <Дата> и затем поехать к нотариусу. Но поездка к нотариусу в этот день не состоялась. Подписание договоров отложили на <Дата>. К <Дата> сумма займа по договору займа от <Дата> была возвращена. Договор займа был подписан <Дата>. Договор поручительства <Дата> подписан не был.

Свидетель Тарасов А.А. показал, что Кобелев А.А. принял решение выйти из состава участников ООО «СК-Перспектива», но просил Дудникова В.Н. и Попова С.Н. выплатить ему его денежные средства. На февраль 2021 г. Дудников В.Н. должен был Кобелеву А.А. денежные средства в размере 24 000 000 руб., проценты в размере 2 450 000 руб. Поэтому он (Тарасов А.А.) подготовил схему погашения обязательств, направил ее Попову С.Н. Договоры займа и поручительства он подготовил в апреле 2021 г. Но их подписание не состоялось в связи с отсутствием у Дудникова и Попова денежных средств для внесения первого транша, предусмотренного схемой. По данным вопросам он общался с Поповым С.Н. или Дудниковым В.Н. <Дата> он направил договоры на электронную почту Попова С.Н., но <Дата> их подписание не состоялось. Договор займа и договор поручительства подписаны в начале августа 2021 г. Но дата в договоре поручительства исправлена не была. Он (Тарасов А.А.), Кобелев А.А., Попов С.Н., Дудников В.Н. обсуждали вопрос о дате договора поручительства. Все отнеслись к этому как к опечатке. Он предложил перепечатать договор, но было принято решение внести исправления от руки. Поскольку часть долга перед Кобелевым А.А. нивелировалась встречными обязательствами, на оставшуюся сумму приняли решение заключить с Дудниковым В.Н. новый договор займа от <Дата> с поручительством ООО «СК-Перспектива». Договор поручительства был подписан Дудниковым В.Н., так как на переговорах по выходу Кобелева А.А. из состава участников ООО «СК-Перспектива», была достигнута договоренность, что в момент подписания договора займа Дудниковым В.Н., Кобелев А.А. лишается права управления ООО «СК-Перспектива», и Дудников В.Н. будет являться единственным участником и директором ООО «СК-Перспектива». Подписание Кобелевым А.А. договора поручительства повлекло бы признание данной сделки недействительной как сделки с заинтересованностью. Фактически договорами займа и поручительства был оформлен возврат Кобелеву А.А. денежных средств, то есть произошло новирование ранее возникшего заемного обязательства новым договором займа с новыми сроками возврата.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из разъяснений п. 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015), пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

В п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Дудников В.Н. на момент подписания договора поручительства, выданному кредитору Кобелеву А.А., не являлся директором ООО «СК-Перспектива».

Директором ООО «СК-Перспектива» являлся Кобелев А.А.

Дудников В.Н., являясь с <Дата> директором и единственным участником ООО «СК-Перспектива», каких-либо действий, свидетельствующих об одобрении ООО «СК-Перспектива» сделки, не совершал.

Исполнение ООО «СК-Перспектива» обязательств по договору поручительства путем перечисления платежей не являются действиями по одобрению сделки, так как денежные средства ООО «СК-Перспектива» перечисляло на счет Управления Федеральной службы судебных приставов Российской Федерации по Архангельской области и Ненецкому автономному округу на основании вступившего в законную силу заочного решения Октябрьского районного суда г. Архангельска от <Дата> о взыскании с Дудникова В.Н. и ООО «СК-Перспектива» денежных средств по договору займа в рамках исполнительного производства.

При установленных обстоятельствах договор поручительства считается заключенным от имени и в интересах Дудникова В.Н., а не от имени и в интересах ООО «СК-Перспектива».

Как установлено в ходе рассмотрения дела, внесение исправлений в дате заключения договора займа в наименовании и пункте 1.1 договора поручительства от <Дата> обусловлено тем, что заключение договора поручительства и договора займа, которое планировалось на <Дата>, не состоялось. При подписании договоров <Дата> был перепечатан только договора займа, поэтому в договор поручительства внесены исправления от руки.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из положений п.п. 1,2 ст. 173.1 ГК РФ следует, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон 14-ФЗ), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (п. 3 ст. 46 Закона 14-ФЗ).

Из бухгалтерского баланса ООО «СК-Перспектива» на <Дата> следует, что балансовая стоимость его активов составляла 7 218 000 руб., то есть сумма поручительства превышала 25 % балансовой стоимости активов ООО «СК-Перспектива», поэтому является крупной сделкой.

Согласно п. 9.20 Устава ООО «СК-Перспектива», принятие решения о совершении крупной сделки принимается большинством голосов от общего числа участников общества.

В соответствии с п. <Дата> Устава к компетенции общего собрания ООО «СК-Перспектива» относится одобрение сделок, связанных с выдачей обществом поручительств независимо от суммы сделки.

Принятие общим собранием участников общества решения и состав участников обществ, присутствовавших при его принятии, подтверждаются посредством подписания протокола, которым оформляется решение общества, всеми участниками общества, принявшими участие в общем собрании общества, на котором принято такое решение (п. 9.22 Устава).

На дату заключения договора поручительства от <Дата> участниками ООО «СК-Перспектива» являлись Дудников В.Н. и Кобелев А.А., которые решение о совершении крупной сделки и одобрении сделки, связанной с выдачей ООО «СК-Перспектива» поручительства, на общем собрании участников общества, оформленное протоколом, не принимали.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (п. 5 ст. 46 Закона 14-ФЗ).

Решение о последующем одобрении договора поручительства участниками ООО «СК-Перспектива» не принималось.

Кобелев А.А. на момент заключения договора поручительства являлся директором и участником ООО «СК-Перспектива», им подписан бухгалтерский баланс на <Дата>, поэтому он знал о том, что сделка является крупной и на момент совершения сделки отсутствует согласие общего собрания участников ООО «СК-Перспектива».

При таких обстоятельствах сделка совершена также с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, что влечет ее недействительность на основании п. 1 ст. 173.1 ГК РФ.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

На Кобелева А.А. следует возложить обязанность возвратить ООО «СК-Перспектива» денежные средства, перечисленные ООО «СК-Перспектива» в пользу Кобелева А.А. во исполнение обязательств по договору поручительства от <Дата>.

Доводы стороны истца о заключении договора займа от <Дата> как условие выхода Кобелева А.А. из состава участников ООО «СК-Перспектива» с перечислением Кобелеву А.А. стоимости доли в уставном капитале общества, а также доводы стороны ответчика о новации существующего между Кобелевым А.А. и Дудниковым В.Н. обязательства по возврату денежных средств путем заключения договора займа правового значения для рассмотрения дела не имеют, так как предметом рассмотрения настоящего дела является недействительность договора поручительства, а не договора займа.

    На основании ч. 1 ст. 98 ГПК РФ с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в доход местного бюджета.

Руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ,

решил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «СК-Перспектива» (ИНН 2901232924) к Кобелеву А. А. (паспорт <№>) о признании договора поручительства недействительным удовлетворить.

    Признать недействительным договор поручительства, заключенный <Дата> между Кобелевым А. А. и обществом с ограниченной ответственностью «СК Перспектива».

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата Кобелевым А. А. обществу с ограниченной ответственностью «СК-Перспектива» денежных средств, перечисленных обществом с ограниченной ответственностью «СК-Перспектива» в пользу Кобелева А. А. во исполнение обязательств по договору поручительства от <Дата>

Взыскать с Кобелева А. А. государственную пошлину в доход местного бюджета в размере 300 (триста) руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Архангельский областной суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме через Ломоносовский районный суд города Архангельска.

Председательствующий                      Е.Г. Дейнекина