Решение по делу № 33-4845/2024 от 27.08.2024

Дело № 2-64/2024

УИД 35RS0010-01-2023-004624-66

ВОЛОГОДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 23 октября 2024 года № 33-4845/2024

г. Вологда

Судебная коллегия по гражданским делам Вологодского областного суда в составе:

председательствующего судьи Жгутовой Н.В.,

судей Сотникова И.А., Ширяевской Е.С.,

при секретаре судебного заседания Кудряшовой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам представителя Куликовой У.С. Смирнова А.Ю., общества с ограниченной ответственностью «Нерудные материалы» на решение Вологодского городского суда Вологодской области от 28 июня 2024 года по иску Куликовой У.С. к обществу с ограниченной ответственностью «Нерудные материалы» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

установила:

Куликова У.С., указывая на отказ единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Нерудные материалы» (далее – ООО «Нерудные материалы», общество) Кувшинникова Е.Г. на переход доли Лихачева А.С. в уставном капитале общества в её собственность в порядке наследования и обусловленное этим право на выплату действительной стоимости унаследованной доли умершего участника общества, обратилась в суд с иском к ООО «Нерудные материалы», уточнив требования, просила взыскать с ответчика действительную стоимость унаследованной ею доли в уставном капитале в размере 7 373 938 рублей; наряду с этим просила возместить за счёт ответчика судебные расходы, состоящие из уплаченной при подаче иска государственной пошлины, в размере 19 587 рублей 18 копеек.

Решением Вологодского городского суда Вологодской области от 28 июня 2024 года с ООО «Нерудные материалы» в пользу Куликовой У.С. взысканы 741 285 рублей 80 копеек в счёт унаследованной после смерти Лихачева А.С. действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 95%, определяемой на 31 декабря 2018 года, и в возмещение судебных расходов, состоящих из уплаченной при подаче иска государственной пошлины, 2274 рубля 07 копеек. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе представитель Куликовой У.С. Смирнов А.Ю. просит решение, как принятое при неправильном применении норм материального права и с нарушением норм процессуального права, несоответствии изложенных в решении выводов суда обстоятельствам дела, изменить, взыскав с ответчика в пользу истицы 6 383 373 рубля 80 копеек в счёт действительной стоимости унаследованной ею доли в уставном капитале ООО «Нерудные материалы» в размере 95 % по состоянию на 31 декабря 2018 года. Полагает, что рыночная стоимость нематериальных активов в виде разведанных и оценённых поисковых лицензий на пользование недрами и стоимость земельного участка для целей установления чистых активов ответчика и действительной стоимости доли, перешедшей истице, судом определены неверно.

В письменных возражениях относительно жалобы ООО «Нерудные материалы» просит оставить жалобу без удовлетворения как необоснованную.

В апелляционной жалобе ООО «Нерудные материалы» просит решение, как принятое при неправильном применении норм материального права и несоответствии изложенных в решении выводов суда обстоятельствам дела, отменить и принять новый судебный акт об отказе Куликовой У.С. в удовлетворении требований в полном объёме. Так как общество выплатило истице 996 750 рублей, а стоимость чистых активов общества на юридически значимую дату составляет 438 000 рублей, основания для взыскания средств отсутствуют.

Куликова У.С. в судебное заседание не явилась, извещена надлежаще; её представитель Смирнов А.Ю. в суде апелляционной инстанции жалобу поддержал по приведённым в ней доводам и основаниям, против удовлетворения жалобы ответчика возражал.

Представитель ООО «Нерудные материалы» Житкова С.В. в судебном заседании жалобу общества поддержала по приведённым в ней доводам и основаниям, против удовлетворения жалобы стороны истца возражала по доводам письменных возражений.

Судебная коллегия, выслушав сообщение судьи-докладчика Сотникова И.А., объяснения представителя Куликовой У.С. Смирнова А.Ю., представителя ООО «Нерудные материалы» Житковой С.В., проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с частями 1, 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, изложенных в апелляционных жалобах, представленных возражений, находит решение подлежащим отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении исковых требований Куликовой У.С.

Согласно статье 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (пункты 3, 4 её части 1) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права, служат основаниями для отмены решения суда в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно пункту 6 статьи 93, абзацу второму пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, пункту 8 статьи 21 и пункту 5 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью; уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества; в случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо её части.

В силу прямого предписания подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками обществ.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (абзац второй пункта 8 статьи 23, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчёту активов организации и величиной принимаемых к расчёту обязательств организации (пункт 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утверждённого приказом Минфина РФ от 28 августа 2014 года № 84Н).

В связи со смертью Лихачёва А.С., наступившей 28 июня 2019 года, его наследница по закону Куликова У.С., принявшая наследство, состоящее в том числе из доли в уставном капитале ООО «Нерудные материалы» в размере 95 процентов, 3 августа 2020 года обратилась в указанное хозяйственное общество с просьбой о даче иными участниками общества согласия на переход к ней указанной доли в уставном капитале.

6 августа 2020 года Кувшинников Е.Г., оставшийся единственным участником ООО «Нерудные материалы», в соответствии с пунктом 4.6 Устава уведомил заявителя, а 10 августа 2020 года и общество о принятом им решении отказать Куликовой У.С. в даче согласия на переход к ней доли в уставном капитале общества.

Обоснованно признавая право Куликовой У.С. на выплату обществом с ограниченной ответственностью «Нерудные материалы» действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества, принадлежавшей Лихачёву А.С., суд первой инстанции величину выплаты определил неверно, допустив при этом нарушение норм процессуального права, приведшее к принятию неправильного решения.

Согласно части 1 статьи 55 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела; эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

В силу части 1 статьи 79 ГПК Российской Федерации при возникновении в процессе рассмотрения дела вопросов, требующих специальных знаний в различных областях науки, техники, искусства, ремесла, суд назначает экспертизу.

Придя к выводу о том, что для разрешения возникшего между сторонами спора требуются специальные знания в области оценки активов, формирующихся в результате хозяйственной деятельности, суд первой инстанции определением от 14 июня 2023 года назначил проведение судебной оценочно-бухгалтерской экспертизы, а 13 марта 2024 года, придя к выводу о неполноте поступившего в суд заключения эксперта, исходя из юридически значимых для разрешения спора обстоятельств и с учётом мнения сторон назначил проведение дополнительной судебной оценочно-бухгалтерской экспертизы, на разрешение которой поставил вопрос о действительной стоимости доли в размере 95 % в уставном капитале ООО «Нерудные материалы» по состоянию на 31 декабря 2018 года с учётом рыночной стоимости всех его активов, включая лицензии (права) на пользование недрами, а также отчётов о результатах работ по объектам «Геологическое изучение недр с целью поиска и оценки месторождения песков и ПГМ на участках недр «Шарма», «Теребень», «Нелаза», «Панфилка».

Из поступившего в суд заключения эксперта № 037/2024 от 17 мая 2024 года следует, что действительная стоимость доли в размере 95% в уставном капитале ООО «Нерудные материалы» с учётом рыночной стоимости всех его активов, включая лицензии (права) на пользование недрами, а также отчётов о результатах работ по объектам «Геологическое изучение недр с целью поиска и оценки месторождения песков и ПГМ на участках недр «Шарма», «Теребень», «Нелаза», «Панфилка» составляет 7 373 938 рублей.

В силу частей 1, 2 статьи 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Давая оценку заключению № 037/2024 в совокупности с заключением № 040/2023, суд первой инстанции, не обладая специальными знаниями в области оценки, указав на неверность применённой экспертом методологии и недостоверность установленной им действительной стоимости активов общества, фактически самостоятельно определил величину чистых активов общества «Нерудные материалы» в размере 1 833 000 рублей, использовав для этого заключение экспертов № 01/752/2022 от 14 сентября 2022 года, полученное в другом деле по спору о взыскании с Куликовой У.С. в пользу ООО «Нерудные материалы» неосновательного обогащения, а также выборочно ряд сведений, приведённых в первых двух заключениях, то есть осуществил оценку (произвёл расчёт) действительной (рыночной) стоимости доли наследодателя в уставном капитале общества, чем существенно нарушил приведённые нормы процессуального права и принял неправильное решение.

Судебная коллегия, соглашаясь с доводами апелляционной жалобы представителя Куликовой У.С. Смирнова А.Ю., находит заключение № 037/2024 в полной мере соответствующим предъявляемым к такого рода доказательствам требованиям гражданского процессуального закона.

Достоверность выводов эксперта представленной обществом «Нерудные материалы» рецензией не опровергается и не содержит сведений об иной стоимости доли в уставном капитале, а сама рецензия подготовлена по заказу общества в рамках исполнения, что очевидно, возмездного гражданско-правового договора лицом, не предупреждённым об уголовной ответственности в установленном законом порядке.

Материалами дела достоверно подтверждено, что ООО «Нерудные материалы» осуществило выплаты Куликовой У.С. в счёт действительной стоимости доли наследодателя Лихачёва А.С. в уставном капитале общества в совокупном размере 990 564 рубля 20 копеек.

С учётом изложенного, отменяя решение суда первой инстанции и отклоняя доводы ответчика о превышении осуществлённых обществом выплат Куликовой У.С. над действительной стоимостью доли наследодателя в уставном капитале общества, судебная коллегия принимает решение о взыскании с ответчика в пользу истицы в счёт выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Нерудные материалы» в размере 95 %, принадлежавшей наследодателю Лихачёву А.С., 6 383 373 рублей 80 копеек.

В силу части 1 статьи 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесённые по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

Правила, изложенные в части первой настоящей статьи, относятся также к распределению судебных расходов, понесённых сторонами в связи с ведением дела в апелляционной, кассационной и надзорной инстанциях (часть 2 статьи 98 ГПК РФ).

В случае, если суд вышестоящей инстанции, не передавая дело на новое рассмотрение, изменит состоявшееся решение суда нижестоящей инстанции или примет новое решение, он соответственно изменяет распределение судебных расходов (часть 3 статьи 98 ГПК РФ).

При подаче иска Куликовой У.С. уплачена государственная пошлина в размере 19 587 рублей 18 копеек, а при подаче апелляционной жалобы – 150 рублей.

Исходя из размера удовлетворённых исковых требований величина государственной пошлины, определённая в соответствии с требованиями статьи 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 40 116 рублей 87 копеек.

С учётом изложенного взысканию с ООО «Нерудные материалы» в пользу Куликовой У.С. в возмещение судебных расходов подлежат 19 737 рублей 18 копеек, а также в доход бюджета государственная пошлина в размере 20 529 рублей 69 копеек (40116,87-19587,18).

Руководствуясь статьёй 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Вологодского городского суда Вологодской области от 28 июня 2024 года отменить.

Принять новое решение.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нерудные материалы» (ИНН 3528233506) в пользу Куликовой У.С. (паспорт ...) в счёт выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нерудные материалы» в размере 95 %, принадлежавшей наследодателю Лихачёву А.С., 6 383 373 рубля 80 копеек и в возмещение судебных расходов 19 737 рублей 18 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нерудные материалы» государственную пошлину в доход местного бюджета 20 529 рублей 69 копеек.

Кассационная жалоба может быть подана в Третий кассационный суд общей юрисдикции в срок, не превышающий трёх месяцев со дня вступления апелляционного определения в законную силу.

Мотивированное апелляционное определение составлено 6 ноября 2024 года.

Председательствующий Н.В. Жгутова

Судьи: И.А. Сотников

Е.С. Ширяевская