Решение по делу № 2-4470/2015 от 03.03.2015

Дело № 2-4470/15

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

    Сыктывкарский городской суд Республики Коми в составе

председательствующего судьи Куриленко Р.В.,

    при секретаре Багиной К.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании в г. Сыктывкар

27 августа 2015 года гражданское дело по иску Гулюк Н.А., Владимирова А.В., Владимирова Д.М. к ООО «Пригородный» о взыскании стоимости акций, дивидендов,

установил:

Гулюк Н.А., Владимиров А.В., Владимиров Д.А. обратились в суд с иском к ООО «Пригородный» о взыскании стоимости акций в размере ...., дивидендов за период с .... по ....

В обоснование иска указано, что Владимирова В.А. являлась зарегистрированным держателем ценных бумаг ОАО «Пригородный» в размере ... штук. ** ** **. ... В.А. умерла. Наследниками первой очереди умершей В.А. являются Владимиров А.В., Гулюк Н.А., Владимиров Д.А. В выплате компенсации наследникам было отказано, с данным отказом истцы не согласны.

В судебном заседании представитель истцов Зюзева О.В. на удовлетворении требований настаивает в полном объеме.

Представитель ответчика Иванова Н.Н. с требованиями не согласилась, указав, что выкуп ценных бумаг произведен и денежные средства выплачены истцам. В части требований дивидендов за период с ... года по ... год данные денежные средства списаны за давностью.

С учетом изложенного, суд определил рассмотреть дело при имеющейся явке лиц.

Выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В порядке ст. 6 Федерального закона от 30.11.94 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" коммерческие организации могут создаваться исключительно в тех организационно-правовых формах, которые предусмотрены для них гл. 4 Кодекса.

В соответствии со ст. 50 ГК РФ юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в форме хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий.

Согласно ст. 97 ГК РФ акционерное общество может существовать в виде открытого или закрытого акционерного общества.

В силу ч. 2 ст. 104 ГК РФ акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.

В соответствии с п. 5 ст. 58 ГК РФ, при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», решение общего собрания акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества должно содержать порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство.

В соответствии с пунктом 4 этой же статьи при преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Судом установлено, что протоколом внеочередного собрания акционеров ОАО «Пригородный» №... от ** ** **. принято решение о реорганизации ОАО «Пригородный» в форме преобразования в ООО «Пригородный».

** ** **. Советом Директоров ОАО «Пригородный» утвержден отчет об итогах предъявления акционерами требований о выпуске принадлежащих им акций.

Как следует из отчета №... ООО ...», рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Пригородный» по состоянию на ** ** **. составляет ...

Согласно выписке из реестра ОАО «Пригородный», В.А. являлась зарегистрированным держателем ценных бумаг ОАО «Пригородный» в количестве ... штук.

** ** **. В.А.. умерла.

В силу статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

После смерти В.А. открылось наследственное дело у нотариуса Н.А. согласно которого наследником по закону являются дочь – Гулюк Н.А., супруг – Владимиров А.В., сын – Владимиров Д.А.

В соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций (ст. 76 названного Закона).

Как следует из материалов дела, на основании заявления ** ** **. ООО «Пригородный» выплатило Гулюк Н.А., Владимирова А.В., Владимировича Д.А. .... в пользу каждого в счет компенсации стоимости акций из расчета номинальной стоимости акций .... за 1 штуку.

При этом доводы искового заявления о необходимости выкупа акций обществом из расчета ... руб. за ... акцию, является необоснованным, поскольку наследодатель, чьи права перешли наследникам, в период времени, когда возможно было произвести отчуждение ценных бумаг по стоимости ... руб. за ... акцию своим правом не воспользовалась.

Поскольку ответчиком была выплачена компенсация, требование Гулюк Н.А., Владимирова А.В., Владимирова Д.А. о взыскании компенсации стоимости акций, следует отказать.

В силу ч. 1 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Согласно протокола № 12 ОАО «Пригородный» от ** ** **. размер дивидендов за .... составляет ...

Согласно протокола № 13 ОАО «Пригородный» от ** ** **. размер дивидендов за .... составляет ...

Согласно протокола № 14 ОАО «Пригородный» от ...., дивиденды за .... не выплачивались, а также протокола № 15 ОАО «Пригородный» от ** ** **., дивиденды за .... не выплачивались.

По начисленным дивидендам за ** ** **. в общей сумме 5388,90руб. принято решение об отказе в выплате, поскольку невостребованные акционерами ОАО «Пригородный» дивиденды списаны предприятием за давностью лет.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.

В абзаце 2 пункта 16 того же Постановления отмечено, что в случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов.

Поскольку ответчик не представил доказательств выполнения обязательства по выплате дивидендов, требования о выплате дивидендов подлежат удовлетворению.

Таким образом, с ООО «Пригородный» следует взыскать в пользу Гулюк Н.А. взыскать .... в счет дивидендов, в пользу Владимирова А.В. .... в счет дивидендов, Владимирова Д.А. .... в счет дивидендов.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ с ответчика подлежит взысканию расходы по уплате госпошлины пропорциональной удовлетворенным требованиям, в размере 400руб. в пользу каждого истца.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования Гулюк Н.А., Владимирова А.В., Владимирова Д.М. к ООО «Пригородный о взыскании стоимости акций, дивидендов, удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Пригородный» в пользу Гулюк Н.А. .... в счет дивидендов, .... в счет возврата уплаченной государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Пригородный» в пользу Владимирова А.В. .... в счет дивидендов, .... в счет возврата уплаченной государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Пригородный» в пользу Владимирова Д.М. .... в счет дивидендов, .... в счет возврата уплаченной государственной пошлины.

В удовлетворении требований Гулюк Н.А., Владимирова А.В., Владимирова Д.М. к ООО «Пригородный о взыскании стоимости акций, отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Верховный суд Республики Коми через Сыктывкарский городской суд в течение одного месяца.

Председательствующий                 Р.В. Куриленко

Копия верна: судья -