Решение по делу № 33-1734/2021 от 11.05.2021

Судья Рыжкова Е.В. № 33-1734/2021 10RS0008-01-2020-001356-77 № 2-574/2020

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

06 июля 2021 г. г. Петрозаводск

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Карелия в составе

председательствующего судьи Королевой С.В.,

судей Касянчук Е.С., Мишеневой М.А.

при секретаре Полат И.И.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика на решение Медвежьегорского районного суда Республики Карелия от 19 ноября 2020 года по иску общества с ограниченной ответственностью «СМУ – 301» к Егарминой Э. Д. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств.

Заслушав доклад судьи Касянчук Е.С., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Иск предъявлен по тем основаниям, что решением Арбитражного суда Республики Карелия от 11.01.2019 с ООО (...) в пользу ООО «СМУ 17» взысканы неосновательное обогащение в сумме 2002487 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 33012 руб. 23.10.2019 право требования по указанному судебному постановлению было переуступлено ООО «СМУ-17» истцу. При этом, 22.06.2020 на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» запись об ООО (...) исключена из Единого государственного реестра юридических лиц. Руководителем и единственным учредителем должника являлась Егармина Э.Д. Полагая, что бездействие ответчика по представлению в налоговый орган предусмотренной законодательством Российской Федерации о налогах и сборах отчетности повлекло невозможность исполнения решения Арбитражного суда Республики Карелия от 11.01.2019, чем нарушаются его права, ООО «СМУ – 301» просило привлечь Егармину Э.Д. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО (...) и взыскать с нее денежные средства в сумме 2035499 руб., понесенные при подаче настоящего иска расходы по уплате государственной пошлины в размере 18377 руб.

Решением суда иск удовлетворен.

С принятым судебным постановлением не согласна ответчик, в апелляционной жалобе просит его отменить. В обоснование жалобы указывает на недоказанность наличия причинно-следственной связи между ее бездействием и невозможностью удовлетворения требований кредиторов. Ссылается на отсутствие умысла на исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Отмечает, что возможность заключения сделок с контрагентами, ведение расчетов с ними было исключено в связи с арестом счетов ООО (...) во исполнение решения Арбитражного суда Республики Карелия от 11.01.2019. Согласия налоговому органу на исключение ООО (...) из Единого государственного реестра юридических лиц Егарминой Э.Д. не давалось. ООО (...) неплатежеспособно не только по обязательствам перед истцом, но также и по обязательствам перед иными кредиторами, бюджетом. У общества на основании решения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2019 имеется дебиторская задолженность в сумме 4582823 руб. 60 коп., однако она не взыскана ввиду неплатежеспособности должника ЗАО «СМУ- 303» и его банкротства. Кроме того, истец указывает, что не была должным образом извещена о времени и месте судебного разбирательства по настоящему делу.

В возражениях на апелляционную жалобу ответчика истец, полагая приведенные в ней доводы несостоятельными, просит решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Егармина Э.Д. апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам поддержала.

Истец своего представителя в суд апелляционной инстанции не направил, надлежаще извещен о дате, времени и месте слушания дела.

Заслушав пояснения ответчика, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Карелия от 11.01.2019, вступившим в законную силу, с ООО (...) в пользу ООО «СМУ-17» взысканы неосновательное обогащение в сумме 2002487 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 33012 руб.

23.10.2019 между ООО «СМУ-17» и ООО «СМУ - 301» был заключен договор №, по условиям которого право требования задолженности, присужденной указанным решением суда, перешло к истцу, в связи с чем определением Арбитражного суда Республики Карелия от 10.01.2020 произведена замена взыскателя.

Установленные решением суда обязательства ни прежнему кредитору, ни его правопреемнику ООО (...) не исполнялись. 18.04.2019 исполнительный документ ООО «СМУ-17» направлялся в ПАО Банк (...). Какие-либо денежные средства с ООО (...) в пользу ООО «СМУ-17» или ООО «СМУ – 301» кредитной организацией не списывались ввиду их отсутствия.

22.06.2020 налоговым органом на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» из Единого государственного реестра юридических лиц запись об ООО (...) исключена. Единственным учредителем и директором ООО (...) являлась ответчик Егармина Э.Д. В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчик также подтвердила, что исполняла обязанности руководителя общества и главного бухгалтера.

ООО «СМУ – 301» просило привлечь Егармину Э.Д. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Импульс+», установленным решением Арбитражного суда Республики Карелия от 11.01.2019, поскольку бездействие ответчика, выразившееся в непредоставлении в налоговый орган отчетности, предусмотренной законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, неинициировании процедуры банкротства ООО (...) повлекло невозможность исполнения решения суда.

В силу п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно ст. 419 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В силу ч. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном данным законом. При наличии одновременно всех указанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с п. 2 ст. 56 Гражданского кодекса РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом РФ или другим законом.

Пунктом 3 ст. 64.2 Гражданского кодекса РФ установлено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.п. 1-3 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

На основании ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, основанием для привлечения руководителя юридического лица к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица является то, что он действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Суд первой инстанции, установив, что Егармина Э.Д. в силу занимаемой должности должна была контролировать деятельность должника, однако, действовала неразумно, на протяжении длительного времени не предоставляла в налоговый орган предусмотренную законодательством Российской Федерации о налогах и сборах отчетность, что привело к исключению ООО (...) из реестра юридических лиц и невозможности получения истцом исполнения по решению суда от указанного должника, обоснованно указал о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества перед ООО «СМУ – 301».

Действительно, из правовой позиции, изложенной Конституционным Судом РФ в Постановлении от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук» следует, что само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Однако, таких доказательств, позволяющих освободить Егармину Э.Д. от субсидиарной ответственности по обязательствам ООО (...) перед его кредитором, ею представлено не было.

Ссылки ответчика в апелляционной жалобе на отсутствие денежных средств для приобретения программного обеспечения для подачи отчетности через электронные каналы связи с налоговым органом нельзя признать состоятельными. Кроме того, следует учесть, что ООО (...) образовано в 2016 году, до 24.01.2018 налоговая отчетность обществом в налоговый орган передавалась (л.д. 225).

Заявление ответчика о том, что согласие налоговому органу на исключение ООО (...) из Единого государственного реестра юридических лиц ею не давалось, правового значения не имеет. В предусмотренном ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» порядке возражений в налоговый орган она не заявила.

Наличие у ООО «Импульс+» дебиторской задолженности основанием для отказа в удовлетворении иска ООО «СМУ – 301» служить не может.

Решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении ООО (...) обжаловалось Егарминой Э.Д. в судебном порядке. Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 02.07.2021 в удовлетворении ее заявления было отказано.

Поскольку ответчик как учредитель общества статусом юридического лица длительное время не интересовалась, должной степени заботливости и осмотрительности при осуществлении функций контролирующего лица не проявляла, что привело к исключению ООО (...) из Единого государственного реестра юридических лиц и невозможности получения исполнения кредитором с указанного должника, а уважительных причин такому бездействию ответчиком не представлено, оснований для освобождения Егарминой Э.Д. от субсидиарной ответственности не имеется.

Доводы жалобы ответчика о том, что о рассмотрении дела судом первой инстанции она надлежаще извещена не была, судебной коллегией отклоняются.

Так, судебная корреспонденция заблаговременно направлялась ответчику судом по всем известным адресам, в том числе по адресу: (.....). В судебном заседании суда апелляционной инстанции Егармина Э.Д. пояснила, что на дату принятия судом решения по делу фактически проживала по указанному адресу. Поскольку сообщение не было получено адресатом по зависящим от него обстоятельствам, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 165.1 Гражданского кодекса РФ, верно исходил из надлежащего извещения Егарминой Э.Д. о дате, времени и месте слушания дела.

Принимая во внимание изложенное, решение суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы ответчика отмене не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Медвежьегорского районного суда Республики Карелия от 19 ноября 2020 года по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия.

Вступившие в законную силу судебные акты могут быть обжалованы в кассационном порядке в течение трех месяцев со дня их вступления в законную силу в Третий кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

Судьи