Решение по делу № 33-17322/2022 от 05.07.2022

САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД

УИД: 78RS0019-01-2021-003485-56

Рег. № 33-17322/2022 Судья: Мордас О.С.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

председательствующего	Мирошниковой Е.Н.
судей	Нюхтилиной А.В., Яшиной И.В.
при секретаре	Шипулине С.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании 09 августа 2022 года гражданское дело №... по апелляционной жалобе Лупанова В. В. на решение Невского районного суда Санкт-Петербурга от 26 января 2022 года по иску Антропова А. АлексА.а к Лупанову В. В. о взыскании платы за опцион.

Заслушав доклад судьи Мирошниковой Е.Н., выслушав представителя ответчика Лупанова В.В. – Латышеву Л.С., действующую на основании доверенности №... от 20.05.2021, сроком три года, представителя истца Антропова А.В. – Врацких Т.В., действующую на основании доверенности №... от 01.04.23021, сроком три года, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

У С Т А Н О В И Л А:

Истец Антропов А.А. обратился в суд с исковым заявлением к ответчику Лупанову В.В., заявив о взыскании платы за опцион в размере 1 500 000 рублей, неустойки в размере 45 000 рублей, неустойки за нарушение обязательств по возврату платы за опцион в размере 75 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что 05.12.2019 между сторонами заключен договор об опционе на право заключения договора купли-продажи акций АО «<...>». По условиям договора, участник обязался предоставить посредством безотзывной оферты держателю опциона право заключения договора купли-продажи 200 обыкновенных именных акций АО «<...>». В соответствии с п. 2.1 договора за предоставление опциона держатель опциона уплачивает участнику денежную сумму в размере 1 500 000 рублей. 05.12.2019 держатель опциона передал участнику денежные средства в размере 1 500 000 рублей. Истец указывает, что ответчик заверил истца (держателя опциона) и гарантировал, что АО «<...>» по итогам декабря 2020 года будет в состоянии ежемесячно генерировать выручку от продаж услуг и рекламы проекта «<...>» в размере не менее 1 820 000 рублей, при этом прибыль будет составлять не менее 1 500 000 рублей ежемесячно, а также сайт <...> будет иметь посещаемость не менее 2 000 уникальных посетителей в сутки (п. 8.1 договора). Согласно п. 8.1.1 договора по соглашению сторон в случае ненадлежащего исполнения вышеуказанных заверений участник обязуется вернуть держателю опциона плату за опцион в полном размере, а также 3% годовых неустойки не позднее 30.01.2021. В связи с тем, что п. 8.1 договора участником не исполнен, 09.12.2020 между сторонами подписано соглашение о расторжении договора об опционе на право заключения договора купли-продажи акций АО «<...>». По условиям соглашения о расторжении участник обязался в срок до 31.01.2021 вернуть ранее полученные денежные средства в размере 1 500 000 рублей. За нарушение срока возврата денежных средств соглашением предусмотрено начисление неустойки в размере 0,1 % от невозвращенной своевременно суммы. 17.02.2021 истец направил в адрес ответчика досудебную претензию, в которой просил вернуть денежные средства в размере 1 500 000 рублей, уплатить неустойку в размере 3% за ненадлежащее исполнение заверений и неустойку в размере 0,1% за просрочку обязательств по возврату денежных средств. До настоящего времени требования истца ответчиком не исполнены (л.д. 3-4).

Ответчик, возражая против заявленных требований, указал, что договор об опционе расторгнут в ненадлежащей форме, оснований для начисления неустойки на основании п. 8.1 договора не имеется, поскольку договор расторгнут по обоюдному согласию сторон.

Определением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 03.08.2021 настоящее гражданское дело передано для рассмотрения по подсудности в Невский районный суд Санкт-Петербурга.

Решением Невского районного суда Санкт-Петербурга от 26.01.2022 требования удовлетворены частично: с Лупанова В.В. в пользу Антропова А.А. взыскана плата за опцион в размере 1 500 000 рублей, неустойка за нарушение сроков возврата денежных средств в размере 1 500 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 707,50 рублей (л.д.64-68).

В апелляционной жалобе ответчик Лупанов В.В. просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме (л.д.83-85).

Истец Антропов А.А., ответчик Лупанов В.В. в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о слушании дела извещены надлежащим образом, воспользовались правом, предоставленным им ч. 1 ст. 48 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) на ведение дел через представителя.

Судебная коллегия, руководствуясь абз. 1 ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, проверяет законность и обоснованность данного решения, исходя из доводов апелляционной жалобы.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с п. 1 ст. 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.

Согласно п. 5 ст. 429.2 ГК РФ форма опциона должна следовать установленной в законе форме заключаемого основного договора. Если основной договор должен быть заключен в письменной форме или удостоверяться нотариально, опцион также должен быть оформлен письменно или удостоверяться нотариально.

В соответствии с п.1 ст.450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно разъяснениям, содержащимся в третьем, четвертом и пятом абзацах пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации; поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения; если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что 05.12.2019 между Лупановым В.В. (участник) и Антроповым А.А. (держатель опциона) был заключен договор об опционе на право заключения договора купли-продажи акций АО «ПАНКАП» (л.д. 13-15), по условиям которого стороны договорились, что участник посредством безотзывной оферты предоставляет держателю опциона право заключения договора купли-продажи 200 (двухсот) обыкновенных именных акций АО «ПАНКАП». Держатель опциона может воспользоваться правом заключения вышеуказанного договора на условиях, предусмотренных п. 4 настоящего договора, со дня заключения и нотариального удостоверения настоящего договора и до 30.01.2021.

Согласно п. 2.1, 2.2 договора за предоставление опциона держатель опциона уплачивает участнику денежную сумму в размере 1 500 000 рублей.

Плата за опцион перечисляется держателем опциона в течение 5 (пяти) банковских дней на банковский счет участника либо может быть предоставлена наличными денежными средствами путем передачи лично участнику, при этом держатель опциона оформляет расписку о получении соответствующих денежных средств в письменной форме. По соглашению сторон плата за опцион засчитывается в счет платежей по договору, заключаемому на основании безотзывной оферты, и подлежит возврату в случае, когда не будет акцепта.

Согласно п. 4.1 договора в течение всего срока опциона держатель опциона имеет право в любой момент, но не ранее 15.11.2020 по своему усмотрению акцептовать оферту (опцион), указанную в пп. 1.1 настоящего договора.

В силу п. 7.1 договора настоящий договор вступает в силу с момента нотариального удостоверения и действует до 30.01.2021.

Факт передачи денежных средств в размере 1 500 000 рублей в счет оплаты за опцион подтвержден представленной в материалы дела распиской Лупанова В.В. (л.д. 16).

09.12.2020 сторонами подписано соглашение о расторжении договора об опционе, из содержания которого усматривается, что стороны пришли к соглашению о расторжении вышеуказанного договора по обоюдному согласию; участник обязуется вернуть ранее полученные денежные средства в размере 1 500 000 рублей не позднее 31.01.2021; в случае нарушения срока возврата денежных средств участник обязуется уплатить держателю опциона неустойку в размере 0,1 % от невозвращенной своевременно суммы.

Соглашение составлено в простой письменной форме.

Удовлетворяя исковые требования о возврате платы за опцион, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 309, 310, 429.2, 450, 452 ГК РФ, исходил из того, что соглашение о расторжении договора об опционе является письменным подтверждением отсутствия у обеих сторон волеизъявления на дальнейшее исполнение договора; подписание соглашения о расторжении договора об опционе по обоюдному согласию, указывает на признание ответчиком (участником) своего обязательства по возврату истцу (держателю опциона) платы за опцион в размере 1 500 000 рублей; нарушение действительной воли сторон, которые добровольно подписали данное соглашение, что не оспаривалось в ходе разбирательства по делу, судом не установлено, в связи с чем пришел к выводу об обоснованности заявленных требований о взыскании с ответчика платы за опцион в размере 1 500 000 рублей.

Разрешая требования о взыскании неустойки за нарушение сроков возврата денежных средств, суд исходил из того, что денежные средства в размере 1 500 000 рублей до настоящего времени ответчиком истцу не возращены, доказательств обратного суду не представлено. Придя к выводу об обоснованности заявленных требований, между тем, признав представленный истцом расчет неустойки неверным и не соответствующим достигнутому сторонами соглашению относительно размера неустойки, суд определил ко взысканию с ответчика неустойки за нарушение сроков возврата денежных средств в размере 1 500 рублей (1 500 000 руб. х 0,1%).

Отказывая истцу в удовлетворении требований о взыскании с ответчика неустойки в соответствии с п. 8.1.1 договора об опционе от 05.12.2019 в размере 45 000 рублей, суд исходил из того, что доказательств ненадлежащего исполнения ответчиком условий спорного договора об опционе, а именно: условий, предусмотренных п. 8.1 договора, в материалы дела не представлено; как следует из содержания подписанного обеими сторонами соглашения о расторжении договора, договор расторгнут сторонами по обоюдному согласию, доказательств иного материалы дела не содержат.

Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями главы 7 ГПК РФ.

Изложенные выводы суда следуют из анализа представленных сторонами и исследованных судом доказательств, которые суд оценил в соответствии с правилами ст. 67 ГПК РФ, при этом мотивы, по которым суд пришел к данным выводам, подробно изложены в обжалуемом решении. Судебная коллегия не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на положения ст.452 ГК РФ, в качестве оснований для отмены постановленного решения, ссылается на то, что соглашение о расторжении договора должно было быть заключено в нотариальной форме как и договор об опционе, а ввиду того, что данное требование не соблюдено, оно (соглашение) не является действующим. Полагает, что при надлежащем способе защиты своего права, истец должен был обратиться с требованием о взыскании платы за опцион в связи с окончанием срока действия договора и отсутствием акцепта. Избрание ненадлежащего способа защиты права является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия полагает, что указанные доводы апелляционной жалобы не могут являться основанием для отмены постановленного решения суда, поскольку как договор об опционе, так и соглашение о расторжении договора составлены в письменной форме, соглашение подписано сторонами, каких-либо доказательств, опровергающих факт подписания ответчиком указанного соглашения, материалы дела не содержат. Ответчик не оспаривает заключение соглашения о расторжении договора, данным соглашением подтверждено наличие волеизъявления ответчика на расторжение договора. При этом договор об опционе (на право заключения договора купли-продажи акций), подлежал заключению именно в нотариальной форме, поскольку форма договора купли-продажи акций, в силу закона, подлежит нотариальному удостоверению. Однако, само по себе то обстоятельство, что соглашение не было оформлено в нотариальной форме, не может являться основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Коллегия полагает также, что при имеющихся по делу обстоятельствах, учитывая также положения ст.10 ГК РФ, полагая, что ответчик, заключая 09.12.2020 соглашение о расторжении договора об опционе в простой письменной форме, будучи добросовестным и действуя разумно, ссылаясь при рассмотрении настоящего спора на ненадлежащую форму соглашения о расторжении договора, фактически действует недобросовестно.

При имеющихся по настоящему делу обстоятельствах, оснований к отмене решения суда первой инстанции не имеется.

Оснований для отмены решения суда в апелляционном порядке, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, судебная коллегия не усматривает.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Невского районного суда Санкт-Петербурга от 26 января 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий: Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено: