Решение от 11.07.2024 по делу № 33-11506/2024 от 07.06.2024

Дело № 33-11506/2024

(№ 2-184/2024)

УИД: 66RS0038-01-2024-000108-22

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Екатеринбург 11.07.2024

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:

председательствующего судьи Мехонцевой Е.М.,

судей Зайцевой В.А.,

Тяжовой Т.А.,

при помощнике Хабибуллиной А.Х., рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Электрозавод» к обществу с ограниченной ответственностью «Оборонэнерго» и Кузьминых Ивану Михайловичу о признании недействительным договора аренды в части, и по иску общества с ограниченной ответственностью «Оборонэнерго» к обществу с ограниченной ответственностью «Электрозавод» и Кузьминых Ивану Михайловичу о признании договора аренды незаключенным,

по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью «Электрозавод» и общества с ограниченной ответственностью «Оборонэнерго» на решение Невьянского городского суда Свердловской области от 08.04.2024.

Заслушав доклад судьи Тяжовой Т.А., объяснения представителя ООО «Оборонэнерго» Кулешова А.А. (доверенность от 21.02.2024 сроком на три года), поддержавшего доводы жалобы, представителя ответчика Кузьминых И.М. Гольберг И.В. (ордер № 081569 от 11.07.2024), возражавшей против доводов жалобы, судебная коллегия

установила:

ООО «Электрозавод» обратилось в суд с иском к ООО «Оборонэнерго» и Кузьминых И.М. о признании недействительным договора аренды № 1 от 24.03.2023 в части нежилого помещения, площадью 911,7 кв.м., этажность - 1, адрес: <адрес>, кадастровый <№>.

Свои требования истец мотивировал тем, что 24.03.2023 между Кузьминых И.М. и ООО «Оборонэнерго» заключен договор аренды нежилого помещения, который на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным, поскольку заключен с пороком воли арендодателя. Между Кузьминых И.М. (арендодатель) и ООО «Электрозавод» (арендатор) также заключен договор аренды от 29.08.2022 недвижимого имущества: нежилое помещение, принадлежащее Арендодателю на праве собственности, расположенное по адресу: <адрес>, площадью 911,7 кв.м. Договор аренды действует с 01.09.2022 по 31.07.2023. Оснований для досрочного расторжения договора не имелось, в связи с чем договор аренды между Кузьминых И.М. и ООО «Электрозавод» в отношении нежилого помещения, принадлежащего Арендодателю на праве собственности, расположенного по адресу: <адрес>, площадью 911,7 кв.м., являлся действующим до 31.07.2023, а имущество переданным ООО «Оборонэнерго» с 31.07.2023. до указанной даты 31.07.2023 договор аренды между Кузьминых И.М. и ООО «Оборонэнерго» является недействительным. Оспариваемый договор заключен в нарушение ст. ст. 309, 310, 606, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации до истечения срока действия договора аренды с ООО «Электрозавод». Поскольку на момент заключения договора аренды с ООО «Оборонэнерго» Кузьминых И.М. знал, что помещение площадью 911,7 кв.м. находится в пользовании ООО «Электрозавод» на законном основании и не может быть передано ООО «Оборонэнерго» без согласия ООО «Электрозавод», договор аренды может быть признан недействительным на основании ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В процессе рассмотрения дела ООО «Оборонэнерго» обратилось с иском к ООО «Электрозавод» и Кузьминых И.М. о признании договора аренды № 1 от 24.03.2023 незаключенным, ссылаясь на то, что на момент заключения договора имущество находилось в пользовании ООО «Электрозавод» в рамках договора аренды от 29.08.2022, оплата по которому производилась в марте 2023 года. Принятие платежей арендодателем по договору аренды от 24.03.2023, заключение договора аренды № 1 от 24.03.2023 между Кузьминых И.М. и ООО «Оборонэнерго» не соответствует требованиям закона, поскольку договор заключен в отношении одного и того же предмета по действующему договору.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель ООО «Электрозавод» Каримов Э. исковые требования поддержал, разрешение требований ООО «Оборонэнерго» оставил на усмотрение суда.

Представитель ООО «Оборонэнерго» Кулешов А.А. требования поддержал, разрешение иска ООО «Электрозавод» оставил на усмотрение суда.

Ответчик Кузьминых И.М. и его представители Дульцев А.Г. и Дульцева О.А. против удовлетворения исков возражали, указали на недоказанность нарушения прав ООО «Электрозавод» оспариваемой сделкой с ООО «Оборонэнерго». Кузьминых И.М. поступило уведомление от ООО «Электрозавод» от 22.03.2023 о расторжении договора аренды имущества от 29.08.2022, в связи с заключением договора аренды с ООО «Оборонэнерго». Руководителем ООО «Оборонэнерго» и ООО «Электрозавод» является одно и тоже лицо Головков В.А. Уведомление ООО «Электрозавод» от 22.03.2023 о расторжении договора аренды имущества с физическим лицом от 29.08.2022, с 23.03.2023 было подписано самим Головковым В.А. 24.03.2023 Кузьминых И.М. заключил договор аренды с ООО «Оборонэнерго», передал помещение по акту-приема передачи. ООО «Электрозавод» не предъявляло никаких претензий Кузьминых И.М. после заключения договора аренды с ООО «Оборонэнерго». После заключения договора аренды нежилого помещения № 1 от 24.03.2023 между Кузьминых И.М. и ООО «Оборонэнерго», ООО «Оборонэнерго» исполняло свои обязательства по договору до октября 2023 года, и перечисляло денежные средства Кузьминых И.М. ООО «Электрозавод» прекратило исполнять обязательства по договору аренды с момента заключения договора аренды с ООО «Оборонэнерго». Подтверждением расторжения договора аренды с ООО «Электрозавод» являются акт приема-передачи помещения от 24.03.2023 ООО «Оборонэнерго», приложение к договору № 1 от 24.03.2023; уведомление ООО «Электрозавод» от 22.03.2023 о расторжении договора аренды имущества с физическим лицом от 29.08.2022.

Решением Невьянского городского суда Свердловской области от 08.04.2024 в удовлетворении исковых требований ООО «Электрозавод» и ООО «Оборонэнерго» отказано.

Не согласившись с решением, ООО «Электрозавод» и ООО «Оборонэнерго» подали на него апелляционные жалобы.

ООО «Электрозавод» в своей апелляционной жалобе просит решение суда отменить, ссылается на то, что при отсутствии между сторонами соглашения о расторжении договора оснований полагать его расторгнутым по соглашению сторон не имеется, выводы суда о расторжении договора по инициативе ООО «Электрозавод» противоречат нормам материального права, а вывод о прекращении договорных отношений с заявителем является ошибочным. Судом не дана оценка содержанию направленной Кузьминых И.М. в адрес ООО «Электрозавод» претензии. Поскольку имущество находилось во владении и пользовании ООО «Электрозавод», правомочий по передаче имущества по договору от 24.03.2023 у ответчика Кузьминых И.М. не имелось. Вывод суда о передаче ООО «Оборонэнерго» имущества 24.03.2023 ошибочен, судом не применены положения статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указывая на недобросовестность поведения генерального директора ООО «Электрозавод» и ООО «Оборонэнерго» Головкова В.А., суд его к участию в деле не привлек, что является безусловным основанием для отмены судебного акта.

В апелляционной жалобе ООО «Оборонэнерго» также просит об отмене решения суда и принятии нового решения об удовлетворении требований ООО «Оборонэнерго», ссылаясь на то, что судом не дана оценка реальности заключенного 24.03.2023 договора аренды. Отсутствие доказательств возврата имущества ООО «Электрозавод» по договору от 29.08.2022, осуществление по нему оплаты, свидетельствуют о незаключенности договора аренды от 24.03.2023.

В письменных возражениях на жалобы ответчик Кузьминых И.М. просил в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Оборнэнерго» Кулешов А.А. доводы жалобы поддержал, представитель Кузьминых И.М. против доводов жалобы возражала.

ООО «Электрозавод» и Кузьминых И.М. в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции извещены надлежащим образом посредством направления извещений почтой и телефонограммой, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном интернет-сайте Свердловского областного суда, в соответствии с ч. 2.1 ст. 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия определила рассмотреть дело при установленной явке.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционных жалоб в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Таким образом, исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Согласно пункту 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Судом установлено, что собственниками нежилых помещений, расположенных по адресу: <адрес>, является Кузьминых И.М. (помещения <№>, площадью 911,7 кв.м, этаж 1; помещения <№>, площадью 67,2 кв.м (17,9 кв.м, 15,9 кв.м, 33,4 кв.м), этаж 2; помещения <№>, площадью 326,5 кв.м, подвал. (том 1 л.д. 165-180)), ( / / )10 (помещения площадью 551,3 кв.м, часть здания склада; помещения <№>, площадью 114,2 кв.м. (л.д. 181-187)), Головков В.А. (помещения <№>, площадью 664,0 кв.м, антресоль подвала, антресоль, этаж № 1, этаж № 2. (л.д. 188-198)).

По заключенному 29.08.2022 договору аренды Кузьминых И.М. ООО «Электрозавод», в лице генерального директора Головкова В.А., 01.09.2022 во временное пользование на срок с 01.09.2022 по 31.07.2023 переданы принадлежащие Кузьминых И.М. помещения общей площадью 911,7 кв.м. с условием об оплате обществом аренды в размере 100000 рублей в месяц.

22.03.2023 в адрес Кузьминых И.М. было направлено уведомление о расторжении договора аренды от 29.08.2022, за подписью генерального директора ООО «Электрозавод» Головкова В.А., в котором последний указал, что в связи с заключением нового договора аренды между арендодателем и ООО «Оборонэнерго» (ИНН 6682017460) относительно предмета договора, просит считать расторгнутым договор аренды имущества с физическим лицом б/н от 29.08.2022 с 23.03.2023 (том 1 л.д. 55).

По заключенному 24.03.2023 между Кузьминых И.М. (арендодатель), и ООО «Оборонэнерго», в лице генерального директора Головкова В.А. (арендатор) договору аренды № 1 нежилые помещения, площадью - 911,7 кв.м,; площадью 15,9 кв.м, (офис 8), переданы последнему по акту от 24.03.2023, являющимся приложением к договору аренды № 1 от 24.03.2023 (том 1 л.д. 9, 53). Размер арендной платы по указанному договору определен в сумме 200000 рублей, срок – 11 месяцев с даты заключения договора.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО «Электрозавод» и ООО «Оборонэнерго» о признании недействительным и незаключенным договора № 1 от 24.03.2023 в части нежилого помещения, площадью 911,7 кв.м., этажность - 1, адрес: <адрес>, кадастровый <№>, суд оценил в соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе содержание заключенных с обществами сделок, платежных поручений (том 1 л.д. 58, 59, 96, 97-104), руководствуясь положениями статей 166, 168, 173.1, 178, 179, 420, 432, 433, исходил из того, что требованиям закона оспариваемый договор аренды от 24.03.2023 соответствовал, согласия ООО «Электрозавод» на его заключение не требовалось ввиду фактического принятия Кузьминых И.М. направленного в его адрес ООО «Электрозавод» предложения о расторжении договора, порока воли арендодателя, на который ссылался истец ООО «Электрозавод», в ходе рассмотрения дела не установлено, пришел к выводу о недоказанности истцами недействительности и незаключенности оспариваемой сделки.

Указание в жалобе на незаключенность договора аренды от 24.03.2023, отсутствие факта передачи имущества, подлежат отклонению, поскольку противоречат установленным судом на основе совокупности согласующихся между собой доказательств фактическим обстоятельствам дела, которые позволили признать установленным факт заключения между сторонами договора аренды 24.03.2023 и фактического пользования ООО «Оборонэнерго» с 24.03.2024 переданным помещением со дня подписания акта приема-передачи.

Вопреки доводам жалобы, то обстоятельство, что между ООО «Электрозавод» и Кузьминых И.М. не подписано соглашение о расторжении договора от 29.08.2022, само по себе не указывает на его действие до 31.07.2023, учитывая как содержание акта приема-передачи имущества ООО «Оборонэнерго» 24.03.2023, так и уведомления о расторжении договора от 29.08.2022 (том 1 л.д. 55).

Учитывая то, что договоры аренды как от имени ООО «Электрозавод», так и от имени ООО «Оборонэнерго» заключались Головковым В.А., которому не могло быть не известно о том, каким юридическом лицом, с какой даты и на каких условиях принято во владение помещение, суд обоснованно усмотрел признаки недобросовестного поведения.

При оценке поведения истцов судебная коллегия принимает во внимание разъяснения, изложенные в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации требуют от участников гражданского оборота придерживаться определенного стандарта поведения. Это необходимо для достижения в гражданском обороте стабильности и правовой определенности.

Одним из средств достижения правовой определенности является эстоппель, который препятствует недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам и тем самым вносит определенную конкретность в правоотношения. Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности пп. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия считает возможным в спорной ситуации по принципу аналогии закона применить принцип договорного эстоппеля. Согласно пункту 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1). Аналогичное правило эстоппеля установлено и пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации относительно заявления о недействительности сделки.

Заявленные арендаторами ООО «Электрозавод» и ООО «Оборонэнерго», учредителем и директором которых является Головков В.А., требования о признании недействительным, незаключенным договора аренды от 24.03.2023, при том, что помещения переданы по нему арендатору ООО «Оборонэнерго» и им производилось исполнение оспариваемой сделки в виде оплаты арендных платежей, с учетом применения положений статьи 10, пункта 5 статьи 166, пункта 3 статьи 432, Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно оставлены судом без удовлетворения.

Выраженное Кузьминых И.М. в претензии к ООО «Электрозавод» требование об оплате задолженности по договору аренды от 29.08.2022, составляющей по состоянию на 15.09.2023 сумму 600000 рублей, при установленных по делу обстоятельствах владения с 24.03.2023 арендованным имуществом ООО «Оборонэнерго» не подтверждает ни действие указанного договора от 29.08.2022 после 24.03.2023, не свидетельствует о недействительности или незаключенности договора аренды от 24.03.2023.

Каких-либо правовых и фактических оснований для привлечения к участию в деле Головкова В.А. у суда первой инстанции не имелось, поскольку вопрос о его правах и обязанностях судом не разрешался, недобросовестность поведения установлена в отношении истцов, интересы которых, в том числе и при совершении оспариваемой сделки, представлял Головков В.А., осведомленный об условиях пользования помещениями и исполнении сделок сторонами.

Фактически доводы апелляционных жалоб не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность постановленного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с той оценкой исследованных доказательств, которая дана судом первой инстанции, а также к иному толкованию норм материального права. Однако оснований для переоценки представленных доказательств и иного применения норм материального права у суда второй инстанции не имеется, поскольку установленные ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правила оценки доказательств судом нарушены не были, выводы суда первой инстанции полностью соответствуют обстоятельствам данного дела, нарушений норм материального и процессуального права, приведших к неправильному разрешению спора, судом не допущено, и спор по существу, с учетом конкретных обстоятельств дела, разрешен верно.

Решение суда является законным и обоснованным, в связи с чем оно подлежит оставлению без изменения.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ 08.04.2024 ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ – ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░.░. ░░░░░░░░░

░░░░░ ░.░. ░░░░░░░

░.░. ░░░░░░