Решение по делу № 2-2548/2018 от 07.02.2018

Дело № 2-2548/2018

         РЕШЕНИЕ

            Именем Российской Федерации

«09» апреля 2018 года                                                           <адрес>

Дзержинский районный суд <адрес>

в составе председательствующего судьи Серухиной А.В.,

при секретаре судебного заседания Чигринове Я.В.,

с участием представителя истца Королева А.А.- Швецова М.В., ответчика Королевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Королева Александра Алексеевича к Королевой Елене Владимировне о признании сделки недействительной, о возврате стороны в первоначальное положение,

                                                          У С Т А Н О В И Л:

         Королев А.А. обратился в суд с иском к Королевой Е.В. о признании недействительным договора цессии № от 18.12.2017 года. В обоснование заявленных исковых требований указав, что в производстве <адрес> отдела УФССП <адрес> находится исполнительное производство возбужденное на основании исполнительного листа ФС № от ДД.ММ.ГГГГ, выданного на основании апелляционного определения судебной коллеги по гражданским делам Волгоградского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ о взыскании с Королева А.А. в пользу ООО 2Архангельский лес» суммы неосновательного обогащения в размере 74000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами. В размере 8765,81 рублей, расходов по оплате услуг представителя в размере 5000 рублей. ДД.ММ.ГГГГ от ООО «Архангельский лес» пришло уведомление о заключении договора цессии на указанную задолженность между ООО «Архангельский лес», которое уступило право требования Королевой Е.В.. Считает, что оспариваемый договор цессии заключен в нарушение ч.2 ст. 182 ГК РФ. Из текста оспариваемого договора следует, что он заключен одним и тем же лицом, директором ООО «Архангельский лес» Королевой Е.В., действующей на основании Устава и гражданкой Королевой Е.В. В связи с чем просит признать договор цессии № от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между ООО «Архангельский лес» в лице директора Королевой Е.В., действующей на основании Устава, в качестве «цедента» и Королевой Еленой Владимировной в качестве «цессионария» недействительным.

          Истец Королев А.А. в судебное заседание не явился, о рассмотрении гражданского дела извещен надлежащим образом, в деле доверенность на имя Швецова М.В..

         Представитель истца Швецов М.В. в судебном заседании требования поддержал, просил удовлетворить иск.

        Ответчик Королева Е.В., действующая в свои интересах, а также в интересах ООО «Архангельский лес», исковые требования не признала, просила отказать в удовлетворении иска.

          Выслушав представителя истца, ответчика, исследовав письменные доказательства, находящиеся в материалах дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст.56 Гражданского процессуального кодекса РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу требований ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п.п.1 п.1 ст.8 Гражданского кодекса РФ, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 8 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие иных действий граждан и юридических лиц.

        В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

          Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

         В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. При уступке цедентом должны быть соблюдены условия, что уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

         По смыслу данных норм закона кредитор может передать другому лицу только существующее право (требование). Передача недействительного права (требования) под которым понимается, в том числе, и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны на основании ст. 390 ГК РФ.

           В силу п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в том числе, при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

        Статьей 431.2 ГК РФ установлено, что сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта. Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения (п. 1).

         Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (п. 2).

        Сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (п. 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (ст. ст. 179 и 178) (п. 3 ст. 431.2 ГК РФ).

       Из анализа указанных положений закона следует, что сторона договора вправе требовать расторжения договора либо признания его недействительным, а также возмещения убытков или уплаты предусмотренной договором неустойки в случае, если такой договор заключен вследствие предоставления другой стороны этого договора при его заключении, до или после его заключения недостоверных заверений об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения.

         В судебном заседании установлено, что на основании решения Дзержинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении исковых требований ООО «Архангельский лес» к Королеву А.А. о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 379 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 59132,79 рублей, расходов по оплате услуг представителя в размере 30000 рублей, расходов по оплате государственной пошлины в размере 5000 рублей, отказано.

        Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ указанное решении е отменено. С Королева А.А. в пользу ООО «Архангельский лес» взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 74000 рубля, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 8765,81 рублей, расходы на оплату услуг представителя в размере 5000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Архангельский лес» в лице директора Королевой Е.В., действующего на основании Устава», с одной стороны, и Королевой Е.В., с другой стороны, заключен договор цессии № (уступки прав требования).

      В соответствии с п.1 указанного договора, цедент уступает цессионарию право требования денежной суммы в размере 87765,81 рублей к Королеву А.А. в соответствии с апелляционным определением Волгоградского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу №; исполнительным листом от ДД.ММ.ГГГГ № ФС №, выданным Дзержинским районным судом <адрес>.

     В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц Королева Е.В. является директором ООО «Архангельский лес» с ДД.ММ.ГГГГ по настоящее время.

     Единственным учредителем ООО «Архангельский лес» является Попов В.Д.

     В соответствии со ст. 12 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительным документом общества является устав общества. Общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества либо типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (далее - типовой устав). Указанный федеральный орган исполнительной власти в течение трех рабочих дней со дня официального опубликования нормативного правового акта, которым утвержден типовой устав, обязан направить типовой устав в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для размещения типового устава на официальном сайте такого органа. Нормативный правовой акт об утверждении типового устава вступает в силу в срок, установленный этим нормативным правовым актом, но не ранее чем по истечении пятнадцати дней после дня его официального опубликования.

       В соответствии с п. 1.8 Устава ООО «Архангельский лес» утвержденным Решением учредителя № от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Архангельский лес» вправе от своего имени заключать любые сделки с юридическими и физическими лицами, не противоречащие законодательству РФ.

      В соответствии с п.6.12. Устава, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением единственного участника Общества. Участник Общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности.

         В соответствии со ст. 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

        Согласно разъяснениям, изложенным в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от ДД.ММ.ГГГГ "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 45 Закона), а также крупных сделок (ст. 46 Закона), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Законом.

        К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, а также крупных сделок, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества (либо имущества, в отношении которого в результате сделки возникнет возможность отчуждения, например при передаче его в залог) составляет свыше пятидесяти процентов стоимости имущества общества.

        Согласно решения № единственного участника ООО «Архангельский лес» от ДД.ММ.ГГГГ, единственным участником ООО «Архангельский лес» Поповым В.Д. одобрена сделка – договор цессии между ООО «Архангельский лес» и Королевой Е.В..

        Статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, ничтожна.

В силу пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Вместе с тем, пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

При этом, согласно статье 383 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается переход к другому лицу таких прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, как требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью.

В соответствии с абзацем 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Квалифицирующим признаком мнимой сделки является цель заключения, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания). Т.е. при совершении действий в виде мнимой сделки отсутствует главный признак сделки - ее направленность на создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Субъекты, совершившие ее, не желают имеют в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию.

Пункт статьи 170 ГК РФ подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения, следовательно, в обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не был направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают совершении данной сделки.

При признании сделки недействительной по указанному основанию участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в исполнения сделки. Для признания сделки мнимой необходимо также доказать отсутствие у лиц, участвующих в сделке, намерений исполнять сделку.

Доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон сделки по уступке права требования, истцом не представлено.

При рассмотрении настоящего дела истец не доказал недействительность договора цессии, а также тот факт, что оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы и в результате удовлетворения заявленных требований они будут восстановлены.

Кроме того, Королев А.А. был уведомлен о состоявшейся уступке права требования, что не оспаривалось им при рассмотрения дела.

        В силу ст. 44 ГПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства. Все действия, совершенные до вступления правопреемника в процесс, обязательны для него в той мере, в какой они были бы обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

       Доводы истца о том, что указанная сделка заключена одним и тем же лицом, между Королевой Е.В., действующей в интересах юридического лица ООО «Архангельский лес» и Королевой Е.В., как физическим лицом, что является нарушением ГК РФ, а также является недействительной по мотиву притворности, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения гражданского дела, поскольку указанный договор цессии подписан директором юридического лица и физическим лицом, что согласуется с упомянутым выше Уставом общества. Кроме того, действия по заключению сделки не противоречат положениям, закрепленным в ст. 9, ст. 421 ГК РФ о том, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, они свободны в заключении договора, а также требованиям ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

          Гражданский процессуальный кодекс РФ и положения вышеназванного Федерального закона не предусматривают ограничение прав взыскателя заключить договор уступки права требования с любым третьим лицом. Таким образом, приведенные нормы права в их взаимосвязи допускают правопреемство лиц на стадии принудительного исполнения судебных актов, так как в данном случае личность кредитора для должника не имеет существенного значения.

          Поскольку заключение договора уступки (требований) не противоречило закону, сама по себе указанная сделка не повлекла нарушений прав и интересов Королева А.А., в отсутствие доказательств недобросовестности действий Королевой Е.В., заявленные истцом требования не подлежат удовлетворению.

          Суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, на основании изложенного, и руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ,

                                                                    РЕШИЛ:

          В удовлетворении исковых требований Королева Александра Алексеевича к Королевой Елене Владимировне о признании сделки недействительной, о возврате стороны в первоначальное положение, - отказать.

         Решение может быть обжаловано в Волгоградский областной суд через Дзержинский районный суд <адрес> в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

         Справка: решение принято в окончательной форме ДД.ММ.ГГГГ.

         Судья:                                                                               А.В. Серухина