Решение по делу № 2-2347/2013 от 13.09.2013

РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации

14 октября 2013 года

Азовский городской суд Ростовской области в составе

председательствующего судьи Акименко Н.Н.,

с участием Субботина Р.И., Жданова М.А.,

при секретаре Зайцевой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковым требованиям ООО <данные изъяты>» к ФИО1, ФИО3 об оспаривании действительности договоров купли-продажи земельного участка,

УСТАНОВИЛ:

В суд обратился представитель ООО <данные изъяты>» ФИО6 с исковыми требованиями к ответчикам ФИО1, ФИО3 об оспаривании действительности договоров купли-продажи земельного участка.

В исковом заявлении представитель по доверенности ФИО6 указал, что 11, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «<данные изъяты> и ответчиками был заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № в <адрес>. Цена договора определена в размере <данные изъяты> за долю <данные изъяты> и в размере <данные изъяты> за долю <данные изъяты>. Оплата произведена покупателями в полном объеме наличными денежными средствами на основании приходного кассового ордера от ДД.ММ.ГГГГ №, №.

По данным бухгалтерского учета балансовая стоимость целого земельного участка составила <данные изъяты>.

В соответствии с положениями п.ДД.ММ.ГГГГ Устава ООО <данные изъяты> принятие решений о заключении, изменении или расторжении обществом одной или нескольких взаимосвязанных сделок (сделок с одним контрагентом в течение одного месяца или сделок, имеющих общий предмет), сумма которых превышает <данные изъяты>, если они не предусмотрены в годовом бюджете общества, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Пунктом 5.13.1 устава также предусмотрено, что в случае, если уставом общества принятие решений о совершении подобного рода сделок и предоставление предварительного одобрения отнесено к компетенции общего собрания, директор имеет право совершать сделку при условии наличия соответствующего решения общего собрания общества.

Представитель истца указывает, что сделки по спорным договорам купли-продажи общим собранием участников ООО «<данные изъяты>» не одобрялись и совершены директором в отсутствие на то необходимых полномочий.

Средняя цена реализации земельного участка составила <данные изъяты> за гектар, в то время как средняя рыночная стоимость реализации аналогичных земельных участков в <адрес> составляла от <данные изъяты>.

Кроме того, оспариваемые сделки заключены с нарушением закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения». Продавцом уведомления о намерении продать земельный участок в администрацию субъекта РФ, либо администрацию муниципального образования не направлялись.

Представитель истца просил признать недействительными договор купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «<данные изъяты> и ответчиком ФИО8, договор купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ответчиком ФИО3, применить последствия ничтожных сделок.

Представитель истца по доверенности ФИО6 в судебном заседании исковые требования поддержал, сослался на изложенные выше доводы, просил удовлетворить исковые требования.

Ответчики ФИО8, ФИО3 на заседание суда не явились, будучи уведомлены о дне и времени судебного разбирательства.

Представитель по доверенности ФИО7 с исковыми требованиями не согласился и пояснил, что стороны были свободны в заключении договора, фактически ответчики исполнили договор. Представитель указал, что действующим законом не предусмотрена обязанность по одобрению указанных сделок общим собранием общества. Данная мера предусмотрена исключительно уставом ООО <данные изъяты>» и указанные положения устава не были доверены до сведения ответчиков. Далее, представитель сослался на положения закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения, из которого не следует обязанность продавца уведомлять орган местного самоуправления о продаже доли в праве на земельный участок. Представитель ФИО7 просил отклонить исковые требования.

Представитель Управления Росреестра по <адрес> в судебное заседание не явился, о дне слушания извещен надлежащим образом.

Выслушав представителей ФИО6, ФИО7, изучив собранные по делу доказательства, суд находит следующее.

В судебном заседании было установлено, что в собственности истца ООО «<данные изъяты>» имелся земельный участок с кадастровым номером № в <адрес>

ДД.ММ.ГГГГ истец ООО <данные изъяты> заключил с ФИО8 договор купли-продажи, по условиям которого в собственность ответчика передана <данные изъяты> доля в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером №.

Согласно п.2.1 договора цена проданной доли земельного участка определена по договоренности сторон в размере <данные изъяты>.

Согласно приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ ответчик внес денежные средства, эквивалентные цене договора, в кассу ООО «<данные изъяты>

ДД.ММ.ГГГГ истец заключил договор купли-продажи с ответчиком ФИО3, по условиям которого в собственность ответчика передана <данные изъяты> доля в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером №.

Согласно п.2.1 договора цена проданной доли земельного участка определена по договоренности сторон в размере <данные изъяты>.

Согласно приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ ответчик внес денежные средства, эквивалентные цене договора, в кассу ООО «<данные изъяты>

Согласно прежней редакции ст.174 ГК РФ, действующей на момент заключения оспариваемых договоров, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

К компетенции общего собрания общества статьей 45, 46 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отнесено принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

Истцом не отрицается, что оспариваемые договоры не относятся к крупным сделкам и не являются сделками, в которых имеется заинтересованность.

Согласно части 1 статьи 33 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Так, в соответствии с положениями п.ДД.ММ.ГГГГ Устава ООО <данные изъяты>» принятие решений о заключении, изменении или расторжении обществом одной или нескольких взаимосвязанных сделок (сделок с одним контрагентом в течение одного месяца или сделок, имеющих общий предмет), сумма которых превышает <данные изъяты>, если они не предусмотрены в годовом бюджете общества, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Пунктом 5.13.1 устава также предусмотрено, что в случае, если уставом общества принятие решений о совершении подобного рода сделок и предоставление предварительного одобрения отнесено к компетенции общего собрания, директор имеет право совершать сделку при условии наличия соответствующего решения общего собрания общества.

Сторонами не отрицалось то обстоятельство, что решение о продаже спорных участков и цена реализации не являлись предметом обсуждения общего собрания общества. Между тем, представитель истца пояснял, что цена земельного участка определялась по согласованию с исполнительным органом основного учредителя ООО «<данные изъяты>

Ссылки истца на отсутствие у директора ООО «<данные изъяты>» права на отчуждение имущества, не влечет признание сделки недействительной на основании ст. 174 ГК РФ, поскольку такая сделка может быть признана недействительной лишь тогда, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Между тем доказательств того, что покупатели спорного имущества, ответчики по настоящему делу, знали или заведомо должны были знать об ограничении полномочий директора ООО «<данные изъяты>» на совершение сделки, в материалы дела не представлено.

Учитывая тот факт, что указанные выше ограничения не основаны на законе, а предусмотрены исключительно внутренним локальным актом, ответчики и не могли знать о данных ограничениях.

Материалами дела подтверждается, что истец принял в кассу предприятия денежные средства в исполнение по оспариваемым сделкам, направил в регистрационный орган заявление о переходе прав собственности на участок к ответчикам. Действия истца свидетельствуют о том, что общество одобрило сделки и действия директора. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 ГК РФ в таком случае отсутствуют.

При рассмотрении дела истец не доказал, что, заключая сделки, директор общества действовал недобросовестно и неразумно, в ущерб интересам общества.

Ответственность директора общества предусмотрена в статье 44 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Однако, в материалах дела не имеется судебное постановление, в котором была бы установлена вина директора в причинении обществу убытков заключением оспариваемых договоров.

При таких обстоятельствах доводы истца о недобросовестности действий директора сами по себе не могут служить доводом в обоснование недействительности заключенным им сделок.

Утверждения истца о явном занижении рыночной стоимости проданного участка, также, не свидетельствуют о ничтожности договора, поскольку стороны свободны в заключении договора; исполнение договора оплачено по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно ст. 8 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", которым в соответствии с ч. 5 ст. 79 Земельного кодекса РФ регулируются отношения, связанные с владением, пользованием, распоряжением земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения, субъект Российской Федерации и муниципальное образование имеют преимущественное право покупки земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов (п. 1 ст. 8 указанного Федерального закона).

В случае, если субъект Российской Федерации или в соответствии с законом субъекта Российской Федерации муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены (п. 3 ст. 8 указанного Федерального закона).

Сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна (п. 4 ст. 8 указанного Федерального закона).

Доводы стороны ответчиков о том, что реализация преимущественного права покупки земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъектом Российской Федерации, исходя из положений ст. 8 ФЗ N 101-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ, возможна лишь в случае продажи именно земельного участка, а не его доли, как это имело место в рассматриваемом случае, не основаны на законе.

Требования указанной нормы должны применяться и при продаже доли в праве на земельный участок, поскольку при продаже целого земельного участка по двум договорам купли-продажи по доле в праве общей долевой собственности не изменилось его целевое использование.

Между тем, по смыслу п. 2 ст. 167 ГК РФ двухсторонняя реституция производится исключительно между сторонами сделки, признанной судом недействительной. В данном случае двухсторонняя реституция неприменима.

В силу положений ст.250 ГК РФ при продаже земельного участка с нарушением преимущественного права покупки предусмотрен иной способ судебной защиты.

В этом случае орган местного самоуправления, либо субъект РФ имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя по оспариваемым сделкам. Однако, сведения о том, что орган местного самоуправления, либо субъект РФ был заинтересован в приобретении спорного земельного участка, материалы дела не содержат.

Исходя из анализа вышеприведенных норм права и буквального прочтения условий договора ООО «<данные изъяты> в данной ситуации не обладал преимущественным правом покупки доли указанного земельного участка.

Таким образом, истец не имеет права на удовлетворение иска о признании сделки недействительной, поскольку гражданским законодательством предусмотрены иные последствия нарушения требований пункта 3 статьи 250 РК РФ.

При указанных выше обстоятельствах, и поскольку в нарушение требований ст.56 ГПК РФ истцом не доказаны доводы, на которых он основывал свои требования, суд находит исковые требования не обоснованными, не подтвержденными письменными доказательствами и не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст. 194-197 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

░░░░░░░░ ░░░ <░░░░░░ ░░░░░░>» ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░1, ░░░3 ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░ ░░░░░░░░ ░.░.

░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░.░░.░░░░