Решение по делу № 2-7873/2015 от 09.09.2015

№

РЕШЕНИЕ

ИФИО1

14 декабря 2015 года

Подольский городской суд <адрес> в составе:

председательствующего судьи Невской Е.В.

при секретаре судебного заседания ФИО10

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей» к ФИО5, ФИО4 о взыскании денежных средств, встречным требованиям ФИО4 к Обществу с ограниченной ответственностью «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей» о признании сделки недействительной, -

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей» обратились в суд с иском к ФИО5, ФИО4, просили взыскать с ответчиков в пользу истца сумму долга в размере 1000000 рублей, по 500000 рублей с каждого; расходы по оплате государственной пошлины по 5600 рублей с каждого, мотивируя свои требования тем, что ДД.ММ.ГГГГ между Обществом с ограниченной ответственностью «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей» и ФИО5 был заключен Договор беспроцентного займа №, по условиям которого ООО «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей» ФИО5 были переданы денежные средства в сумме 1000000 рублей сроком на 7 лет, проценты за пользование займом не взимаются. На момент заключения Договора займа ФИО5 занимал должность Генерального директора ООО «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей». Решением Подольского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ обязательства по возврату денежных средств по Договору беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, были признаны общими долговыми обязательствами супругов ФИО5 и ФИО4. ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей» и ФИО5 было заключено Соглашение № о расторжении договора беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого ФИО5 обязуется возвратить сумму займа единовременным платежом в срок до ДД.ММ.ГГГГ. До настоящего времени обязательства не исполнены, денежные средства не возвращены.

Истец - представитель ООО «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей» в судебное заседание явилась, исковые требования поддержала в полном объеме. Встречные требования ФИО4 не признала, пояснив, что Уставом ООО «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей» (ст.ст.24-27) предусмотрено, что «Очередное общее собрание участников Общества созывается и открывается Генеральным директором Общества. Генеральный директор Общества организует ведение протокола общего собрания участников Общества». ДД.ММ.ГГГГ на ФИО4 Приказом Генерального директора ООО «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей» № было возложено исполнение обязанностей Генерального директора ООО «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей» со всеми полномочиями без освобождения от основной деятельности, с правом подписи всех организационно-распорядительных, финансовых и всех иных документов Общества. ДД.ММ.ГГГГ Обществом с ограниченной ответственностью «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей», в лице учредителей ФИО5 и ФИО4 являющейся на момент совершения сделки Исполняющей обязанности Генерального директора заключили Договор беспроцентного займа №. Таким образом, ФИО4 знала обо всех договорах, заключаемых Обществом, а также обо всех движениях денежных средств Общества. В договоре беспроцентного займа № имеется ссылка на Протокол № Общего собрания участников ООО «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей» от ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается согласованность заключения крупной сделки в виде договора займа, а следовательно, не противоречит положению ст.30 Устава Общества. Договор займа подписан и ФИО5 и самой ФИО4, которые являлись законными супругами. Решением Подольского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ обязательства по возврату денежных средств по Договору беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, были признаны общими долговыми обязательствами супругов ФИО5 и ФИО4 и в рамках рассмотрения указанного дела оспорены не были, то есть ФИО4 дает основания полагать, что ее воля направлена на сохранение данной сделки и договор займа является действительным.

ФИО2 в судебное заседание явились, исковые требования не признала, предъявила встречные требования, просила признать недействительным Договор беспроцентного займа №, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Обществом с ограниченной ответственностью «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей» и ФИО5, мотивируя свои требования тем, что она является соучредителем ООО «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей» и ей принадлежит 50% общества. Остальные 50% принадлежат ФИО5, который является Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей». С ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ она (ФИО4) являлась главным бухгалтером ООО «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей». С ДД.ММ.ГГГГ, согласно приказу Генерального директора, она была переведена на должность финансового директора. Приказом генерального директора ООО «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей» от ДД.ММ.ГГГГ она была уволена с занимаемой должности и прекратила трудовые отношения с вышеуказанной организацией. ДД.ММ.ГГГГ между Обществом с ограниченной ответственностью «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей» и ФИО5 был заключен Договор беспроцентного займа №, по условиям которого ООО «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей» ФИО5 были переданы денежные средства в сумме 1000000 рублей сроком на 7 лет. Полагает, что указанная сделка является недействительной, поскольку она совершена между заинтересованными лицами в нарушении Устава ООО «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей». Решения общего собрания Общества об одобрении сделки по выдаче займа на сумму 1000000 рублей участниками Общества не принималось, протокол общего собрания участников Общества не составлялся. На момент заключения сделки она и ФИО5 состояли в зарегистрированном браке, вели общее хозяйство, осуществляли общую финансовую деятельность, т.е. являлись заинтересованными в совершении сделки по получению займа.

ФИО3 в судебное заседание не явился, о дате слушания дела извещен надлежащим образом, письменным сообщением в суд просил рассмотреть дело в его отсутствие.

           Суд, выслушав явившихся лиц, изучив материалы дела, находит исковые требования не подлежащими удовлетворению, встречные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между Обществом с ограниченной ответственностью «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей», в лице учредителей Общества ФИО5 и ФИО4, с одной и работником ФИО5, с другой стороны, был заключен Договор беспроцентного займа №, в соответствии с условиями которого ООО «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей» ФИО5 были переданы денежные средства в сумме 1000000 рублей сроком на 7 лет (л.д.9-10).

В соответствии с пунктом 1.2 Договора, сумма займа выдается Заемщику с целью ремонта жилого помещения (л.д.9).

Решением Подольского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу по иску ФИО4 к ФИО5 о разделе имущества, взыскании судебных расходов, встречному иску ФИО5 к ФИО11 о разделе имущества, был произведен раздел совместно нажитого имущества супругов, обязательства по Договору беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей» и ФИО5 были признаны общими долговыми обязательствами супругов ФИО5 и ФИО4 (л.д.11-23).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей» и ФИО5 было заключено Соглашение № о расторжении договора беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого ФИО5 обязуется возвратить сумму займа единовременным платежом в срок до ДД.ММ.ГГГГ. Указанное соглашение было подписано ООО «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей», в лице учредителя № ФИО5 и ФИО5 (л.д.24).

Из объяснений представителя истца в судебном заседании следует, что до настоящего времени обязательства не исполнены, денежные средства не возвращены.

В материалы настоящего гражданского дела представлена выписка из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которой ООО «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей» является действующим, учредителями по 50% долей являются: ФИО4 и ФИО5 (л.д.25-30).

Приказом о приеме работника на работу от ДД.ММ.ГГГГ №, ФИО5 назначен Генеральным директором ООО «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей» (л.д.62).

Согласно уставу ООО «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченной задолженности», утвержденного общим собранием участников общества № от ДД.ММ.ГГГГ, основной целью общества является извлечение прибыли, по осуществлению различной деятельности, установленной уставом, не запрещенной законом (л.д.24-54).

Согласно ст.30 Устава общества сделки, в совершении которых имеется заинтересованность генерального директора или заинтересованных участников общества, имеющие совместно с его заинтересованными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться без согласия общего собрания участников общества; указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются супругами, родителями, детьми, братьями, сестрами и (или) их аффилированные лица; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьего лица в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в отношениях с обществом и т.д…; решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении (л.д.31-61).

В силу требований ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Разрешая заявленные требования, суд руководствуется п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу п. 3 ст. 45 названного Закона Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Удовлетворяя встречные требования, суд исходит из того, что сделка по предоставлению денежных средств на основании Договора беспроцентного займа № совершена между заинтересованными лицами, в связи с чем, должна была быть одобрена решением общего собрания участников общества, при этом доказательств такого одобрения суду не представлено. При этом, сам факт нахождения в браке соучредителей не может являться относимым и допустимым доказательством согласия ФИО4 на совершение сделки в силу закона, поскольку данное согласие подлежит оформлению с соблюдением определенной процедуры, однако участие заинтересованных лиц в одобрении сделки с заинтересованностью является само по себе нарушением порядка одобрения такой сделки.Кроме того, в силу п.4 ст.157.1 ГК РФ,молчание не считается согласием на совершение сделки, за исключением случаев, установленных законом.

При таких обстоятельствах,исходя из требований правовых норм, регулирующих спорные правоотношения, суд признает оспариваемую сделку совершенной с нарушением установленного законом порядка,и удовлетворяя встречные требования, признает беспроцентный договор займа недействительным.

       В силу статьи 807 ГК РФ «по договору займа одна сторона передает в собственность другой стороне деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей».

В силу ч.1 ст.166 ГК РФ, «сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 167 ГК РФ, «недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Отказывая в удовлетворении требования истца о взыскании с ФИО5, ФИО4 суммы задолженности, суд исходит из того, что сделка по предоставлению денежных средств на основании Договора беспроцентного займа № совершена между заинтересованными лицами, в связи с чем, должна была быть одобрена решением общего собрания участников общества, при этом доказательств такого одобрения суду не представлено.

При таких обстоятельствах,исходя из того, что недействительная сделка не порождает правовых последствий, учитывая, что суд признал Договор беспроцентного займа №,заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей» и ФИО5 недействительным, суд не имеет правовых оснований для удовлетворения требований по заявленным истцом основаниям.

Принимая во внимание представленные доказательства, оценив их в совокупности и руководствуясь ст. ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным Договор беспроцентного займа №, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Обществом с ограниченной ответственностью «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей» и ФИО5.

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей» к ФИО5, ФИО4 о взыскании денежных средств, - отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Подольский городской суд в течение одного месяца.

Председательствующий судья:подпись     Невская Е.В.

№2-7874/15

Резолютивная часть

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

14 декабря 2015 года

Подольский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Невской Е.В.

при секретаре судебного заседания ФИО10

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей» к ФИО5, ФИО4 о взыскании денежных средств, встречным требованиям ФИО4 к Обществу с ограниченной ответственностью «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей» о признании сделки недействительной, -

УСТАНОВИЛ:

Суд руководствуясь ст. 199 ГПК РФ, суд

                                              РЕШИЛ:

Признать недействительным Договор беспроцентного займа №, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Обществом с ограниченной ответственностью «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей» и ФИО5.

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Региональное агентство по ФИО6 платежей и просроченных задолженностей» к ФИО5, ФИО4 о взыскании денежных средств, - отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Подольский городской суд в течение одного месяца.

Председательствующий судья:     Невская Е.В.