Решение по делу № 2-65/2020 (2-2209/2019;) от 04.06.2019

УИД 78RS0011-01-2019-002435-09

Дело № 2-65/20 16.06.2020

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Куйбышевский районный суд Санкт-Петербурга в составе:

председательствующего судьи Кузовкиной Т.В.

при секретаре Бугуловой К.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Тимофеева А.В. к ООО «Сфера» о взыскании долга по договорам займа, процентов за пользование чужими денежными средствами и по встречному иску ООО «Сфера» к Тимофееву А.В. о признании договоров займа недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Тимофеев А.В. обратился в суд с иском к ООО «Сфера» о взыскании долга по договорам займа в сумме 2 360 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.01.2019 по 17.01.2019 в сумме 1 503,29 руб., судебных расходов по оплате государственной пошлины в сумме 20 007,52 руб., ссылаясь на то, что на основании заключенных с ответчиком договоров займа от 03.04.2015, 14.04.2015, 24.04.2015, 15.05.2015, 03.06.2015, 06.07.2015, 04.08.2015, 07.12.2015 он передал в долг ответчику денежные средства в общей сумме 2 360 000 руб. на условиях возврата по предъявлении требования займодавца; несмотря на соответствующее требование, направленное ответчику 12.12.2018, денежные средства не были возвращены.

Ответчик ООО «Сфера» подал встречный иск к Тимофееву А.В. о признании недействительными договоров займа от 03.04.2015, 14.04.2015, 24.04.2015, 15.05.2015, 03.06.2015, 06.07.2015, 04.08.2015, 07.12.2015, как сделок, противоречащих закону, а именно, положениям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующими порядок заключения сделок с заинтересованностью, т.е. лицом, имеющим административно-властные полномочия по отношению к Обществу, поскольку на момент заключения указанных договоров займа истец являлся одним из учредителей ООО «Сфера», при этом другие участники не уведомлялись об оспариваемых сделках и соответствующих им долговых обязательствах Общества (л.д.151-153 т.2). Встречный иск был принят к рассмотрению одновременно с первоначальным, поскольку его удовлетворение полностью исключало удовлетворение первоначального иска.

Истец по первоначальному иску в суд не явился, извещен, поручил ведение дела представителю, который в судебном заседании иск поддержал, просил об удовлетворении требований в полном объеме, встречный иск не признал.

Представитель ответчика в судебном заседании первоначальный иск не признал, поддержал встречный иск, оспаривая наличие долга в виду того, что договоры займа, на которых основаны исковые требования о взыскании долга, являются недействительными сделками, денежные средства ответчику во исполнение данных договоров не передавались, доказательств, свидетельствующих об обратном, истцом не представлено.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения первоначального иска и считает подлежащим удовлетворению встречный иск.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа является реальным, его заключение предполагает передачу денег или вещей, сопровождаемую соглашением о возврате полученных денежных средств. Соглашение должно содержать указание на получение взаймы средств и обязанность по возврату такого же количества денежных средств или вещей. Остальные условия (например, срок возврата или процентная ставка) могут быть восполнены предписаниями закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей. Риск несоблюдения надлежащей формы договора займа, повлекшего недоказанность факта его заключения, лежит на займодавце.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со ст.56 ГПК РФ каждая сторона обязана представить доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Из системного анализа положений статей 56 ГПК РФ, статей 807 и 808 ГК РФ следует, что обязанность доказать факт передачи заемщику определенной денежной суммы или определенного количества вещей возлагается на займодавца.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Согласно пунктам 3 и 7 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества либо советом директоров (наблюдательным советом).

В силу пункта 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Из представленных в материалы дела договоров займа от 03.04.2015, 14.04.2015, 24.04.2015, 15.05.2015, 03.06.2015, 06.07.2015, 04.08.2015, 07.12.2015 следует, что Тимофеев А.В. (займодавец) передает в собственность ООО «Сфера» (заемщик) денежные средства в общей сумме 2 360 000 руб. на условиях возврата, применяемых к договорам займа, в которых срок возврата не определен (л.д.30-31, 34-35, 38-39, 42-43, 46-47, 50-51, 54-55, 58-59, 61-62 т.1).

В подтверждение факта передачи денежных средств истцом представлены акты от 03.06.2015, 15.05.2015, 24.04.2015, 14.04.2015, 03.04.2015, 06.07.2015, 10.06.2015, 27.08.2015, 30.12.2015 (л.д.32,36,40,44,48,52,56,60,6 т.1). Согласно актам займодавец передал, а заемщик принял суммы займов, соответствующие условиям договоров, в подтверждение чего займодавцу выданы копии квитанций на внесение денежных средств на расчетный счет ООО «Сфера».

Копии указанных квитанций, представленные истцом (л.д.33,37,41, 45,49,53,57), не содержат сведений об истце и о вышеперечисленных договорах займа, выданы в подтверждение внесения на счет денежных средств в большем размере, чем установлено договорами займа, источниками поступления данных сумм в квитанциях указаны: налоги, страховые взносы, штрафы, и др., поступления от учредителя по договорам, без указания фамилии учредителя. Выписка по расчетному счету ООО «Сфера», представленная в материалы дела, также не содержит сведений о поступлении денежных средств от Тимофеева А.В. по вышеуказанным договорам займа. Ссылка представителя истца на то, что имеющиеся договоры займа, акты, платежные документы и сведения выписки по счету в совокупности подтверждают получение ответчиком денежных средств от истца в долг, не может быть принята судом во внимание, поскольку при отсутствии в банковских документах сведений, позволяющих их отнести к спорным правоотношениям, данный довод носит субъективно-оценочный, предположительный характер.

Также суд считает неубедительным довод истца о том, что о факте реального исполнения его обязательств по договорам займа свидетельствует наличие у него достаточных денежных средств, полученных по договорам займа, заключенным истцом с другими лицами (л.д. 80-117 т.2).

Акты получения денежных средств в отсутствие платежных документов и сведений о зачислении указанных в актах и договорах денежных сумм не могут быть приняты в качестве доказательств реального исполнения займодавцем его обязательств по передаче заемных средств.

К тому же, договоры займа от 10.06.2015, 04.08.2015, 07.12.2015 суд не принимает в качестве надлежащего доказательства, поскольку в них отсутствует подпись лица, действующего от имени заемщика. Акты получения денежных средств от 27.08.2015, 30.12.2015 так же не подписаны генеральным директором ООО «Сфера».

Таким образом, суд приходит к выводу, что доказательств, подтверждающих поступление от истца денежных средств по вышеуказанным договорам в собственность ответчика, не представлено.

Оценивая изложенное, суд считает, что истец не представил доказательств, подтверждающих факт передачи принадлежащих ему на праве собственности денежных средств в долг ответчику.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Тексты представленных договоров займа не содержат сведений о том, что заемные денежные средства получены заемщиком ООО «Сфера».

С учетом буквального толкования слов и выражений, содержащихся в договорах, суд не усматривает данных, подтверждающих действительную передачу денежных средств ответчику, каких-либо доказательств передачи денежных средств, принадлежащих истцу, также не представлено.

Таким образом, значимыми для данного спора обстоятельствами являлись факты передачи денежных средств в сумме 2 360 000 руб. от истца ответчику на основании вышеуказанных договоров займа, поскольку в силу ст. 807 ГК РФ займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Истцом в нарушение требований статьи 56 ГПК РФ не представлены доказательства с достоверностью подтверждающие передачу ответчику денежных средств в указанном размере. Само по себе обязательство по возврату денежных средств, содержащееся в исследуемых договорах, не свидетельствует о том, что ответчик получил от истца займ, а также не подтверждает получение ответчиком данных денежных средств в качестве займа.

При отсутствии доказательств возникновения между сторонами правоотношений, основанных на договорах займа, суд считает, что у ответчика не возникло предусмотренных ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательств по возврату денежных средств как заемных, в связи с чем, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания с ответчика задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, первоначальный иск не подлежит удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, суд находит основания для признания недействительными договоров займа, условия которых положены в обоснование требований первоначального иска.

ООО «Сфера» было учреждено 16.03.2015 физическими лицами: Вергуновой Л.А., Земской Н.А., Рулевой Н.В., Тимофеевым А.В. с уставным капиталом 500 000 руб., внесенным учредителями в равных долях, что подтверждается протоколом общего собрания участников и выпиской из ЕГРЮЛ (л.д.154-166 т.2). В ноябре 2018 г. Тимофеев А.В. вышел из состава учредителей с возмездным отчуждением принадлежащей ему доли уставного капитала в пользу оставшихся учредителей, в подтверждение чего им были выданы расписки.

12.12.2018 Тимофеевым А.В. в адрес ООО «Сфера» направлено письменное требование о возврате долга по вышеуказанным договорам займа (л.д.12-14 т.1), что позволяет отнести данные договоры к сделкам с заинтересованностью, поскольку на Общество были возложены бессрочные долговые обязательства в пользу истца, являвшегося на момент заключения договоров лицом, обладающим властными полномочиями по отношению к подконтрольному лицу, действовавшему от имени Общества в данных сделках.

Согласно протоколам общих собрания ООО «Сфера» за 2015 год заключение Обществом договоров займа с Тимофеевым А.В. на обсуждение учредителей не выносилось и, соответственно, ими не одобрялось. Данный факт не оспорен, каких-либо доказательств, это опровергающих, не представлено.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных встречных исковых требований о признании недействительными договоров займа от 03.04.2015, 14.04.2015, 24.04.2015, 15.05.2015, 03.06.2015, 06.07.2015, 04.08.2015, 07.12.2015, заключенных между Тимофеевым А.В. и ООО «Сфера», поскольку оспариваемые сделки отвечают признакам заинтересованности, при этом доказательств, свидетельствующих об одобрении этих сделок участниками ООО «Сфера» не представлено, что свидетельствует о совершении сделок с нарушением требований, предусмотренных к сделкам ст. 45 Федерального закона от дата № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Соответственно, встречный иск подлежит удовлетворению, исключая, в свою очередь, удовлетворение иска первоначального.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Тимофееву А.В. в удовлетворении иска к ООО «Сфера» о взыскании долга по договорам займа и процентов за пользование чужими денежными средствами – отказать.

Встречный иск ООО «Сфера» к Тимофееву А.В. о признании договоров займа недействительными удовлетворить.

Признать недействительными договоры займа между Тимофеевым А.В. и ООО «Сфера» от 03.04.2015, 14.04.2015, 24.04.2015, 15.05.2015, 03.06.2015, 06.07.2015, 04.08.2015, 07.12.2015.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме в Санкт-Петербургский городской суд.

Судья –