Решение по делу № 2-6156/2018 от 04.09.2018

Дело № 2-6156/2018

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

14 ноября 2018 года г. Липецк

Советский районный суд г. Липецка в составе:

председательствующего Малюженко Е.А.,

при секретаре Ивановой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Хвостова Александра Яковлевича к Сапронову Роману Сергеевичу о взыскании задолженности по договору возмездного оказания посреднических услуг, по встречному иску Сапронова Романа Сергеевича к Хвостову Александру Яковлевичу о признании договора возмездного оказания посреднических услуг недействительным,

УСТАНОВИЛ:

истец Хвостов А.Я. обратился с иском к ответчику Сапронову Р.С. о взыскании задолженности по договору возмездного оказания посреднических услуг. В обоснование требований истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ стороны заключили договор №, по условиям которого истец обязался оказать ответчику возмездные посреднические услуги по приобретению ценных бумаг - акций АО «Липецкгеология» в количестве № штук обыкновенных именных акций, а ответчик обязался оплатить услуги в сумме <данные изъяты> руб. Истец договорные обязательства исполнил, однако ответчик не произвел оплату, в связи с чем истец просит в судебном порядке взыскать с ФИО6 задолженность по договору в сумме <данные изъяты> руб., проценты на остаток неоплаченного долга по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 <данные изъяты>., судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 50 000 руб.

Ответчик Сапронов Р.С. обратился с встречным иском к Хвостову А.Я. о признании договора возмездного оказания посреднических услуг № от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, указав, что оспариваемая сделка совершена под влиянием обмана со стороны Хвостова А.Я., который ввел истца в заблуждение относительно сведений о собственниках акций и полномочий по распоряжению акциями. Гриднев В.А. не знал, что истец является непосредственно владельцем акций, а также доверенным лицом владельцев акций с правом распоряжения ими и продажи с ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем отпадала необходимость в получении посреднических услуг, поскольку реально акциями распоряжался ответчик. У истца отсутствовала свобода воли на заключение сделки, так как ответчик не предоставил ему прав выбора, обусловив заключение договоров по покупке акций обязательным заключением договора оказания посреднических услуг. Ответчиком не исполнены условия договора возмездного оказания посреднических услуг, никаких договоренностей с владельцами акций он не осуществлял, акт оказанных услуг не представлен. На основании изложенного ответчик просил признать оспариваемый договор недействительным, во взыскании задолженности по договору в сумме 6 492 601,85 руб. и процентов на остаток неоплаченного долга отказать. В случае взыскания процентов, которые фактически являются неустойкой, просил применить положения ст. 333 ГК РФ ввиду их несоразмерности последствиям нарушения обязательств, заявленные истцом судебные расходы по оплате услуг представителя полагал завышенными.

Представитель истца ФИО14 в судебном заседании исковые требования поддержал, ссылаясь на доводы, указанные в иске, встречный иск полагал необоснованным и не подлежащим удовлетворению, ссылался на пропуск ответчиком срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной. Кроме того, пояснил, что никаких действий по введению ответчика в заблуждение о финансовом состоянии АО «Липецкгеология» истцом совершено не было. Перед совершением сделки ответчик проводил оценку финансовых активов АО «Липецкгеология» и знал и финансовом состоянии предприятия. Возражал против применения положения ст. 333 ГК РФ к снижению размера неустойки и снижению представительских расходов.

Представитель ответчика Чернышов С.П. в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в пояснениях. Встречный иск Сапронова Р.С. к Хвостову А.Я. о признании договора возмездного оказания посреднических услуг № от ДД.ММ.ГГГГ недействительным поддержал по основаниям, указанным в письменных объяснениях.

Истец Хвостов А.Я., ответчик Сапронов Р.С. в судебное заседание не явились, о дате и времени рассмотрения дела извещались своевременно, надлежащим образом.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 420 Гражданского кодекса РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 779 Гражданского кодекса РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Исходя из положений указанной правовой нормы, договор возмездного оказания услуг является двусторонним. Его субъектами являются исполнитель - физическое или юридическое лицо, которое обязуется оказать услуги, и заказчик - физическое или юридическое лицо, которое выдает исполнителю задание на оказание услуг.

Предмет договора возмездного оказания услуг – это услуги, которые могут выражаться в совершении определенных действий, а также в осуществлении определенной деятельности в пользу заказчика.

Основанием для оказания услуг является задание заказчика, выраженное в устной форме в виде поручения либо в виде отдельного пункта в договоре возмездного оказания услуг. В свою очередь заказчик обязуется оплатить оказанные по его заданию услуги.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ стороны заключили договор №, по условиям которого Хвостов А.Я. (исполнитель) обязался оказать Сапронову Р.С. (заказчику) возмездные посреднические услуги по приобретению обыкновенных именных акций АО «Липецкгеология» (далее – ценных бумаг) в количестве 646 штук, а Сапронов Р.С. обязался оплатить посреднические услуги в сумме 6 492 601,85 руб. (л.д. 7-9).

В соответствии с п. 1.2 договора № 1, предметом договора являются посреднические услуги, включающие следующие действия: - достижение договоренности с владельцами ценных бумаг о продаже заказчику по номинальной стоимости; - заключение договора купли-продажи ценных бумаг от имени владельцев и подписание передаточного распоряжения о продаже ценных бумаг в соответствии с п. 1.1; - иные действия, необходимые для выполнения поручения.

Договор считается заключенным с момента подписания, срок оказания услуг по заданию заказчика составляет 10 рабочих дней, если иное не предусмотрено заданием (п. 2.1, п. 2.2).

Во всех случаях неисполнения обязательств по договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (п. 4.1).

Из материалов дела следует, что исполнитель Хвостов А.Я. оказал заказчику Сапронову Р.С. возмездные посреднические услуги по приобретению обыкновенных именных акций АО «Липецкгеология» в количестве 646 штук.

Данные обстоятельства подтверждаются:

- договором купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, по которому Сапронов Р.С. прибрел у продавца Хвостова А.А. через поверенного Хвостова А.Я. обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 142 штуки по цене одной ценной бумаги 0,50 руб. общей стоимостью 71 руб.;

- по договору купли-продажи акций АО «Липецкгеология» от ДД.ММ.ГГГГ Сапронов Р.С. прибрел у продавца ФИО9 через поверенного Хвостова А.Я. обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 504 штуки по цене одной ценной бумаги 0,50 руб. общей стоимостью 252 руб..

Кроме того, по договору купли-продажи акций АО «Липецкгеология» от 23.05.2018 года Сапронов Р.С. приобрел у Хвостова А.Я. обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 254 штук по цене одной ценной бумаги 0,50 руб. общей стоимостью 127 руб..

Всего Сапронов Р.С. 23.05.2018 г. приобрел обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 254 штуки как непосредственно у ФИО2, так и у продавцов ФИО9 и Хвостова А.А. через поверенного Хвостова А.Я. в количестве 646 штук.

Пунктом 2.7 договора установлено, что услуги считаются оказанными в полном объеме и с надлежащим качеством с момента внесения записи в реестр акционеров АО «Липецкгеология» о приобретении заказчиком ценных бумаг.

Из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО «Липецкгеология» по состоянию на 15.06.2018 года и справки АО «Агентство Региональный независимый регистратор» об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 01.05.2017 года по 01.06.2017 года АО «Липецкгеология» усматривается, что Хвостов А.Я. приобрел в собственность обыкновенные именные бездокументарные акции всего в количестве 511 штук по договорам купли-продажи от 23.05.2017 г.

Сапронову Р.С. по состоянию на 15.06.2018 года принадлежит 900 акций.

Заказчик Сапронов Р.С. оказанные исполнителем в период с 23.05.2017 года по 24.05.2017 года услуги по заключению договоров о покупке ценных бумаг принял по акту от ДД.ММ.ГГГГ, который является приложением № к договору возмездного оказания услуг № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 10).

При принятии услуг заказчик Сапронов Р.С. не имел претензий к исполнителю по качеству оказанных услуг.

Таким образом, документально установлено, что истец Хвостов А.Я. выполнил действия, входящие в предмет договора оказания посреднических услуг, установленные пунктом 1.2 договора, то есть договорные обязательства перед заказчиком Сапроновым Р.С. исполнил в полном объеме.

В соответствии со ст. 781 Гражданского кодекса РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.

Согласно указанной правовое норме, поскольку договор возмездного оказания услуг по своему характеру является возмездным, то заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги.

В п. 3.2 и п. 3.3 договора возмездного оказания посреднических услуг стороны согласовали цену договора в сумме 6 492 601,85 руб., уплачиваемую в срок до 01.01.2018 года, и следующий порядок уплаты вознаграждения исполнителя: - в срок до 01.08.2017 года оплачивается 1 000 000 руб.; - в срок до 01.09.2017 года - 1 000 000 руб.; - в срок до 01.10.2017 года - 1 000 000 руб.; - в срок до 01.11.2017 года - 1 000 000 руб.; - в срок до 01.12.2017 года - 1 000 000 руб.; - в срок до 01.01.2018 года - 1 492 601,85 руб.

Оплата заказчиком исполнителю цены договора осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя (п. 3.4).

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными, обычно предъявляемыми.

Согласно ст. 310 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Ответчик Сапронов Р.С. в нарушение условий вышеуказанного договора не оплатил в установленный договором срок посреднические услуги в сумме 6 492 601,85 руб., требование исполнителя об уплате задолженности не исполнил.

Доказательств обратного, в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ, ответчик суду не представил.

На основании ст. 781 Гражданского кодекса РФ требования истца о взыскании долга по договору № 1 возмездного оказания посреднических услуг от 23.05.2017 года в сумме 6 492 601,85 руб., подлежат удовлетворению, так как факт оказания услуг по договору установлен, в то время как ответчиком обязанность по оплате услуг не исполнена.

Истцом заявлены ко взысканию с ответчика проценты, начисляемые на остаток неоплаченной суммы вознаграждения, в размере 1 397 044,93 руб. согласно приложенному к иску расчету (л.д. 6).

Ответчик заявил о снижении начисленной суммы процентов на основании ст. 333 ГК РФ.

В соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

В данном случае пунктом 3.3 договора возмездного оказания посреднических услуг № от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что на остаток неоплаченной суммы вознаграждения начисляются проценты в размере 8% годовых, начиная со дня исполнения договора.

В силу части 6 ст. 395 Гражданского кодекса РФ, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

С учетом размера невыплаченной по договору суммы, периода просрочки, суд считает, что установленные п. 3.3 договора проценты в сумме 1 397 044,93 руб. несоразмерны последствиям нарушения обязательства, следовательно, в силу положений п. 6 ст. 395 ГК РФ, размер указанных процентов, не может превышать ключевую ставку Банка России, действовавшую в соответствующие периоды, и составляет 1 298 502,94 (84 794,52 + 154 301,35 + 209 794,52 + 250 904,11 + 279 726,02 + 318 982,42) руб., которые подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Относительно встречных исковых требований Сапронова Р.С. к Хвостову А.Я. о признании договора возмездного оказания посреднических услуг № от ДД.ММ.ГГГГ недействительным вследствие заключения сделки под влиянием обмана, суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора; стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ч. 2 ст. 179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной. Риск случайной гибели предмета сделки несет другая сторона сделки (ч. 4).

Ссылка ответчика Сапронова Р.С. о заключении им оспариваемого договора под влиянием обмана, является голословной и достоверными доказательствами не подтверждена.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

В данном случае истцом по встречному иску не представлено доказательств, подтверждающих, что при заключении сделки Хвостов А.Я. обманул Сапронова Р.С., сообщив ему ложные данные относительно обстоятельств сделки.

Допрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО10, занимавшая в АО «Липецкгеология» период с 07.04.2014 г. по 31.08.2017 г. должность главного бухгалтера (подтверждается копией трудовой книжки свидетеля) показала, что согласно приказу №-к от ДД.ММ.ГГГГ Сапронов Р.С. был принят на работу в АО «Липецкгеология» на должность финансового директора по совместительству на 0,1 ставки на основании заявления Сапронова Р.С. и в соответствии с трудовым договором. Она подтвердила свою подпись на приказе, а также то, что ФИО11 работала в организации инспектором отдела кадров. При этом, если Сапронов Р.С. работал по совместительству, запись в трудовую книжку вносить необязательно, она вносится по желанию работника. В феврале 2017 года хозяйственную деятельность организации проверял аудитор ФИО12, она ему оказывала содействие. С заключением аудитора ее никто не знакомил. Аудитор имел доступ к финансовой документации, к картотеке расчетного счета, кредиторской и дебиторской задолженности организации. Хвостов сказал ей, что Сапронов привел аудиторов, которые желают ознакомиться со всей финансовой документацией предприятия. Хвостовым были ей даны указания об оказании им помощи и содействия при проверке финансовой документации АО «Липецкгеология». Данная проверка нужна была для того, чтобы Хвостов А.Я. смог продать свои акции Сапронову Р.С.. Об этом говорил ей сам Хвостов А.Я., поскольку ему тяжело было ездить из Москвы в Липецк для осуществления управления обществом. У организации был еще филиал в Москве. Хвостов им руководил, но директором было другое лицо. Стоимость акций ей на тот период была неизвестна. С февраля по май 2017 года у предприятия была задолженность, но опасений у нее по финансовой деятельности организации не возникало, поскольку это была зима, наличие задолженности носил сезонный характер. Как только наступала весна, появлялись большие объемы выручки, и общество расплачивалось по всем долгам. На момент ее увольнения, финансовая деятельность организации не вызывала опасения.

У суда не имеется оснований не доверять показаниям свидетеля, поскольку перед дачей ею показаний, она была предупреждена об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, за отказ от дачи показаний. Кроме того, ее показания логичны, последовательны, согласуются с иными доказательствами, имеющимися в материалах дела.

Договор возмездного оказания посреднических услуг № от ДД.ММ.ГГГГ содержит все существенные условия, по которым стороны достигли соглашения при его заключении.

Доводы ответчика о неисполнении Хвостовым А.Я. действий, составляющих предмет договора возмездного оказания посреднических услуг, опровергаются совокупностью исследованных в судебном заседании доказательств.

Таким образом, достаточных доказательств для признания оспариваемого договора недействительным по основаниям, предусмотренным ч. 2 ст. 179 ГК РФ, не имеется.

В соответствии со ст. 195, 197, 199 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемый ответчиком договор возмездного оказания посреднических услуг № заключен сторонами ДД.ММ.ГГГГ, за защитой нарушенного права Сапронов Р.С. обратился с иском 10.10.2018 года.

Ходатайство о восстановлении пропущенного срока ответчик не заявлял и доказательств уважительности причин пропуска срока не представил.

Таким образом, ответчик пропустил срок исковой давности, установленный ч. 2 ст. 181 ГК РФ, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении встречного иска Сапронова Р.С. о признании договора возмездного оказания посреднических услуг № от ДД.ММ.ГГГГ недействительным.

В силу ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

В соответствии со ст. 94 ГПК РФ к издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся расходы на оплату услуг представителей.

Согласно ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

В силу ч. 1 ст. 100 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

Истец Хвостов А.Я. просил взыскать с ответчика расходы по оплате юридических услуг представителя в сумме 50 000 руб.

Интересы истца в судебном разбирательстве представлял по доверенности Шпаков А.П., что подтверждается материалами дела.

Расходы истца по оплате юридических услуг представителя в сумме 50 000 руб. подтверждаются распиской Хвостова А.Я. от ДД.ММ.ГГГГ.

Представитель ответчика полагал судебные расходы истца в заявленном размере завышенными и просил их снизить до 3 000 руб.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ №, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 1 статьи 100 ГПК РФ).

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Исходя из объема работы представителя и характера удовлетворенных исковых требований, количества и продолжительности судебных заседаний, размера расходов на оплату услуг представителей, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги, суд считает расходы истца в сумме 50 000 руб. чрезмерными, поэтому с учетом принципа разумности и справедливости, полагает необходимым уменьшить размер судебных издержек до 15 000 руб.

Кроме того, на основании ст. 88 ГПК РФ взысканию с ответчика подлежат судебные расходы, связанные с оплатой госпошлины истцом за обращение в суд с исковым заявлением в размере 47 648,23 руб.

Таким образом, суд взыскивает с Сапронова Р.С. в пользу Хвостова А.Я. задолженность по договору возмездного оказания посреднических услуг № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 7 791 104,79 руб. (6 492 601,85 + 1 298 502,94) и судебные расходы в размере 62 648 руб. 23 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

взыскать с Сапронова Романа Сергеевича в пользу Хвостова Александра Яковлевича задолженность по договору возмездного оказания посреднических услуг № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 7 791 104 руб. 79 коп..

Взыскать с Сапронова Романа Сергеевича в пользу Хвостова Александра Яковлевича государственную пошлину в размере 47 648 руб. 23 коп., расходы на услуги представителя в размере 15000 руб..

В удовлетворении встречных исковых требований Сапронова Романа Сергеевича к Хвостову Александру Яковлевичу о признании договора возмездного оказания посреднических услуг № от ДД.ММ.ГГГГ недействительным – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Липецкий областной суд через Советский районный суд г. Липецка в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме.

Судья Малюженко Е.А.

Мотивированное решение

изготовлено 19.11.2018 г.