Решение по делу № 2-99/2023 (2-2706/2022;) от 21.07.2022

                             гр. дело № 2-99/2023(2-2706/2022)

44RS0002-01-2022-003247-15

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

13 марта 2023 года                              г. Кострома

Ленинский районный суд г. Костромы в составе судьи Иоффе Н.С.,

при помощнике судьи Глушковой Е.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ПАО «Совкомбанк» к ООО «Горнозаводский «Комбинат благоустройства», Григорьеву Д. Н. о взыскании задолженности по договорам об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, по встречному иску ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства» к ПАО «Совкомбанк» о признании договоров недействительными,

УСТАНОВИЛ:

ПАО «Совкомбанк» обратилось в суд с иском к ООО «Горнозаводский «Комбинат благоустройства», Григорьеву Д.Н. с требованиями о взыскании с ответчиков в солидарном порядке в пользу истца задолженности по договорам об открытии кредитной линии с лимитом задолженности.

Требования мотивированы тем, что между ПАО «Совкомбанк» и ООО «Горнозаводский «Комбинат Благоустройства» (ИНН: 5921036440) был заключён Договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № от dd/mm/yy, в соответствии с которым Кредитор открыл Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности на следующих условиях: - лимит задолженности: 5 000 000,00 (п. 1.1.1 Договора); срок действия лимита: 365 дней (максимальный срок) с даты открытия кредитной линии/установления лимита, определяемой в соответствии с п. 1.1.10. Договора, до 28.04.2022 – Дата возврата кредита; - срок действия кредитного транша: от 30 (тридцати) до 90 (девяноста) календарных дней включительно с момента выдачи Кредита, но не более срока действия Лимита (п. 1.1.2 Договора);- процентная ставка (п. 1.1.6 Договора): - за расчетный срок пользования Кредитом со дня выдачи Кредита по Дату возврата Кредита (транша) 14.5% годовых; - за расчетный срок пользования Кредитом с даты, следующей за Датой возврата Кредита (транша), по день фактического возврата суммы Кредита или ее части - 26% годовых; - целевое использование кредита: Пополнение оборотных средств (п. 1.1.13 Договора). Обязательство по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом в срок Заёмщиком не исполнено, особые условия Договора Заёмщиком нарушены, за что Договором предусмотрена ответственность, а именно: - пени за неисполнение обязательств по оплате кредита – 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки (п.п. «а» п. 1.1.14 Договора); - пени за неисполнение обязательств по оплате процентов – 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки (п.п. «а» п. 1.1.14 Договора); - штраф за возникновение просрочки – 50 000 руб. за каждый случай просрочки платежа (п.п. «б» п. 1.1.14 Договора). Договор был заключён посредством его подписания электронными подписями Сторон в информационной системе, размещённой в Интернете на сайте www.fintender.ru. Сумма кредита в размере 3 789 110 руб. была выдана Заемщику 29.12.2021 на основании Заявления на выдачу транша, подписанного Заемщиком 29.12.2021 электронной подписью в информационной системе, размещённой в Интернете на сайте www.fintender.ru. Сумма кредита в размере 1 000 000 руб. была выдана Заемщику 14.01.2022 на основании Заявления на выдачу транша, подписанного Заемщиком 14.01.2022 электронной подписью в информационной системе, размещённой в Интернете на сайте www.fintender.ru. Сумма кредита в размере 85 979,96 руб. была выдана Заемщику 27.01.2022 на основании Заявления на выдачу транша, подписанного Заемщиком 27.01.2022 электронной подписью в информационной системе, размещённой в Интернете на сайте www.fintender.ru. В соответствии с п. 2.1 Договора начисление процентов производится ежемесячно за фактическое количество дней пользования кредитом, начиная со дня, следующего за датой выдачи кредита банком, исходя из величины процентной ставки, указанной в п. 1.1.6. Договора, фактической суммы задолженности по основному долгу, учитываемому на ссудном счете на начало каждого операционного дня, и количества календарных дней в году (365 или 366 дней соответственно). В соответствии с п. 8.1 Договора, стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору в соответствии с действующим законодательством с учетом положений Договора. Согласно пп. «а» п. 1.1.14 Договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств, установленных договором, клиент уплачивает банку неустойку в размере 0,2 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. В соответствии с пп. «б» п. 1.1.14 Договора помимо неустойки, за каждый случай просрочки платежа по возврату кредита, клиент также уплачивает штраф в размере 50 000 руб. В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по вышеуказанному договору между Григорьевым Д.Н. (поручитель) и ПАО «Совкомбанк» был заключен Договор поручительства № от dd/mm/yy, в соответствии с п.1.1, п.1.2 и п.2.3 которого поручитель обязался в полном объеме отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение Заемщиком обязательств Договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № от 27.12.2021. 28.04.2022 Заемщик не исполнил свои обязательства по возврату кредита (основного долга), тем самым, допустил образование просроченной задолженности. 21.06.2022 в адрес Заемщика и в адрес Поручителя были направлены претензии за исх. №1144098 от 21.06.2022, однако до настоящего времени обязательства по возврату всей суммы кредита, оплате процентов за пользование кредитом, штрафных санкций не исполнены.

Также, между ПАО «Совкомбанк» и ООО «Горнозаводский «Комбинат Благоустройства»» был заключён Договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № от dd/mm/yy, в соответствии с которым Кредитор открыл Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности на следующих условиях: - лимит задолженности: 5 000 000,00 (п. 1.1.1 Договора), - срок действия лимита: 365 дней (максимальный срок) с даты открытия кредитной линии/установления лимита, определяемой в соответствии с п. 1.1.10. Договора, до 21.04.2022 – дата возврата кредита; - срок действия кредитного транша: от 30 (тридцати) до 90 (девяноста) календарных дней включительно с момента выдачи Кредита, но не более срока действия Лимита (п. 1.1.2 Договора); - процентная ставка (п. 1.1.6 Договора): - за расчетный срок пользования Кредитом со дня выдачи Кредита по Дату возврата Кредита (транша) 14,5% годовых; - за расчетный срок пользования Кредитом с даты, следующей за Датой возврата Кредита (транша), по день фактического возврата суммы Кредита или ее части - 26% годовых; - целевое использование кредита - пополнение оборотных средств (п. 1.1.13 Договора). Обязательство по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом в срок Заёмщиком не исполнено, особые условия Договора Заёмщиком нарушены, за что Договором предусмотрена ответственность, а именно: - пени за неисполнение обязательств по оплате кредита – 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки (п.п. «а» п. 1.1.14 Договора); - пени за неисполнение обязательств по оплате процентов – 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки (п.п. «а» п. 1.1.14 Договора); - штраф за возникновение просрочки – 50 000 руб. за каждый случай просрочки платежа (п.п. «б» п. 1.1.14 Договора). Договор также был заключён посредством его подписания электронными подписями Сторон в информационной системе, размещённой в Интернете на сайте www.fintender.ru. Сумма кредита в размере 4 780 889 руб. была выдана Заемщику 21.01.2022 на основании Заявления на выдачу транша, подписанного Заемщиком 21.01.2022 электронной подписью в информационной системе, размещённой в Интернете на сайте www.fintender.ru. В соответствии с п. 2.1 Договора начисление процентов производится ежемесячно за фактическое количество дней пользования кредитом, начиная со дня, следующего за датой выдачи кредита банком, исходя из величины процентной ставки, указанной в п. 1.1.6. Договора, фактической суммы задолженности по основному долгу, учитываемому на ссудном счете на начало каждого операционного дня, и количества календарных дней в году (365 или 366 дней соответственно). В соответствии с п. 8.1 Договора, стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору в соответствии с действующим законодательством с учетом положений Договора. Согласно пп. «а» п. 1.1.14 Договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств, установленных договором, клиент уплачивает банку неустойку в размере 0,2 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. В соответствии с пп. «б» п. 1.1.14 Договора помимо неустойки, за каждый случай просрочки платежа по возврату кредита, клиент также уплачивает штраф в размере 50 000 руб. В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по вышеуказанному Договору между Григорьевым Д.Н. (поручитель) и ПАО «Совкомбанк» был заключен Договор поручительства № от dd/mm/yy, в соответствии с п.1.1, п.1.2 и п.2.3 которого Поручитель обязался в полном объеме отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение Заемщиком обязательств Договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № от dd/mm/yy. dd/mm/yy Заемщик не исполнил свои обязательства по возврату кредита (основного долга), тем самым, допустил образование просроченной задолженности. 21.06.2022 в адрес Заемщика и в адрес Поручителя были направлены претензии за исх. №1151465 от 21.06.2022, но обязательства по возврату всей суммы кредита, оплате процентов за пользование кредитом, штрафных санкций не исполнены.

В исковом заявлении истец с учетом уточнения просил взыскать в солидарном порядке с ООО «Горнозаводский «Комбинат благоустройства», Григорьева Д.Н. в пользу ПАО «Совкомбанк» задолженность:

- по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № от dd/mm/yy в размере 5 619 456,11 руб., в том числе: просроченный основной долг - 4 543 131,88 руб., проценты на просроченный основной долг, начисленные с 01.08.2022 по 07.12.2022 включительно по ставке 26% годовых в размере 417 470,24 руб., пени на просроченный основной долг, в размере 623 618,21 руб. начисленные за период с 30.03.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 07.12.2022 включительно; пени на просроченные проценты за пользование просроченным основным долгом, начисленные за период с 02.10.2022 по 19.10.2022 включительно в размере 35 235,78 руб.

- по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № от dd/mm/yy в размере 5 897 925,77 руб., в том числе: просроченный основной долг – 4 780 889 руб., проценты на просроченный основной долг, начисленные с 01.08.2022 по 07.12.2022 включительно по ставке 26% годовых в размере 439 317,85 руб., пени на просроченный основной долг, в размере 640 639,13 руб. начисленные за период с 02.10.2022 по 07.12.2022 включительно; пени на просроченные проценты за пользование просроченным основным долгом, начисленные за период с 02.10.2022 по 07.12.2022 включительно в размере 37 079,79 руб., а также взыскать расходы по оплате госпошлины в размере 57 269 руб.

В ходе рассмотрения дела от ответчика ООО «Горнозаводский «Комбинат благоустройства» поступило встречное исковое заявление, принятое судом, в котором общество просило признать недействительными договоры по открытию кредитной линии указанные выше и применить последствия недействительности сделки в виде обязания общества возвратить ПАО «Совкомбанк» денежные средства по просроченному основному долгу без уплаты процентов и иных штрафных санкций. Представитель указал, что договоры займа от dd/mm/yy №, от dd/mm/yy № причиняют ущерб Обществу, совершены с нарушением порядка, установленного ст. 46 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью». Заключенные договоры являются взаимосвязанными сделками, общий лимит задолженности по договорам 10 000 000 руб. Согласно данным бухгалтерского баланса стоимость активов общества на 31.12.2020 составляет 38 824 000 руб., на 31.12.2021- 2 772 00 руб. Общий лимит задолженности по договорам превышает 25% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на 31.12.2020. Кроме того, договор от 19.01.2022 № 1151465 сам по себе является крупной сделкой, так как лимит задолженности в размере 5 000 000 руб. превышает 25% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на 31.12.2021. ПАО «Совкомбанк» знало о том, что данные сделки является для Общества крупной и требуется получить согласие Общего собрания участников Общества на ее совершение. Согласно п. 3 ст. 46 ФЗ «Об ООО», принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Общее собрание участников Общества по вопросу одобрения указанных крупных сделок не проводилось, согласие на заключение указанных договоров не было дано в установленном порядке. По мнению представителя Общества, договоры займа от dd/mm/yy №, от dd/mm/yy № должны быть признаны недействительным с применением последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Горнозаводский «Комбинат благоустройства» возвратить ПАО «Совкомбанк» денежные средства в размере 4543 131,88 руб. (по договору займа от dd/mm/yy №), 4780889,00 руб. (по договору займа от dd/mm/yy №) без уплаты процентов и иных штрафных санкций.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.12.2022 № А50-26172/2022 в отношении ООО «Горнозаводский «Комбинат благоустройства» введена процедура наблюдения. Судом к участию в деле привлечен временный управляющий Котельников А.В.

В судебное заседание представитель истца ПАО «Совкомбанк» Пчелкина А.С. не явилась, в заявлении просила рассмотреть дело в свое отсутствие, представила справочный расчет, в возражениях на встречный иск указала, что при оформлении сделок ООО «Горнозаводский «Комбинат благоустройства» представило банку Справки об отсутствия необходимости одобрения сделки от 27.12.2021 и от 19.01.2022, в которой указано, что сделка кредита на максимальную сумму 5 000 000 руб., максимальным сроком на 365 дней, в целях пополнения оборотных средств для осуществления текущей хозяйственной деятельности Компании, предусмотренной её уставом, не является крупной сделкой и/или сделкой с заинтересованностью и не требует одобрения вышестоящих органов управления Компании в соответствии с учредительными документами Компании и законодательством РФ. Исполнительный орган Компании вправе совершить данную сделку без одобрения вышестоящих органов управления.» Более того, при одобрении сделок, банком выносится профессиональное суждения по вопросу финансовой оценки положения заемщика, в котором отражена информация о стоимости чистых активов общества за квартал, предшествующий кварталу, в котором была совершена сделка. Согласно разделу №3 данного суждения, стоимость активов ООО «Горнозаводский «Комбинат благоустройства», на 3-й квартал составляла 40 228 000 руб. То есть, сделка по оформлению Договоров об открытии кредитных линий с лимитом задолженности № от dd/mm/yy и № от dd/mm/yy не превышала 25% от стоимости активов заемщика. Требования встречного иска считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В судебное заседание ответчики - ООО «Горнозаводский «Комбинат благоустройства», Григорьев Д.Н., временный управляющий А.В.Котельников не явились, представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены по месту их регистрации, ходатайств об отложении не заявляли.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к следующему выводу.

Согласно ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В силу ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с п. 2 ст. 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В судебном заседании установлено и подтверждается материалами дела, что между ПАО «Совкомбанк» и ООО «Горнозаводский «Комбинат Благоустройства» заключён Договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № от dd/mm/yy, в соответствии с которым Кредитор открыл Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности на следующих условиях: - лимит задолженности: 5 000 000,00 (п. 1.1.1 Договора); срок действия лимита: 365 дней (максимальный срок) с даты открытия кредитной линии/установления лимита, определяемой в соответствии с п. 1.1.10. Договора, до 28.04.2022 – Дата возврата кредита; - срок действия кредитного транша: от 30 (тридцати) до 90 (девяноста) календарных дней включительно с момента выдачи Кредита, но не более срока действия Лимита (п. 1.1.2 Договора);- процентная ставка (п. 1.1.6 Договора): - за расчетный срок пользования Кредитом со дня выдачи Кредита по Дату возврата Кредита (транша) 14.5% годовых; - за расчетный срок пользования Кредитом с даты, следующей за Датой возврата Кредита (транша), по день фактического возврата суммы Кредита или ее части - 26% годовых; - целевое использование кредита: Пополнение оборотных средств (п. 1.1.13 Договора).

Обязательство по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом в срок Заёмщиком не исполнено, особые условия Договора Заёмщиком нарушены, за что Договором предусмотрена ответственность, а именно: - пени за неисполнение обязательств по оплате кредита – 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки (п.п. «а» п. 1.1.14 Договора); - пени за неисполнение обязательств по оплате процентов – 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки (п.п. «а» п. 1.1.14 Договора); - штраф за возникновение просрочки – 50 000 руб. за каждый случай просрочки платежа (п.п. «б» п. 1.1.14 Договора).

Договор был заключён посредством его подписания электронными подписями Сторон в информационной системе, размещённой в Интернете на сайте www.fintender.ru.

Сумма кредита в размере 3 789 110 руб. выдана заемщику 29.12.2021 на основании Заявления на выдачу транша, подписанного Заемщиком 29.12.2021 электронной подписью в информационной системе, размещённой в Интернете на сайте www.fintender.ru.

Сумма кредита в размере 1 000 000 руб. выдана Заемщику 14.01.2022 на основании Заявления на выдачу транша, подписанного Заемщиком 14.01.2022 электронной подписью в информационной системе, размещённой в Интернете на сайте www.fintender.ru.

Сумма кредита в размере 85 979,96 руб. выдана Заемщику 27.01.2022 на основании Заявления на выдачу транша, подписанного Заемщиком 27.01.2022 электронной подписью в информационной системе, размещённой в Интернете на сайте www.fintender.ru.

В соответствии с п. 2.1 Договора начисление процентов производится ежемесячно за фактическое количество дней пользования кредитом, начиная со дня, следующего за датой выдачи кредита банком, исходя из величины процентной ставки, указанной в п. 1.1.6. Договора, фактической суммы задолженности по основному долгу, учитываемому на ссудном счете на начало каждого операционного дня, и количества календарных дней в году (365 или 366 дней соответственно). На основании п. 8.1 Договора, стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору в соответствии с действующим законодательством с учетом положений Договора. Согласно пп. «а» п. 1.1.14 Договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств, установленных договором, клиент уплачивает банку неустойку в размере 0,2 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. В соответствии с пп. «б» п. 1.1.14 Договора помимо неустойки, за каждый случай просрочки платежа по возврату кредита, клиент также уплачивает штраф в размере 50 000 руб. В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по вышеуказанному договору между Григорьевым Д.Н. (поручитель) и ПАО «Совкомбанк» был заключен Договор поручительства № от dd/mm/yy, в соответствии с п.1.1, п.1.2 и п.2.3 которого поручитель обязался в полном объеме отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение Заемщиком обязательств Договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № от dd/mm/yy. Срок действия договора поручительства - по dd/mm/yy (п. 7.1). Также, между ПАО «Совкомбанк» и ООО «Горнозаводский «Комбинат Благоустройства»» заключён Договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № от dd/mm/yy, в соответствии с которым Кредитор открыл Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности на следующих условиях: - лимит задолженности: 5 000 000,00 (п. 1.1.1 Договора), - срок действия лимита: 365 дней (максимальный срок) с даты открытия кредитной линии/установления лимита, определяемой в соответствии с п. 1.1.10. Договора, до 21.04.2022 – дата возврата кредита; - срок действия кредитного транша: от 30 (тридцати) до 90 (девяноста) календарных дней включительно с момента выдачи Кредита, но не более срока действия Лимита (п. 1.1.2 Договора); - процентная ставка (п. 1.1.6 Договора): - за расчетный срок пользования Кредитом со дня выдачи Кредита по Дату возврата Кредита (транша) 14,5% годовых; - за расчетный срок пользования Кредитом с даты, следующей за Датой возврата Кредита (транша), по день фактического возврата суммы Кредита или ее части - 26% годовых; - целевое использование кредита - пополнение оборотных средств (п. 1.1.13 Договора). Обязательство по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом в срок Заёмщиком не исполнено, особые условия Договора Заёмщиком нарушены.Договором предусмотрена ответственность, а именно: - пени за неисполнение обязательств по оплате кредита – 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки (п.п. «а» п. 1.1.14 Договора); - пени за неисполнение обязательств по оплате процентов – 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки (п.п. «а» п. 1.1.14 Договора); - штраф за возникновение просрочки – 50 000 руб. за каждый случай просрочки платежа (п.п. «б» п. 1.1.14 Договора). Договор заключён посредством его подписания электронными подписями Сторон в информационной системе, размещённой в Интернете на сайте www.fintender.ru. Сумма кредита в размере 4 780 889 руб. выдана Заемщику 21.01.2022 на основании Заявления на выдачу транша, подписанного Заемщиком 21.01.2022 электронной подписью в информационной системе, размещённой в Интернете на сайте www.fintender.ru. В соответствии с п. 2.1 Договора начисление процентов производится ежемесячно за фактическое количество дней пользования кредитом, начиная со дня, следующего за датой выдачи кредита банком, исходя из величины процентной ставки, указанной в п. 1.1.6. Договора, фактической суммы задолженности по основному долгу, учитываемому на ссудном счете на начало каждого операционного дня, и количества календарных дней в году (365 или 366 дней соответственно). Согласно п. 8.1 Договора, стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору в соответствии с действующим законодательством с учетом положений Договора. Согласно пп. «а» п. 1.1.14 Договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств, установленных договором, клиент уплачивает банку неустойку в размере 0,2 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. В соответствии с пп. «б» п. 1.1.14 Договора помимо неустойки, за каждый случай просрочки платежа по возврату кредита, клиент также уплачивает штраф в размере 50 000 руб. В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по вышеуказанному Договору между Григорьевым Д.Н. (поручитель) и ПАО «Совкомбанк» заключен Договор поручительства № от dd/mm/yy, в соответствии с п.1.1, п.1.2 и п.2.3 которого Поручитель обязался в полном объеме отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение Заемщиком обязательств Договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № от dd/mm/yy. Срок действия договора поручительства – по dd/mm/yy (п. 7.1). Из представленных суду документов следует, что основной заемщик не исполняет свои обязательства по договорам по возврату основного долга и уплате процентов.Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.12.2022 № А50-26172/2022 в отношении ООО «Горнозаводской «Комбинат благоустройства» введена процедура наблюдения. Сумма задолженности по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № от dd/mm/yy составляет 5 619 456,11 руб., в том числе: просроченный основной долг - 4 543 131,88 руб., проценты на просроченный основной долг, начисленные с 01.08.2022 по 07.12.2022 включительно по ставке 26% годовых в размере 417 470,24 руб., пени на просроченный основной долг, в размере 623 618,21 руб. начисленные за период с 30.03.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 07.12.2022 включительно; пени на просроченные проценты за пользование просроченным основным долгом, начисленные за период с 02.10.2022 по 19.10.2022 включительно в размере 35 235,78 руб.; по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № от dd/mm/yy составляет 5 897 925,77 руб., в том числе: просроченный основной долг – 4 780 889 руб., проценты на просроченный основной долг, начисленные с 01.08.2022 по 07.12.2022 включительно по ставке 26% годовых в размере 439 317,85 руб., пени на просроченный основной долг, в размере 640 639,13 руб. начисленные за период с 02.10.2022 по 07.12.2022 включительно; пени на просроченные проценты за пользование просроченным основным долгом, начисленные за период с 02.10.2022 по 07.12.2022 включительно в размере 37 079,79 руб.Представленные истцом расчеты сумм задолженности по договорам судом проверены и признаны правильным, соответствующим условиям заключенных между сторонами кредитных договоров. Ответчиками каких-либо возражений относительно представленных банком расчетов не заявлено.В соответствии с п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и не денежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем. Согласно положениям ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

По смыслу указанных норм, если поручитель и основной должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства, при этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника (в частности, направил претензию должнику, предъявил иск и т.п.).

Таким образом, задолженность подлежит взысканию с ответчиков в солидарном порядке.

Рассматривая встречные исковые требования ООО «Горнозаводский «Комбинат благоустройства», суд приходит к следующему выводу.

Требования встречного истца представитель Общества обосновывает тем, что сделка являлась крупной и требовала одобрения вышестоящих органов управления компании.

Судом установлено, что при оформлении сделок ООО «Горнозаводский «Комбинат благоустройства» представило Справки об отсутствия необходимости одобрения сделки от dd/mm/yy и от dd/mm/yy, в которых указано, что сделка кредита на максимальную сумму 5 000 000 руб. РФ, максимальным сроком на 365 дней, в целях пополнения оборотных средств для осуществления текущей хозяйственной деятельности Компании, предусмотренной её уставом, не является крупной сделкой и/или сделкой с заинтересованностью и не требует одобрения вышестоящих органов управления Компании в соответствии с учредительными документами Компании и законодательством РФ. Исполнительный орган Компании вправе совершить данную сделку без одобрения вышестоящих органов управления.

При одобрении сделок, банком вынесено профессиональные суждения по вопросу финансовой оценки положения заемщика, в котором отражена информация о стоимости чистых активов общества за квартал, предшествующий кварталу, в котором была совершена сделка.

Согласно разделу №3 указанного суждения, стоимость активов ООО «Горнозаводской «Комбинат благоустройства», на 3-й квартал составляла 40 228 000 руб., то есть сделка по оформлению Договоров об открытии кредитных линий с лимитом задолженности № от dd/mm/yy и № от dd/mm/yy не превышала 25% от стоимости активов заемщика.

На основании изложенного, в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Горнозаводский «Комбинат благоустройства» следует отказать.

В соответствии с п. 1 ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2000 № 263-О, положения п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации содержат обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного размера ущерба. Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, - на реализацию требования ст. 17 (ч. 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части первой ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба.

Поскольку ответчиком по заявленным исковым требованиям банка является, в том числе физическое лицо – Григорьев Д.Н., который в полном объеме отвечает за неисполнение ООО «Горнозаводский «Комбинат благоустройства» обязательств, суд считает необходимым в данном случае рассмотреть вопрос о соразмерности взыскиваемой банком неустойки.

Договором об открытии кредитной линии предусмотрено, что клиент уплачивает банку неустойку в размере 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Принцип свободы договора в сочетании с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений не исключает обязанности суда оценивать условия конкретного договора с точки зрения их разумности и справедливости, с учетом того, что условия договора, с одной стороны, не должны быть явно обременительными для его участников, а с другой стороны, они должны учитывать интересы кредитора как стороны, права которой нарушены в связи с неисполнением обязательства.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 80 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если заявлены требования о взыскании неустойки, установленной договором в виде сочетания штрафа и пени за одно нарушение, то суд рассматривает вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств исходя из общей суммы штрафа и пени.

Согласно п. 42 постановления Пленума Верховного Суда РФ №6, Пленума ВАС РФ №8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при решении вопроса об уменьшении неустойки необходимо иметь в виду, что размер неустойки может быть уменьшен судом только в том случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При оценке таких последствий судом могут приниматься во внимание, в том числе обстоятельства, не имеющие прямого отношения к последствиям нарушения обязательства (цена товаров, работ, услуг; сумма договора и т.п.).

В рассматриваемом случае неустойка представляет собой установленную законом меру гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств.

Статья 333 ГК РФ, закрепляя право суда уменьшить размер подлежащей взысканию неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Оценивая размер неустойки на просроченный основной долг, исчисленной в соответствии с условиями договора, исходя из периода просрочки, соотношения сумм неустойки и размера нарушенных обязательств, учитывая, что предусмотренный пунктом 1.1.14. договором размер неустойки (0,2% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки) превышает размер действующей ключевой ставки Банка России, суд находит предъявленные к взысканию штрафные санкции явно несоразмерными последствиям нарушения обязательства.

Исходя из указанных выше обстоятельств, а также недопустимости освобождения должника от ответственности и необходимости обеспечения баланса прав и законных интересов истца и ответчиков, суд считает необходимым неустойку (пени) за просрочку уплаты основного долга по договору № уменьшить с 623 618,21 руб. до 150 000,00 руб., неустойку (пени) на просроченные проценты за пользование просроченным основным долгом - с 35 235,78 руб. до 8 000 руб., по договору № уменьшить с 640 639,13 руб. до 160 000 руб., неустойку (пени) на просроченные проценты за пользование просроченным основным долгом - с 37 079,79 руб. до 9 000 руб., придя к выводу о том, что данные меры ответственности будут соответствовать размеру неисполненного обязательства.

В удовлетворении исковых требований ПАО «Совкомбанк» к ответчикам о взыскании указанной выше неустойки (пени) в большем размере следует отказать.

В соответствии со ст. 98 Гражданского процессуального кодекса РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй ст. 96 настоящего Кодекса.

Содержащиеся в абзаце 3 п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.11.2011 №81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснения, предусматривают, что в случае если размер заявленной неустойки снижен судом по правилам ст. 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

Истцом, в связи с подачей настоящего иска в суд, понесены расходы по оплате государственной пошлины в сумме 57 269 руб., что подтверждается имеющимся в деле платежными поручениями. Данная сумма расходов подлежит взысканию с ответчиков в пользу истца в полном объеме в солидарном порядке.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск ПАО «Совкомбанк» к ООО «Горнозаводский «Комбинат благоустройства», Григорьеву Д. Н. о взыскании задолженности по договорам об открытии кредитной линии с лимитом задолженности удовлетворить частично.

Взыскать солидарно с ООО «Горнозаводский «Комбинат благоустройства» (ИНН 5921036440), Григорьева Д. Н. (№) в пользу ПАО «Совкомбанк» (ИНН 4401116480) задолженность по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № от dd/mm/yy в размере 5 118 602,12 руб., в том числе: сумма просроченного основного долга в размере 4 543 131,88 руб., сумма процентов на просроченный основной долг по ставке 26% годовых– 417 470,24 руб. за период с 01.08.2022 по 07.12.2022; пени на просроченный основной долг в размере 150 000 руб. начисленные за период с 30.03.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 07.12.2022 включительно, пени на просроченные проценты за пользование просроченным основным долгом, начисленные за период с 02.10.2022 по 19.10.2022 включительно в размере 8 000 руб. Во взыскании неустойки в большем размере отказать.

Взыскать солидарно с ООО «Горнозаводский «Комбинат благоустройства» (ИНН 5921036440), Григорьева Д. Н. (№) в пользу ПАО «Совкомбанк» (ИНН 4401116480) задолженность по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № от dd/mm/yy в размере 5 389 206,85 руб., в том числе: сумма просроченного основного долга в размере 4 780 889 руб., сумма процентов на просроченный основной долг по ставке 26% годовых– 439 317,85 руб. за период с 01.08.2022 по 07.12.2022; пени на просроченный основной долг в размере 160 000 руб. начисленные за период с 02.10.2022 по 07.12.2022 включительно, пени на просроченные проценты за пользование просроченным основным долгом, начисленные за период с 02.10.2022 по 07.12.2022 включительно в размере 9 000 руб., а так же расходы по оплате госпошлины – 57 269 руб., а всего взыскать 5 446 475 (пять миллионов четыреста сорок шесть тысяч четыреста семьдесят пять) руб. 85 коп. Во взыскании неустойки в большем размере отказать.

В удовлетворении встречного искового заявления ООО «Горнозаводский «Комбинат благоустройства» к ПАО «Совкомбанк» о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок, отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Костромской областной суд через Ленинский районный суд г. Костромы в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Судья Н.С.Иоффе

Мотивированное решение изготовлено 29.03.2023