Решение по делу № 8Г-2607/2019 от 15.11.2019

ФИО2 КАССАЦИОННЫЙ СУД

ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

                                                                                                           №88-2195/2019

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург                                                                    23 декабря 2019 г.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего судьи Козловой Е.В.,

судей Кузнецова С.Л., Фуганова Д.Г.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело             № 2-9/2019 по иску Игдала И.Б. к Обществу с ограниченной ответственностью «КМУ Гидроэлектромонтаж» и Обществу с ограниченной ответственностью «Кольская электромонтажная компания «ГЭМ» о признании сделки по отчуждению имущества недействительной и применении последствий недействительности сделки,

по кассационной жалобе Игдал И.Б. на решение Полярнозоринского районного суда Мурманской области от 05 февраля       2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Мурманского областного суда от 23 апреля 2019 г.

Заслушав доклад судьи Третьего кассационного суда общей юрисдикции Козловой Е.В., выслушав объяснения представителя истца Казанцева В.П., поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителей ответчика ООО «Кольская электромонтажная компания «ГЭМ» Тамазяна А.В. и адвоката Пастухова В.В., возражавших против удовлетворения жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

установила:

Игдал И.Б., с учетом уточнений заявленных требований, обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «КМУ Гидроэлектромонтаж» (далее – ООО «КМУ ГЭМ») и Обществу с ограниченной ответственностью «Кольская электромонтажная компания «ГЭМ» (далее – ООО «КЭМК «ГЭМ») о признании недействительной сделки по отчуждению имущества, совершенной на основании договора купли-продажи №18/01/2016 от 18 января 2016 г., и применении последствий недействительности сделки.

В ходе рассмотрения дела определением суда от 15 января 2019 г. принят отказ истца Игдала И.Б. от исковых требований к ответчику Григорьеву А.В. о признании сделки по отчуждению имущества недействительной и применении последствий недействительности сделки (договор №01/06/2015 от 16.06.2015); определением суда от 05 февраля 2019 г. принят отказ представителя истца Казанцева В.П., действующего в интересах истца Игдала И.Б. на основании доверенности в пределах предоставленных полномочий, от исковых требований к ответчикам ООО «КМУ ГЭМ» и ООО «КЭМК «ГЭМ» в части исковых требований о признании недействительной сделки по отчуждению имущества, совершенной по договору купли-продажи №15/02/2016 от 15 февраля 2016 г. в отношении модульных зданий на базе 5-ти и 16-ти блок-контейнеров; производство по делу в указанной части прекращено.

Решением Полярнозоринского районного суда Мурманской области от 05 февраля 2019 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Мурманского областного суда от 23 апреля 2019 г., в удовлетворении исковых требований Игдала И.Б. к Обществу с ограниченной ответственностью «КМУ Гидроэлектромонтаж» и Обществу с ограниченной ответственностью «Кольская электромонтажная компания «ГЭМ» о признании сделки по отчуждению имущества недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

В кассационной жалобе, поданной заявителем посредством почтовой связи 18 октября 2019 г., ставится вопрос об отмене апелляционного определения по мотиву его незаконности и направлении дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В возражениях на кассационную жалобу, представитель ответчика ООО «Кольская электромонтажная компания «ГЭМ», указывается на отсутствие оснований для удовлетворения жалобы.

В судебное заседание суда кассационной инстанции не явился истец, представители ответчика ООО «КМУ ГЭМ» и третьи лица. Истец обеспечил участие предсатвителя. Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, письменные возражения на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений не имеется.

Как следует из материалов дела, ООО «КМУ ГЭМ» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС России №1 по Мурманской области в Едином государственном реестре юридических лиц 22 ноября 2001 г.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Игдал Б.Л., умерший 20 ноября 2014 г., являлся одним из учредителей ООО «КМУ ГЭМ», ему принадлежала доля в уставном капитале в размере 25 %.

Наследниками имущества умершего, в том числе в виде доли в размере 25 % уставного капитала ООО «КМУ ГЭМ», принявшими наследство, являются его супруга Игдал В.Г.В., сыновья Игдал И.Б. и В.Б.

30 июня 2015 г. между наследниками заключено соглашение о разделе наследственного имущества, по которому в собственность истца Игдала И.Б. перешла доля в размере 25 % уставного капитала ООО «КМУ ГЭМ» стоимостью 9836000 рублей.

На основании указанного соглашения нотариусом нотариального округа города Полярные Зори выдано свидетельство о праве на наследство по закону на имя Игдала И.Б. на указанное имущество.

Согласно пункту 6 статьи 93, абзацу второму пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 8 статьи 21, пункту 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо его части.

Таким образом, право наследника на выплату стоимости унаследованной им доли или её части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя.

10 августа 2015 г. на внеочередном общем собрании участников ООО «КМУ ГЭМ» принято решение не принимать в состав участников Общества наследника умершего Игдала Б.Л.– Игдала И.Б., выплатив ему действительную стоимость доли, составляющую 25 % уставного капитала общества. Принадлежащая Игдалу Б.Л. доля переходит Обществу.

11 марта 2016 г. ООО «КМУ ГЭМ» в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, принадлежащей наследодателю(8272000 рублей), перечислило истцу денежные средства в размере 7196640 рублей за вычетом налога на доходы физических лиц.

Не согласившись с размером действительной стоимости доли, выплаченной в его пользу ООО «КМУ ГЭМ», Игдал И.Б. обратился в суд. Заочным решением Полярнозоринского районного суда Мурманской области от 09 ноября 2016 г. исковые требования истца удовлетворены, с ООО «КМУ ГЭМ» в пользу Игдала И.Б., взыскана задолженность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 16779750 рублей, определенной на основании отчета об оценке ООО «Оценочная компания «Гудвилл» от 26 января 2016 г.

Судом также установлено, что ООО «КМУ ГЭМ» принадлежали на праве собственности объекты недвижимого имущества.

В материалах дела представлены письменные доказательства наличия арендных взаимоотношений в отношении спорных объектов недвижимого имущества и земельных участков между собственником ООО «КМУ ГЭМ» (арендодателем), и ООО «КЭМК «ГЭМ» (арендатором).

30 декабря 2015 г. генеральный директор ООО «КЭМК «ГЭМ» обратился в ООО «КМУ ГЭМ» с предложением рассмотреть вопрос о продаже зданий и земельных участков, в отношении которых в период их использования на условиях аренды в течение длительного времени (9 лет), ООО «КЭМК «ГЭМ» несло затраты по содержанию и поддержанию в надлежащем состоянии, а также с учетом возрастающей конкуренции на рынке услуг и значительного уменьшения объемов выполняемых работ.

При этом ООО «КЭМК «ГЭМ» обозначило предлагаемую для выкупа общую цену (выкупную стоимость), составляющую 6 172 300 руб. (с отражением цены по каждому объекту в отдельности).

Согласно протоколу №41/16 внеочередного общего собрания участников ООО «КМУ ГЭМ» от 14 января 2016 г., по результатам рассмотрения вопроса о продаже вышеуказанного недвижимого имущества участники Общества приняли единогласное решение о его отчуждении в пользу ООО «КЭМК «ГЭМ», согласовав общую стоимость для целей продажи – 6 172 300 руб., а также продажную стоимость по каждому объекту в отдельности. Директору ООО «КМУ «ГЭМ» Тамазяну А.В. дано указание по осуществлению его продажи по согласованной цене.

Указанное решение принято общим собранием участников Общества в соответствии с компетенцией, установленной п.9.2 Устава ООО «КМУ «ГЭМ». Названный протокол подписан всеми участниками Общества (лично либо в силу полномочий, предоставленных на основании доверенности). Оснований сомневаться в достоверности названного протокола у суда не имеется, приведенное решение участниками общества не оспаривалось, соответствующих доказательств суду не представлено.

18 января 2016 г. ООО «КМУ ГЭМ» (Продавец), в лице директора Тамазяна А.В., и ООО «КЭМК «ГЭМ» (Покупатель), в лице генерального директора Катаузова А.Д., заключили договор купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества. Фактическая передача во владение и пользование земельных участков и недвижимого имущества, в соответствии с п.3.1 договора, подтверждена передаточным актом от 19 января 2016 г. к договору купли-продажи №18/01/2016 от 18 января 2016 г. Государственная регистрация права собственности в отношении совокупности объектов осуществлена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области 21 и 22 января 2016 г.

Кроме того, в названный договор купли-продажи в число отчуждаемых объектов включена автодорога производственной базы. Однако истцом Игдалом И.Б. ни в первоначальном исковом заявлении, ни в заявлении об уточнении исковых требований указанная дорога не включена в перечень объектов, в отношении которых он просит признать сделку недействительной.

Согласно условиям договора, общая стоимость передаваемого имущества в количестве 10 объектов, составляет 6 172 300 руб., в том числе НДС 698 400 руб. (п.2.1 договора).

Оплата приобретенного недвижимого имущества и земельных участков ООО «КЭМК «ГЭМ» в общей сумме 6 172 300 руб. осуществлена в пользу ООО «КМУ ГЭМ» в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями.

ООО «КЭМК «ГЭМ» выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности на приобретенные объекты недвижимого имущества и земельные участки.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В случае несоблюдения приведенных выше требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску лица, чьи права охраняемые законом интересы нарушает этот договор.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По спору о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Совокупность исследованных судом доказательств свидетельствует о том, что при заключении 18 января 2016 г. ООО «КМУ ГЭМ» и ООО «КЭМК «ГЭМ» договора купли-продажи имущества стороны согласовали все существенные условия договора, включая цену отчуждаемого имущества путем принятия соответствующего решения всеми участниками ООО «КМУ ГЭМ».

Сделка осуществлена реально, ООО «КМУ ГЭМ» передало покупателю недвижимое имущество и земельные участки, в порядке, установленном Федеральным законом от 21 июля 1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (в ред. от 29.12.2015, действующей по состоянию на дату осуществления регистрации), зарегистрирован переход права собственности от ООО «КМУ ГЭМ» к ООО «КЭМК «ГЭМ». Оплата приобретённого недвижимого имущества и земельных участков произведена в полном объеме в пределах установленных договором сроков.

В связи с изложенным суд пришел к выводу том, что ООО «КМУ ГЭМ» и ООО «КЭМК «ГЭМ» при заключении сделки, по результатам которой осуществлен переход права собственности на спорное имущество и земельные участки, действовали добросовестно. Доказательств осуществления сторонами сделки гражданских прав с намерением причинить вред другому лицу – истцу Игдалу И.Б., действие ответчиков в обход закона с противоправной целью, а также наличие в действиях ответчиков признаков иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом), в ходе рассмотрения дела судом не установлено, соответствующих доказательств не представлено.

Более того, ответчиком ООО «КЭМК «ГЭМ» суду представлены доказательства, свидетельствующие о фактическом и добросовестном использовании приобретенного имущества и земельных участков для целей осуществления своей деятельности (справки о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам; справки-расчеты налогов и платежные поручения об уплате земельного налога, налога на имущество организаций, что также косвенно свидетельствует об истинности намерений на владение имуществом на праве собственности и об отсутствии злоупотреблений при приобретении спорного имущества.

Доводы истца Игдала И.Б. и его представителя Казанцева В.П. о необходимости признания сделки недействительной в связи с нарушением при ее заключении требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», регламентирующих порядок заключения крупных сделок, а также доводы о совершении сделки с заинтересованностью, суд отклонил, поскольку в силу части 6 статьи 45, части 4 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, могут быть признаны недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Игдал И.Б. не относится к числу лиц, прямо поименованных в законе, наделенных правом на оспаривание по указанным основаниям сделки, совершенной Обществом. Непосредственными участниками Обществ, и лицами, действующими от имени юридических лиц, наделенными соответствующими полномочиями, сделка не оспорена, доказательств обратного суду не представлено.

Оспаривая сделку по отчуждению имущества, истец и его представитель ссылаются на ряд оснований, в том числе и на аффилированность лиц, участвовавших при ее заключении, и соответственно, определении условий договора.

В силу положений статьи 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Согласно статьи 4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 г. N 948-1 (ред. от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», под аффилированными лицами понимаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются, в том числе, лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; и др.

Установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства подтверждают фактическое участие на стороне как ООО «КМУ ГЭМ», так и ООО «КЭМК «ГЭМ», наряду с иными участниками и лицами, действующими в качестве единоличного исполнительного органа, таких лиц, как Тамазян А.В. и Матисов А.Д.

Вместе с тем, надлежит учитывать, что и истец Игдал И.Б. на протяжении длительного периода времени занимал должность заместителя директора (в последующем директора) ООО «КЭМК «ГЭМ» (с 01.02.2005 по 25.09.2015) и должность заместителя директора (в последующем директора) по совместительству в ООО «КМУ ГЭМ» (с 21.04.2011 по 05.06.2015), что следует из представленной им же копии трудовой книжки.

Приведенные данные, а также сведения о характере осуществляемой деятельности с момента создания Обществ (ООО «КМУ ГЭМ» - сдача в аренду недвижимого имущества и земельных участков для выполнения работ по обеспечению деятельности Кольской АЭС; ООО «КЭМК «ГЭМ» - обеспечение рабочим персоналом для выполнения этих же работ), свидетельствуют об избранном способе осуществления деятельности.

Вместе с тем, данные обстоятельства не являются безусловными основаниями для признания сделки по отчуждению имущества недействительной по признаку злоупотребления правом.

Приводя доводы об отчуждении имущества по существенно заниженной стоимости, истец Игдал И.Б. и его представитель Казанцев В.П. ссылаются на заочное решение Полярнозоринского районного суда от 09 ноября 2016 г. по делу №2-589/2016, в соответствии с которым с ООО «КМУ ГЭМ» в пользу Игдала И.Б. взыскана задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 16 779 750 руб., определенной на основании отчета об оценке №103/15 от 26 января 2016 г., выполненного специалистом-оценщиком Максимовым П.В. (ООО «Оценочная компания «Гудвилл»).

Вместе с тем, оценивая приведенные доводы, суд первой инстанции обоснованно указал, что оценка стоимости имущества ООО «КМУ ГЭМ», в том числе для определения размера доли участника Общества Игдала Б.Л. подлежащей выплате наследнику Игдалу И.Б., осуществлялась неоднократно.

Исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств, а также учитывая, что на дату заключения договора непосредственно на проведение оценки, на заключении которой основаны настоящие исковые требования, Игдал И.Б. прекратил осуществление деятельности в качестве руководителя ООО «КМУ ГЭМ», а также оценивая процедуру выполнения названной оценки, свидетельствующую о ее проведении без реального обследования физического состояния части объектов оценки, в отношении которых определялась их рыночная стоимость, суд первой инстанции согласился с доводами представителей ответчика ООО «КЭМК «ГЭМ» о том, что данный отчет не может являться достоверным доказательством рыночной стоимости.

Активные действия истца Игдала И.Б. свидетельствуют о признании им результатов оценки, составленной ООО «ГЕАП», поскольку именно данный отчет был использован им при обращении к нотариусу в качестве доказательства рыночной стоимости наследственного имущества – 25% доли Уставного капитала, принадлежащего наследодателю.

При этом из материалов дела №2-589/2016 усматривается, что истец Игдал И.Б. в ходе рассмотрения дела не представил суду информации о проведении ООО «ГЕАП» первичной оценки рыночной стоимости доли, принадлежащей учредителю Игдалу Б.Л. в предприятии ООО «КМУ ГЭМ» по состоянию на дату оценки 20 ноября 2014 г. (дата смерти учредителя).

В обоснование заявленных требований истец Игдал И.Б. ссылается на принятое 09 ноября 2016 г. Полярнозоринским районным судом решение по гражданскому делу №2-589/2016 о взыскании с ООО «КМУ ГЭМ» в его пользу задолженности по выплате действительной стоимости доли.

В силу части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении», исходя из смысла части 4 статьи 13, частей 2 и 3 статьи 61, части 2 статьи 209 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, по которому судом общей юрисдикции или арбитражным судом вынесено соответствующее судебное постановление, вправе при рассмотрении другого гражданского дела с их участием оспаривать обстоятельства, установленные этими судебными актами. В указанном случае суд выносит решение на основе исследованных в судебном заседании доказательств.

С учетом изложенного, исходя из субъектного состава рассматриваемого гражданско-правового спора, предмета доказывания и характера юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению для разрешения дела по существу, обстоятельств рассмотрения дела в порядке заочного производства, суд правильно указал, что заочное решение Полярнозоринского районного суда Мурманской области от 09 ноября 2016 г. не имеет преюдициального значения для оценки оспариваемой сделки, как не соответствующей требованиям действующего законодательства, и не может быть расценено в качестве основания для признания ее недействительной по указанным истцом доводам.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В ходе рассмотрения дела обстоятельств, позволяющих прийти к выводу о недобросовестном поведении ООО «КМУ ГЭМ» при заключении оспариваемой сделки по отчуждению имущества в пользу ООО «КЭМК «ГЭМ» (договор от 18.01.2016) не установлено. Допустимых и достоверных доказательств злоупотребления стороной сделки правом, нацеленным на нарушение прав и законных интересов третьих лиц, в том числе истца Игдала И.Б., суду не представлено.

Исходя из установленной законом свободы договора, исследованных судом сведений о порядке, процедуре и целях заключения оспариваемой истцом сделки, а также вышеприведенной оценки представленных отчетов, поведения сторон, у суда отсутствуют основания для признания обоснованными доводов о заключении договора купли-продажи имущества между ООО «КМУ ГЭМ» и ООО «КЭМК «ГЭМ» 18 января 2016 г. по существенно заниженной стоимости.

Доводы истца о том, что отчуждение имущества осуществлено в целях неисполнения решения суда о взыскании в его пользу действительной стоимости доли, оценены судом первой инстанции как надуманные.

Право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале Общества возникло у Игдала И.Б. 10 августа 2015 г.

Денежные средства в счет выплаты действительной стоимости доли, исчисленной ООО «КМУ ГЭМ» на основании данных бухгалтерского баланса, в неоспоримой части выплачены Игдалу И.Б. 11 марта 2016 г.

При этом, уже на момент выплаты 11 марта 2016 г. ООО «КМУ ГЭМ» денежных средств в неоспоримой части имущество было отчуждено (договор купли-продажи от 18.01.2016).

Кроме того, платежи по договору ООО «КЭМК «ГЭМ» осуществило в пользу ООО «КМУ ГЭМ» 12 мая 2016 г., то есть уже после выплаты неоспоримой части действительной стоимости доли. На дату исполнения договора купли-продажи от 18 января 2016 г. на иную сумму истец Игдал И.Б. не претендовал, определенный Обществом размер действительной стоимости доли не оспаривал.

Таким образом, отчуждение имущества ООО «КМУ ГЭМ» осуществлено задолго до принятия вышеуказанного решения. Следовательно, не доказано заключение договора купли-продажи имущества с целью невыполнения ООО «КМУ ГЭМ» обязательств перед Игдалом И.Б. по выплате ему денежных средств.

Доводы истца и его представителя о том, что до 11 августа 2016 г. он в суд не обращался, поскольку его право нарушено не было (в связи с установлением годичного срока для выплаты действительной стоимости доли), не состоятельны, так как исчисленная ответчиком ООО «КМУ ГЭМ» сумма на основании данных бухгалтерского баланса (8 272 000 руб.) выплачена 11 марта 2016 г. (с вычетом подоходного налога 7 196 640 руб.).

Отчет об оценке рыночной стоимости имущества ООО «КМУ ГЭМ», выполненный ООО «ГЕАП» 26 марта 2015 г., содержал сведения об иной сумме – 9 836 000 руб.

Несогласие с размером действительной стоимости доли не препятствовало истцу в судебном порядке оспаривать размер произведенной выплаты.

Более того, фактические действия истца свидетельствуют о признании им в качестве достоверного доказательства рыночной стоимости имущества ООО «КМУ ГЭМ» для целей определения стоимости доли 25 % Уставного капитала, в отношении которой он вступал в права наследования после смерти участника Игдала Б.Л., отчета оценки ООО «ГЕАП» от 26 марта     2015 г., поскольку именно данный отчет им был представлен нотариусу в мае     2016 г. уже после получения от ООО «КМУ ГЭМ» денежных средств.

Разрешая заявленные исковые требования о признании указанного выше договора купли-продажи недействительным, оценив представленные доказательства, руководствуясь нормами права, регулирующими спорные правоотношения, разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положениями Федерального закона №14-ФЗ от 08 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом суд также обоснованно указал на то, что оспариваемый договор купли-продажи от 18 января 2016 г. №18/01/2016 содержит все существенные условия, необходимые для его заключения, совершен в надлежащей письменной форме, добровольно подписан сторонами, в том числе, уполномоченными лицами, действующими в качестве единоличных исполнительных органов юридического лица, цена договора сторонами согласована.

Проверив доводы истца о недобросовестности поведения ответчика ООО «КМУ ГЭМ», исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу, что факт злоупотребления правом со стороны ответчиков не нашел подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Также судом первой инстанции со ссылкой на положения статей 168, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, указано, что о нарушении его прав в связи с заключением ответчиком сделки в отношении имущества истцу было известно уже по состоянию на 13 октября 2016 г., заявление о признании оспариваемой сделки недействительной, датированное 16 ноября 2018 г., подано в суд Игдалом И.Б. 20 ноября 2018 г., то есть за пределами сроков исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции и их правовым обоснованием в целом согласился, указал, что суд первой инстанции правомерно учел те обстоятельства, что спорное имущество и земельные участки приобретены ООО «КЭМК «ГЭМ» для фактического использования в целях осуществления своей деятельности, признаков недобросовестности в поведении данного ответчика судом также не установлено.

Отклоняя повторяемые в апелляционной жалобе доводы истца о том, что оспариваемая сделка по отчуждению недвижимого имущества является недействительной, поскольку имущество отчуждено по существенно заниженной стоимости, и при ее совершении стороны действовали недобросовестно, с целью уклонения ответчика-должника от исполнения обязательств перед истцом, судебная коллегия исходила из положений статей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и указала, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае, исходя из представленных доказательств, у суда первой инстанции отсутствовали основания полагать, что оспариваемая сделка совершена недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред Игдалу И.Б.

Так, материалами дела подтверждается, что ООО «КМУ ГЭМ» и ООО «КЭМК «ГЭМ» после заключения договора купли-продажи исполнили свои обязательства в полном объеме, переход права собственности на спорные объекты недвижимого имущества к «КЭМК «ГЭМ» зарегистрирован в установленном законом порядке, претензий относительно исполнения договора стороны друг к другу не имеют.

При этом суд первой инстанции верно указал, что оспариваемая истцом сделка по отчуждению имущества была совершена до перечисления Игдалу И.Б. денежных средств в неоспариваемой части, а также до его обращения в суд и принятия Полярнозоринским районным судом Мурманской области заочного решения о взыскании с Общества с пользу истца задолженности по выплате действительной доли в уставном капитале.

Какого-либо спора о стоимости 25 % доли уставного капитала ООО «КМУ ГЭМ», подлежащей выплате истцу, на момент совершения оспариваемой сделки не имелось. Обстоятельств, свидетельствующих об уклонении данного ответчика от выплаты истцу причитающейся суммы и существовавших на момент совершения сделки, также не установлено.

При таких обстоятельствах, представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается, что ответчик ООО «КМУ ГЭМ», злоупотребив правом, намеренно с целью уклонения от исполнения обязательств по выплате истцу денежных средств совершил действия по уменьшению объема принадлежащего ему имущества, в связи с чем отсутствуют правовые основания для признания договора купли-продажи от 18 января 2016 г. недействительной с применением последствий недействительности сделки.

Признавая несостоятельными доводы истца об отчуждении имущества по существенно заниженной стоимости, суд первой инстанции, руководствуясь положением статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из порядка, процедуры и цели заключения оспариваемой истцом сделки, а также анализа представленных сторонами отчетов оценки о стоимости недвижимого имущества, поведения сторон. Мотивы, по которым суд отклонил указанные доводы подробно приведенным в решении суда. Оснований для иной оценки указанных обстоятельств, отличной от той, которая дана судом первой инстанции, судебная коллегия не усмотрела.

С учетом изложенного, принимая во внимание отсутствие доказательств злоупотребления ответчиком ООО «КМУ ГЭМ» своим правом при реализации объектов недвижимости, пороков сделки, приведших к ее недействительности, фактов недобросовестности сторон спорного договора, судебная коллегия согласилась с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для вывода о нарушении ООО «КМУ ГЭМ» и ООО «КЭМК «ГЭМ» при заключении спорной сделки запрета, установленного статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, равно как нет оснований для вывода о злоупотреблении собственником правом в распоряжении принадлежащим ему имуществом при заключении сделки. В связи с этим доводы Игдала И.Б. о недействительности спорной сделки в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются несостоятельными.

Проверяя доводы истца о том, что срок исковой давности им не пропущен, суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции в этой части счел не основанными на законе. В обоснование доводов о несогласии с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности истец ссылался на положениям пунктов 1-2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В данном случае, оспариваемый договор купли-продажи заключен 18 января 2016 г., право собственности ООО «КЭМК «ГУМ» на отчуждаемые объекты недвижимости зарегистрировано на основании оспариваемого договора зарегистрированы 21 и 22 января 2016 года.

Как следует из материалов дела, с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки Игдал И.Б. обратился в суд 20 ноября 2018 г., то есть в пределах сроков, установленных статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции правильно указал, что данное обстоятельство не может служить основанием к отмене решения суда, поскольку требования истца рассмотрены и разрешены судом по существу, выводы суда об отказе в иске постановлены с учетом исследования всех обстоятельств дела, а не в порядке, предусмотренном абзацем третьем части 4 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем оснований для отмены решения суда, установленных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не было установлено.

Доводы о нарушение судом требований части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и постановление решения без учета преюдициальности вступившего в законную силу заочного решения Полярнозоринского районного суда Мурманской области от 09 ноября 2016 г. основаны на ошибочном толковании норм процессуального права.

Как правильно отмечено судом первой инстанции, данное решение касалось прав и обязанностей истца и бывшего собственника отчужденного имущества, подтверждает наличие у ООО «КМУ ГЭМ» обязательства перед истцом по выплате денежных средств, но не препятствует оспариванию установленных им обстоятельств лицом, не участвовавшим в указанном деле – ООО «КЭМК «ГЭМ».

Таким образом, каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу положений статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения суда и апелляционного определения не усматривается.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судом обстоятельств. Между тем решение вопроса исследования и оценки доказательств отнесено к компетенции суда первой и апелляционной инстанций, поэтому связанные с ним доводы не могут служить основанием для отмены судебных постановлений в кассационном порядке.

Также судебная коллегия в соответствии с положениями части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации учитывает, что, указывая в жалобе на то, что обжалуется решение суда первой инстанции и апелляционное определение, в резолютивной части жалобы содержится просьба об отмене только апелляционного определения и направлении дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Однако суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в соответствии с положениями статей 327.1, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, проверил все доводы апелляционной жалобы истца, достаточным образом мотивировал свои выводы и обоснованно не установил оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Предусмотренных законом оснований для отмены апелляционного определения и направлении дела на новое апелляционное рассмотрение не имеется.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Мурманского областного суда от 23 апреля 2019 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Игдал И.Б. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи