Решение по делу № 33-7048/2023 от 17.07.2023

Судья Косточкина А.В.                                         по делу № 33-7048/2023

Судья-докладчик Гуревская Л.С.     УИД: 38RS0001-01-2022-006497-71

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

16 августа 2023 года                                                                      г. Иркутск

Резолютивная часть апелляционного определения объявлена 16 августа 2023 года.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 23 августа 2023 года.

Судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда в составе:

судьи-председательствующего Алсыковой Т.Д.,

судей Гуревской Л.С., Кислицыной С.В.,

при секретаре Богомоевой В.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-489/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «ВЕГА» к муниципальному предприятию городского округа «Город Чита» дорожно-мостовое ремонтно-строительное управление о взыскании задолженности по договорам поставки,

по встречному иску муниципального предприятия городского округа «Город Чита» дорожно-мостовое ремонтно-строительное управление к обществу с ограниченной ответственностью «ВЕГА» о признании договоров поставки нефтепродуктов недействительными,

по апелляционным жалобам представителя муниципального предприятия городского округа «Город Чита» дорожно-мостовое ремонтно-строительное управление, представителя администрации городского округа «Город Чита»

на решение Ангарского городского суда Иркутской области от 20 апреля 2023 года.

Заслушав доклад судьи Иркутского областного суда Гуревской Л. С., объяснения представителя муниципального предприятия городского округа «Город Чита» дорожно-мостовое ремонтно-строительное управление Галкина М.В., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя общества с ограниченной ответственностью «ВЕГА» Сташевской Е.Н., возражавшей против удовлетворения апелляционных жалоб, судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда

установила:

в обоснование исковых требований ООО «ВЕГА» указало, что между ним и МП «ДМРСУ» были заключены договоры поставки нефтепродуктов: договор поставки Номер изъят от 18.05.2022; договор поставки Номер изъят от 19.05.2022; договор поставки Номер изъят от 01.06.2022; договор поставки Номер изъят от 17.06.2022; договор поставки Номер изъят от 17.06.2022; договор поставки Номер изъят от 17.06.2022; договор поставки Номер изъят от 17.06.2022; договор поставки Номер изъят от 08.07.2022, согласно которым ООО «ВЕГА» обязуется поставить, а МП «ДМРСУ» обязуется принять и оплатить товар, соответствующий требованиям действующих ГОСТ и ТУ, в соответствии с условиями настоящего договора. Со стороны ООО «ВЕГА» обязательства поставщика по договорам были исполнены в полном объеме. Всего по указанным выше договорам в адрес МП «ДМРСУ» со стороны ООО «ВЕГА» было поставлено товара (нефтепродуктов) на общую сумму 25 264 133,77 руб. Факт поставки товара подтверждается первичными учетными документами. Со стороны ответчика оплата за товар не была произведена в полном объеме. На дату подачи иска задолженность составляла 23 641 633,77 руб. Между сторонами был подписан Акт сверки взаимных расчетов Номер изъят от 02.09.2022.

В обеспечение исполнения обязательств по договорам поставки между ООО «ВЕГА» и Башкуевой О.Н. заключены договоры поручительства в счет обеспечения исполнения обязательств по договорам поставки, согласно которым Башкуева О.Н. приняла на себя обязательства отвечать в полном объеме перед ООО «ВЕГА» за исполнение МП «ДМРСУ» всех обязательств, вытекающих из договоров поставки нефтепродуктов.

ООО «ВЕГА» просило суд взыскать с ответчика МП «ДМРСУ» проценты за пользование коммерческим кредитом, начисленные по состоянию на 17.02.2023, в следующем размере: по договору Номер изъят от 18.05.2022 в размере 7 767 369,39 руб.; по договору Номер изъят от 19.05.2022 в размере 6 345 323,25 руб.; по договору Номер изъят от 01.06.2022 в размере 9 061 185,01 руб.; по договору Номер изъят от 17.06.2022 в размере 951 712,18 руб.; по договору Номер изъят от 17.06.2022 в размере 3 042 248,15 руб.; по договору Номер изъят от 08.07.2022 в размере 8 928 118,36 руб.; по договору Номер изъят от 17.06.2022 в размере 9 312 569,05 руб.; по договору Номер изъят от 17.06.2022 в размере 4 161 756,25 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины 60 000 руб.

Ответчик МП «ДМРСУ» подал встречный иск к ООО «ВЕГА», в котором просил признать договоры поставки недействительными.                  В обоснование сослался на то, что заключенные договоры являются для МП «ДМРСУ» крупными сделками и заключены без согласия собственника - Администрации городского округа «Город Чита», что является нарушением положений Устава предприятия. Кроме этого указывает, что из смысла статьи 24 Закона № 161-ФЗ следует, что заключение унитарным предприятием займа с коммерческими организациями либо иными лицами, не являющимися кредитными организациями, не допускается, так как формы возможных способов заимствования являются исчерпывающими. В связи с чем, полагает, что условие о заимствовании денежных средств посредством коммерческого кредита вне зависимости от наличия или отсутствия согласия собственника имущества предприятия является недействительным.

Решением Ангарского городского суда Иркутской области от 20 апреля 2023 года исковые требования ООО «ВЕГА» к МП «ДМРСУ» о взыскании задолженности по договорам поставки удовлетворены. В удовлетворении исковых требований МП «ДМРСУ» к ООО «ВЕГА» о признании договоров поставки нефтепродуктов недействительными отказано.

В апелляционной жалобе представитель МП «ДМРСУ» Галкин М.В. просит отменить решение суда, принять по делу новое решение, которым в удовлетворении иска ООО «ВЕГА» отказать, встречный иск МП «ДМРСУ» удовлетворить. В обоснование доводов указывает, что условие о заимствовании денежных средств посредством коммерческого кредита вне зависимости от отсутствия согласия собственника имущества предприятия является недействительным, в связи с чем одним из оснований недействительности сделок является отсутствие согласия собственника МП «ДМРСУ» на заключение крупных сделок. Указывает, что трехстороннее соглашение о погашении задолженности нельзя считать согласием на заключение оспариваемых сделок, оно составлено 13.02.2023 и на дату его составления судом уже рассматривалось настоящее гражданское дело, которое заявлено 21.01.2023. Просит учесть, что представитель администрации не оспаривал только наличие соглашения о погашении задолженности от 13.02.2023 и с учетом отсутствия в нем воли администрации на одобрение заключения сделок, заявлял об отсутствии данного одобрения (согласия). Суд не принял к учету довод МП «ДМРСУ» о том, что примененная ООО «ВЕГА» процентная ставка 338 % годовых более чем в 33,8 раз превышает ключевую ставку Банка России и более чем в 37,7 раз превышает ставки кредитных организаций при предоставлении коммерческих кредитов. Считает, что сумма взыскиваемых процентов названа суммой процентов за пользование коммерческим кредитом, однако фактически являлась неустойкой, также данное обстоятельство свидетельствует об обходе статьи 333 ГК РФ. Суд необоснованно оставил ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения дела в уголовном производстве без удовлетворения. Также указывает, что МП «ДМРСУ» не согласно с применением статьи 10 ГК РФ, а именно судом проигнорирован факт перечисления денежных средств в размере 23 641 633,67 руб. МП «ДМРСУ» создано в целях выполнения работ в сфере ЖКХ, направленных на удовлетворение общественных потребностей, деятельность является социально значимой, напрямую связана с обеспечением безопасности дорожного движения на территории городского округа «Город Чита», предприятие в настоящее время находится в тяжелом материальном положении, имеет кредиторскую задолженность, несет убытки. Взыскание суммы, названной процентами за пользование коммерческим кредитом, создает ситуацию, при которой у предприятия отсутствует возможность для дальнейшего ведения своей деятельности, а закрытие МП «ДМРСУ» приведет к неудовлетворительному состоянию улично-дорожной сети и санитарно-эпидемиологической обстановке, ухудшению условий жизни населения г. Читы, увеличению числа безработных граждан.

В апелляционной жалобе представитель администрации городского округа «Город Чита» Денисюк Л.А. просит решение суда изменить, признав проценты за пользование коммерческим кредитом неустойкой и снизив размер неустойки. В обоснование доводов указывает, что судом не дана оценка тем обстоятельствам, что к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг. Судом не принято во внимание, что в соответствии с условиями договоров о коммерческом кредите, с учетом положений статьи 431 ГК РФ ясно, что в рассматриваемом случае начисление платы за пользование коммерческим кредитом обусловлено нарушением сроков исполнения обязательства и поставлено впрямую зависимость от срока и суммы неисполненного обязательства, что не соответствует правовой природе коммерческого кредита и при таких обстоятельствах данное условие можно усмотреть притворным, прикрывающим соглашение сторон о неустойке. Указывает, что в договорах поставки не предусмотрено штрафных санкций, кроме условия о коммерческом кредите. Судом не учтено, что сумма неустойки значительно выше суммы возможных убытков, которые вызваны нарушением обязательств, расчет процентов произведен с ошибочными вводными, процентная ставка превышает ключевую ставку Банка России и ставки кредитных организаций. Судом также не учтено, что МП «ДМРСУ» создано в целях оказания услуг, выполнения и производства работ, направленных на удовлетворение общественных потребностей и получение прибыли. Судом сделан ошибочный вывод, что администрация городского округа «Город Чита» согласовала сделки между МП «ДМРСУ» и ООО «ВЕГА» при заключении трёхстороннего соглашения об оплате суммы основного долга по договорам, поскольку согласие на заключение договоров администрация не давала. Судом не приняты во внимание доводы о том, что МП «ДМРСУ» в настоящее время находится в тяжелом имущественном положении, имеет кредиторскую задолженность, несет убытки и взыскание с МП «ДМРСУ» в пользу ООО «ВЕГА» 49 570 281,64 руб. приведет к банкротству предприятия и возникновению социальной напряженности в г. Чите.

Относительно доводов апелляционных жалоб МП «ДМРСУ» и администрации городского округа «Город Чита» поступили письменные возражения от директора ООО «ВЕГА» Галадкова М.М.

Лица, участвующие в деле, своевременно и надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб.

Информация о движении дела размещена на официальном интернет-сайте Иркутского областного суда oblsud.irk@sudrf.ru.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел гражданское дело в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционных жалоб, возражений, судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что между ООО «ВЕГА» и МП «ДМРСУ» были заключены договоры поставки нефтепродуктов: договор поставки Номер изъят от 18.05.2022; договор поставки Номер изъят от 19.05.2022; договор поставки Номер изъят от 01.06.2022; договор поставки Номер изъят от 17.06.2022; договор поставки Номер изъят от 17.06.2022; договор поставки Номер изъят от 17.06.2022; договор поставки Номер изъят от 17.06.2022; договор поставки Номер изъят от 08.07.2022.

Согласно п.1.1 вышеуказанных договоров поставки ООО «ВЕГА» (поставщик) обязуется поставить, а МП «ДМРСУ» (покупатель) обязуется принять и оплатить товар, соответствующий требованиям действующих ГОСТ и ТУ, в соответствии с условиями настоящего договора.

Установлено, что стороны ООО «ВЕГА» обязательства по договорам были исполнены в полном объеме, ответчику было отгружено товара (нефтепродуктов) на общую сумму 25 264 133,77 руб.

Факт поставки товара подтверждается первичными учетными документами: универсальными передаточными документами (УПД), имеющими статус передаточного документа и счета-фактуры; товарно-транспортными накладными, надлежаще заверенные копии которых приобщены к материалам дела.

Оплата за товар ответчиком была произведена не в полном объеме, что повлекло образование задолженности в размере 23 641 633,67 руб., что не оспорено ответчиками и подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов Номер изъят от 02.09.2022.

В соответствии с п. 5.1 договоров поставки, нарушение сроков оплаты, согласованных в дополнительных соглашениях к настоящему договору, будет рассматриваться как предоставление поставщиком покупателю коммерческого кредита. За поставку (продажу) товара в кредит, покупатель с момента получения нефтепродуктов до полной их оплаты автоматически пользуется коммерческим кредитом, предоставленным в форме отсрочки/рассрочки платежа с уплатой вознаграждения за использование кредитных ресурсов, которое взимается на условиях: 0,1% от суммы кредита за каждый день пользования кредитом с даты, следующей за датой передачи продукции Поставщиком до предпоследнего дня отсрочки/рассрочки оплаты задолженности за поставку нефтепродуктов; 1% от суммы коммерческого кредита за каждый день пользования кредитом в течении последующего времени, за каждый день просрочки, до момента фактического исполнения обязательств по настоящему договору. При этом суммой коммерческого кредита является остаток денежных средств, которые Покупатель должен уплатить за поставленные нефтепродукты.

Согласно п. 4.3 договоров поставки покупатель обязался произвести оплату товара в течение 30 календарных дней с даты получения товара, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Согласно представленным истцом расчетам сумма процентов по коммерческому кредиту составляет: по договору Номер изъят от 18.05.2022 в размере 7 767 369,39 руб.; по договору Номер изъят от 19.05.2022 в размере 6 345 323,25 руб.; по договору Номер изъят от 01.06.2022 в размере 9 061 185,01 руб.; по договору Номер изъят от 17.06.2022 в размере          951 712,18 руб.; по договору Номер изъят от 17.06.2022 в размере        3 042 248,15 руб.; по договору Номер изъят от 08.07.2022 в размере    8 928 118,36 руб.; по договору Номер изъят от 17.06.2022 в размере      9 312 569,05 руб.; по договору Номер изъят от 17.06.2022 в размере      4 161 756,25 руб.

Судом расчет истца проверен, признан правильным, соответствующим условиям договоров, требованиям законодательства, регулирующего спорные правоотношения, и не противоречит требованиям закона.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 323, 361, 363, 310, 506, 516, 809, 811, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что стороны свободны в заключении договора, взыскание процентов за пользование кредитом предусмотрено договорами, пришел к выводу об удовлетворении требований истца о взыскании процентов по коммерческому кредиту.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

Факт просрочки оплаты переданного товара по договорам поставки подтверждается материалами дела.

Суд первой инстанции при толковании условий договоров поставки товара пришел к выводу о том, что плата за пользование коммерческим кредитом предусмотрена договорами и не противоречит законодательству.

Согласно статье 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление коммерческого кредита в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров.

К коммерческому кредиту соответственно применяются правила главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (заем и кредит).

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Пункт 3 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что при отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08 октября 1998 года "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", к коммерческому кредиту в соответствии со статьей 823 Гражданского кодекса Российской Федерации относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.

В пункте 14 указанного постановления разъяснено, что договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная с момента передачи товара до фактической его оплаты. Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При толковании условий договора поставки не усматривается применение к ответчику двойной меры ответственности.

Соглашение о коммерческом кредите, достигнутое между сторонами договоров поставки, не противоречит вышеуказанным положениям гражданского законодательства.

Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате с момента, определенного законом или договором.

Плата по коммерческому кредиту не является мерой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение договорного обязательства, поэтому не имеется оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд обоснованно определил размер требуемых истцом процентов за пользование коммерческим кредитом, исходя из ставки процентов, согласованной сторонами договоров поставки при их заключении.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходил из того, что 13.02.2023 между ООО «ВЕГА», МП «ДМРСУ» и администрацией городского округа «Город Чита» было составлено трехстороннее соглашение об оплате МП «ДМРСУ» задолженности по основному долгу по оспариваемым договорам поставки.

17.02.2023 МП «ДМРСУ» платежным поручением Номер изъят перечислило в пользу ООО «ВЕГА» сумму в размере 23 641 633,67 руб.

Таким образом, администрацией городского округа «Город Чита» сделки, стороной которых является МП «ДМРСУ», были одобрены, что администрацией не оспорено.

Согласно пункту 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Предъявляя встречный иск и признавая недействительными сделки, по которым со стороны поставщика (ООО «ВЕГА») обязательства исполнены в полном объеме, МП «ДМРСУ» намеревается освободить себя от оплаты полученного и использованного в коммерческих целях товара, что является недопустимым.

Поэтому суд обоснованно отказал в удовлетворении встречного иска.

Доводы заявителей апелляционных жалоб фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судом. Оснований для переоценки доказательств у судебной коллегии в силу требований статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу частей 1 - 3 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения, судом апелляционной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения апелляционных жалоб судебная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемое решение основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 статьи 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда

определила:

решение Ангарского городского суда Иркутской области от 20 апреля 2023 года по данному делу оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Судья-председательствующий                                              Т.Д. Алсыкова

Судьи                                                                                     С.В. Кислицына

                                                                                                 Л.С. Гуревская