Решение по делу № 33-642/2023 (33-18477/2022;) от 18.11.2022

Номер дела, присвоенный судом апелляционной инстанции, 33-642/2023

Номер дела, присвоенный судом первой инстанции, 2-36/2022

УИД 16RS0043-01-2019-007786-09

Судья Марданова Э.З.

Учёт № 211г

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

16 января 2023 года                                    г. Казань

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Гаянова А.Р.,

судей Муллагулова Р.С., Шайхиева И.Ш.,

при секретаре судебного заседания Гилемзяновой А.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Шайхиева И.Ш. апелляционную жалобу представителя ООО «Оргнефтехим-Холдинг» - Черенковой Е.А. на решение Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от 1 сентября 2022 года, которым постановлено:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Оргнефтехим-Холдинг» к обществу с ограниченной ответственностью «Кама», Галиахметову Ильшату Фаилевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Рента-НК», Дидух Роману Теодозовичу о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, применений последствий недействительности сделок - оставить без удовлетворения.

Проверив материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы ООО «Оргнефтехим-Холдинг», судебная коллегия

установила:

ООО «Оргнефтехим-Холдинг» обратилось к ООО «Кама», Галиахметову И.Ф. с иском о признании сделки купли-продажи имущества, заключенной 26 августа 2019 года, недействительной, применении последствий недействительности сделки и возврате в собственность ООО «Кама» недвижимого имущества, отчужденного по оспариваемой сделке, ссылаясь на то, что в период с 25 сентября 2014 года по 8 февраля 2019 года ООО «Оргнефтехим-Холдинг» являлось учредителем ООО «Кама» с долей участия в уставном капитале в размере 40%. ООО «Оргнефтехим-Холдинг» 1 февраля 2019 года направило в ООО «Кама» уведомление о выходе из состава участников и требование о выкупе своей доли. Это требование получено ООО «Кама» 8 февраля 2019 года, однако обязательство по выплате действительной стоимости доли не исполнено.

ООО «Оргнефтехим-Холдинг» в Арбитражный суд Республики Татарстан подало исковое заявление к ООО «Кама» о взыскании действительной стоимости доли в размере 23 476 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 октября 2019 года исковое заявление принято к производству по делу № А65-30129/2019.

Вследствие неисполнения ООО «Кама» обязательств, вытекающих из договора подряда, у него перед ООО «Оргнефтехим-Холдинг» образовалась задолженность в размере 52 163 836,46 руб.

ООО «Оргнефтехим-Холдинг» в Арбитражный суд Республики Татарстан подало исковое заявление к ООО «Кама» о взыскании указанной задолженности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 октября 2019 года исковое заявление принято к производству по делу № А65-27861/2019.

Ранее ООО «Оргнефтехим-Холдинг» было подано заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО «Кама» требования, возникшего из договора подряда в размере 52 163 836, 46 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 2 сентября 2019 года прекращено производство по делу № А65-870/2019 о признании ООО «Кама» банкротом.

На момент прекращения производства по делу о признании ООО «Кама» банкротом требования ООО «Оргнефтехим-Холдинг» не были включены в реестр требований кредиторов, в связи с чем ООО «Оргнефтехим-Холдинг» было вынуждено обратиться с требованием о взыскании задолженности в порядке искового производства.

Согласно выпискам из ЕГРН в собственности ООО «Кама» на 18 января 2019 года находилось следующее недвижимое имущество:

земельный участок, кадастровый номер ...., площадью 600+/-27 кв.м, расположенный по адресу: <адрес>

земельный участок, кадастровый номер .... площадью 1621+/-14 кв.м, расположенный по адресу: <адрес>

нежилое здание, кадастровый номер ...., площадью 557,7 кв.м, расположенное по адресу: <адрес>

нежилое здание, кадастровый номер .... площадью 362,8 кв.м, расположенное по адресу: <адрес>

нежилое здание, кадастровый номер .... площадью 552,7 кв.м, расположенное по адресу: <адрес>

нежилое здание, кадастровый номер ...., площадью 166,2 кв.м, расположенное по адресу: <адрес>

Как следует из изменений, отраженных в ЕГРН, после прекращения процедуры банкротства и до передачи и рассмотрения исков ООО «ОНХ-Холдинг», между ООО «Кама» и Галиахметовым И.Ф. заключена сделка, предметом которой явилось отчуждение последнему указанного имущества, принадлежащего ООО «Кама», о чем 14 октября 2019 года сделана запись в ЕГРП.

Отчуждение принадлежавшего ООО «Кама» недвижимого имущества влечет за собой утрату возможности реального исполнения судебных актов и требований ООО «ОНХ-Холдинг», что влечет нарушение его прав как кредитора ООО «Кама».

После выхода из состава учредителей ООО «Кама» ООО «Оргнефтехим-Холдинг» утратило корпоративную связь с ООО «Кама», вследствие чего утратило и право на оспаривание сделок по специальным основаниям, предусмотренным корпоративным законодательством.

ООО «Оргнефтехим-Холдинг», являясь лицом, перед которым у ООО «Кама» возникли обязательства вследствие невыплаты действительной стоимости доли, ООО «Оргнефтехим-Холдинг» в силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), как заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с требованием об оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным ГК РФ в своих интересах.

21 января 2019 года, в период, когда ООО «Кама» принадлежало недвижимое имущество, одним из кредиторов было подано заявление о признании ООО «Кама» несостоятельным.

В дальнейшем требования кредиторов, включенных в реестр требований, погашены третьим лицом (Дидух Р.Т.), права требования по погашенным кредиторам обязательствам перешли к этому лицу, которое заявило об отсутствии намерений обращаться к ООО «Кама» о взыскании задолженности, что подтверждено определением арбитражного суда от 2 сентября 2019 года по делу № А65-870/2019.

Задолженность ООО «Кама» перед ООО «Оргнефтехим-Холдинг» не погашена, а стоимость имущества ООО «Кама», обеспечивающая возможность выплаты денег или выделения имущества в натуре уменьшилась на рыночную стоимость недвижимого имущества, отчужденного ООО «Кама» Галиахметову И.Ф., то есть экономическое положение общества ухудшилось по сравнению с тем, что было на дату подачи заявления о несостоятельности.

После совершения сделки с Галиахметовым И.Ф. действительная стоимость доли ООО «Оргнефтехим-Холдинг» не выплачена. Требования, вытекающие из договоров подряда, заключенных между ООО «Оргнефтехим-Холдинг» и ООО «Кама», также не исполнены.

По результатам прекращения производства по делу о признании ООО «Кама» банкротом требования кредиторов, не включившихся в реестр требований к ООО «Кама» не были рассмотрены, в частности: требования УФНС РФ по РТ на сумму 4 002 141,97 руб., требование ООО «Стройтехсервис» на сумму 13 650 000 руб.

Требования ООО «Оргнефтехим-Холдинг», УФНС по РТ и ООО «Стройтехсервис» находились на рассмотрении арбитражного суда на момент прекращения производства по делу о признании ООО «Кама» банкротом.

Объективных причин, свидетельствующих о необходимости продажи ООО «Кама» имущества после прекращения производства по делу о признании его банкротом, не имеется.

ООО «Кама» не обладает каким-либо иным имуществом кроме недвижимого имущества, отчужденного Галиахметову И.Ф.

Сделка по отчуждению принадлежащего ООО «Кама» недвижимого имущества является ничтожной по смыслу п. 2 ст. 168 ГК РФ, поскольку была заключена лишь с целью исключить возможность дальнейшего удовлетворения имущественных требований ООО «Оргнефтехим-Холдинг».

При этом применение последствий недействительности заключенной сделки путем возврата ООО «Кама» отчужденного им недвижимого имущества является единственным способом защиты прав ООО «Оргнефтехим-Холдинг» на получение удовлетворения принадлежащих ему требований.

По этим основаниям ООО «Оргнефтехим-Холдинг», уточнив требования, просит:

признать недействительным договор без номера от 26 августа 2019 года, заключенный между ООО «Кама» и Галиахметовым И.Ф., поименованный как договор купли-продажи недвижимости;

признать недействительным договор № 3 от 26 августа 2019 года, заключенный между ООО «Кама» и Галиахметовым И.Ф., поименованный как договор купли-продажи транспорта;

признать недействительным договор № 4 от 26 августа 2019 года, заключенный между ООО «Кама» и Галиахметовым И.Ф., поименованный как договор купли-продажи строительной техники;

признать недействительным договор № 1 от 3 марта 2020 года, заключенный между Галиахметовым И.Ф. и ООО «Рента-НК», поименованный как договор о передаче недвижимого имущества в качестве вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью;

признать недействительным договор № 2 от 3 марта 2020 года, заключенный между Галиахметовым И.Ф. и ООО «Рента-НК», поименованный как договор о передаче транспортных средств в качестве вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью;

признать недействительным договор № 3 от 3 февраля 2020 года, заключенный между Галиахметовым И.Ф. и ООО «Рента-НК», поименованный как договор о передаче самоходных машин в качестве вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью.

Применить последствия недействительности ничтожных сделок и возвратить в собственность ООО «Кама» следующее имущество:

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственной базы, общая площадь – 6 000 кв.м, адрес объекта: <адрес>, кадастровый номер ....;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта под расширение производственной базы, общая площадь 1 621 кв.м, адрес объекта: <адрес>, кадастровый номер: ....;

административное здание, назначение: нежилое, 2-этажный (подземных этажей 1), общая площадь 552,7 кв.м, инв. № 3560/1, лит. А,А1, адрес объекта: <адрес> кадастровый номер ....;

гараж сборный, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 557,7 кв.м, инв. № 3560/2, лит. Б, адрес объекта: <адрес>, кадастровый номер ....

диспетчерская, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 166,2 кв.м, инв. № 3560/5, лит. Г, адрес объекта: <адрес>, кадастровый номер ....

навес на базе, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 231,7 кв.м, инв. № 3560/3, лит. В, адрес объекта: <адрес>, кадастровый номер ....

подсобное помещение (склады), назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 362,8 кв.м, инв. № 3560/4, лит. Д, адрес объекта: <адрес>, кадастровый номер ....

автомобиль LADA LARGUS, гос.номер ....,

автомобиль MERSEDES-BENZ, 223212 (Автобус) гос.номер ....,

автомобиль MERSEDES-BENZ SPRINTER CLASSIC 311 CDI (Фургон) гос.номер ....,

автобус НЕФАЗ-5299-10, гос.номер ....,

автомобиль CHEVROLET NIVA 212300-55, гос.номер ....,

автомобиль LADA KS015L, VIN ...., гос.номер ....,

кран автомобильный КС-55729-5В на шасси КАМАЗ 63501-41, гос.номер ....,

автобус ПАЗ 32053, гос.номер ....,

бульдозер Т-170М.01 peг.знак ....,

кран гусеничный РДК-250.2 peг.знак ....;

кран самоходный гусеничный стреловой дизель-электрический ДЭК-321 peг.знак ....,

экскаватор-погрузчик JCB5CX15H2WA, peг.знак .....

Определением суда первой инстанции от 10 марта 2021 года привлечено соответчиком ООО «Рента-НК».

Определением суда первой инстанции от 16 августа 2021 года привлечен соответчиком Дидух Р.Т.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска ООО «Оргнефтехим-Холдинг» отказал.

В апелляционной жалобе представитель ООО «Оргнефтехим-Холдинг» ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, считая его незаконным, и принятии нового решения об удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование указывается, что на момент заключения сделок по отчуждению Галиахметову И.Ф. всего ликвидного имущества ООО «Кама», а затем внесения Галиахметовым И.Ф. спорного имущества в уставный капитал ООО «Рента-НК» ответчики знали о существовании обязательств перед ООО «Оргнефтехим-Холдинг», исполнение которых зависит от наличия у ООО «Кама» имущества, на которое может быть обращено взыскание. Оспариваемые договоры заключены с целью уклонения ООО «Кама» от исполнения обязанности перед ООО «Оргнефтехим-Холдинг». Таким образом, судом первой инстанции неверно определены обстоятельства дела, что повлекло неприменение норм ст. 10, 168 ГК РФ, фактически все сделки совершены в интересах Дидуха Р.Т., который является контролирующим лицом ООО «Кама», поскольку имущество принадлежит его семье, а Галиахметов И.Ф. изначально приобрел имущество с целью внесения его в уставный капитал ООО «Рента-НК», в котором одним из участников станет Дидух Р.Т., что проигнорировано судом первой инстанции.

В возражениях на апелляционную жалобу ООО «Оргнефтехим-Холдинг» - ООО «Кама», Галиахметов И.Ф., Дидух Р.Т., ООО «Рента-НК» просят отказать в её удовлетворении, решение суда оставить без изменения.

Галиахметов И.Ф. ООО «Рента-НК» о дне судебного заседания извещены, в суд апелляционной инстанции не явились.

В судебном заседании представители ООО «Оргнефтехим-Холдинг» Черенкова Е.А. и Фетюхин М.В. апелляционную жалобу поддержали по изложенным в ней основаниям; представитель ООО «Кама» Кабанов А.И., а также Дидух Р.Т. с апелляционной жалобой не согласились, просили решение суда оставить без изменения.

Дело в апелляционном порядке согласно ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК Российской Федерации) рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещённых о времени и месте судебного заседания надлежащим образом и не сообщивших суду об уважительных причинах неявки.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции с учетом доводов, изложенных в апелляционной жалобе ООО «Оргнефтехим-Холдинг», суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободы в заключении договора.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По смыслу приведенных выше норм, при предъявлении требования о признании сделок недействительными ООО «ОНХ-Холдинг» должно доказать, что сделки не отвечают требованиям закона или иного правового акта и посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

В силу п. 1 ст. 1, п. 1 ст. 11, ст. 12 ГК РФ, ст. 3 ГПК РФ предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, установление наличия у истца субъективного материального права на предмет спора, а также установление факта нарушения прав истца ответчиком.

Согласно ст. 56 ГПК РФ бремя доказывания обстоятельств, указанных в иске, и нарушения своих прав и законных интересов лежит на истце; в случае недоказанности перечисленных выше обстоятельств соответствующий иск не может быть удовлетворён.

Как следует из материалов дела, ООО «Кама» зарегистрировано в качестве юридического лица 25 октября 1990 года.

Участниками ООО «Кама» были Ионова М.Р., Жуков М.Н. и ООО «ОНХ-Холдинг» (размер доли в уставном капитале 40%) - запись в ЕГРЮЛ как об участнике от 2014 года; с 11 октября 2019 года единственным участником ООО «Кама» является Мухин М.С.

По делу установлено, что 11 декабря 2018 года ООО «ОНХ-Холдинг» направило в ООО «Кама» оферту о продаже доли в уставном капитале общества третьему лицу.

9 января 2019 года Ионова М.Р. и Жуков М.Н. направили заявления об отказе в даче согласия на продажу доли ООО «ОНХ-Холдинг» третьему лицу.

Из дела также следует, что 17 января 2019 года в Арбитражный суд Республики Татарстан одним из кредиторов ООО «Кама» Черкасовой Л.И., внесшей в счет погашения задолженности ООО «Кама» по заработной плате денежные средства на сумму более 15 000 000 руб., было подано заявление о признании ООО «Кама» несостоятельным (банкротом).

25 января 2019 года ООО «ОНХ-Холдинг» направило в адрес ООО «Кама» требование о приобретении доли участника в уставном капитале ООО «Кама» в размере 40%.

Однако, другие участники ООО «Кама» не могли удовлетворить требование ООО «ОНХ-Холдинг» о приобретении доли участника в уставном капитале ООО «Кама» в размере 40% в связи с возбуждением в отношении ООО «Кама» дела о несостоятельности.

Определением арбитражного суда от 20 марта 2019 года по делу № А65-870/2019 требование Черкасовой Л.И. включено в реестр требований кредиторов ООО «Кама» в размере 19 712 242,87 руб., в том числе: 15 419 249,20 руб. основного долга по возврату суммы займа, 1 573 229,24 руб. процентов за пользование суммой займа, 2 719 764,43 руб. процентов на сумму долга в состав третьей очереди, в отношении ООО «Кама» введена процедура банкротства - наблюдение.

Вступившим с законную силу определением арбитражного суда от 2 сентября 2019 года по делу № А65-870/2019 прекращено производство по делу о признании ООО «Кама» несостоятельным (банкротом) в связи с отказом кредиторов от требований. При этом, в определении указано, что заявителем по делу о банкротстве являлась Черкасова Л.И., требования которой погашены в полном объеме (третьим лицом за должника), намерение продолжать процедуру банкротства, в том числе осуществлять ее финансирование заявителем не подтверждено. Ранее от конкурсного кредитора Черкасовой Л.И. поступило ходатайство об отказе от заявленных требований в полном объеме к должнику. От кредитора ООО «ТатСмесь» также поступило ходатайство об отказе от заявленных требований в полном объеме к должнику. От кредитора ООО «Камэнергостройпром» также поступило ходатайство об отказе от заявленных требований в полном объеме к должнику. Кредиторы ООО «ТатСмесь», ООО «Камэнергостройпром», Черкасова Л.И. включены в реестр требований кредиторов должника. Иных кредиторов, включенных в реестр, не имеется. Из заявлений кредиторов ООО «ТатСмесь», ООО «Камэнергостройпром», Черкасовой Л.И. следует, что основанием для отказа от требования является погашение долга третьим лицом (Дидух Р.Т.) за должника – ООО «Кама». При этом, Дидух Р.Т. представил в арбитражный суд заявление о том, что он не намерен предъявлять требования к должнику – ООО «Кама».

Согласно договору займа от 24 июня 2019 года, заключенному между ООО «Кама» и Дидух Р.Т., последний обязуется предоставить ООО «Кама» денежные средства в сумме 38 408 814,34 руб. в течение 3 дней с момента получения распорядительного письма путем выдачи наличных денежных средств или в порядке безналичных перечислений кредиторам заемщика. Указанная сумма предоставляется на срок до 31 июля 2019 года.

Согласно письму № 31 от 24 июня 2019 года ООО «Кама» просило Дидух Р.Т. выплатить Черкасовой Л.И. в счет исполнения обязательств по договорам займа денежные средства в сумме 19 712 242,87 руб., в том числе: 15 419 249,20 руб. основного долга по возврату суммы займа, 1 573 229,24 руб. процентов за пользование суммой займа, 2 719 764,43 руб. процентов на сумму долга, по решению Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от 11 января 2017 года по делу № 2-454/17.

Согласно расписке от 25 июня 2019 года, денежные средства в сумме 19 712 242,87 руб. переданы Дидух Р.Т. и получены Черкасовой Л.И.

Дидух Р.Т. согласно квитанциям передал ООО «Камэнергостройпром» денежные средства в счет оплаты от покупателя за ООО «Кама» по договору № 2 от 10 января 2017 года: 100 000 руб. 26 июня 2019 года, 100 000 руб. 27 июня 2019 года, 59 410,34 руб. 28 июня 2019 года.

26 июня 2019 года ООО «Камэнергостройпром» направило ходатайство в Арбитражный суд Республики Татарстан, согласно которому требования ООО «Камэнергостройпром» в сумме 256 410,34 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО «Кама». ООО «Камэнергостройпром» не имеет имущественных требований к ООО «Кама», отказывается от заявленных требований в полном объеме, просило производство по делу о банкротстве прекратить.

Согласно письму № 30 от 24 июня 2019 года ООО «Кама» просило Дидух Р.Т. выплатить ООО «ТатСмесь» долг в размере 18 440 161,13 руб. (по договору подряда от 3 мая 2018 года № СП-05/2018 – 17 947 017,60 руб., по договору поставки от 29 декабря 2017 года № 12/2017 – 493 143,53 руб.).

Дидух Р.Т. согласно квитанции от 25 июня 2019 года передал ООО «ТатСмесь» денежные средства в счет оплаты задолженности по договору подряда от 3 мая 2018 года № СП-05/2018, по договору поставки от 29 декабря 2017 года в сумме 18 440 161,13 руб.

26 августа 2019 года протоколом № 1/2019 внеочередного общего собрания участников ООО «Кама» принято решение о даче согласия на совершение сделок между ООО «Кама» и Галиахметовым И.Ф. (договора купли-продажи недвижимости, договора купли-продажи имущества, договора купли-продажи транспорта, договора купли-продажи строительной техники).

По договору купли-продажи от 26 августа 2019 года ООО «Кама» передало Галиахметову И.Ф. в собственность следующее имущество:

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственной базы, общая площадь – 6 000 кв.м, адрес объекта: <адрес>, кадастровый номер ....;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта под расширение производственной базы, общая площадь 1 621 кв.м, адрес объекта: <адрес>, кадастровый номер: ....;

административное здание, назначение: нежилое, 2-этажный (подземных этажей 1), общая площадь 552,7 кв.м, инв. № 3560/1, лит. А,А1, адрес объекта: <адрес>, кадастровый номер ....;

гараж сборный, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 557,7 кв.м, инв. № 3560/2, лит. Б, адрес объекта: <адрес>, кадастровый номер ....;

диспетчерская, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 166,2 кв.м, инв. № 3560/5, лит. Г, адрес объекта: <адрес>, кадастровый номер ....;

навес на базе, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 231,7 кв.м, инв. № 3560/3, лит. В, адрес объекта: <адрес>, кадастровый номер ....;

подсобное помещение (склады), назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 362,8 кв.м, инв. № 3560/4, лит. Д, адрес объекта: <адрес>, кадастровый номер .....

Стоимость имущества определена на основании отчета от 1 июля 2019 года № 877/19 в размере 19 578 000 руб.

По договору купли-продажи транспорта № 3 от 26 августа 2019 года ООО «Кама» передало Галиахметову И.Ф. в собственность:

автомобиль LADA LARGUS, гос.номер ....

автомобиль MERSEDES-BENZ, 223212 (Автобус) гос.номер ....

автомобиль MERSEDES-BENZ SPRINTER CLASSIC 311 CDI (Фургон) гос.номер ....,

автобус НЕФАЗ-5299-10, гос.номер ....

автомобиль CHEVROLET NIVA 212300-55, гос.номер ....,

автомобиль LADA KS015L, VIN ...., гос.номер ....,

кран автомобильный КС-55729-5В на шасси КАМАЗ 63501-41, гос.номер ....,

автобус ПАЗ 32053, гос.номер ....,

общей стоимостью 10 369 000 руб.

По договору купли-продажи строительной техники № 4 от 26 августа 2019 года ООО «Кама» передало Галиахметову И.Ф. в собственность:

бульдозер Т-170М.01 peг.знак ....,

кран гусеничный РДК-250.2 peг.знак ....;

кран самоходный гусеничный стреловой дизель-электрический ДЭК-321 peг.знак ....,

экскаватор-погрузчик JCB5CX15H2WA, peг.знак ....,

общей стоимостью 8 726 000 руб.

29 августа 2019 года между ООО «Кама», Дидух Р.Т. и Галиахметовым И.Ф. было заключено соглашение об отступном, согласно условиям которого ООО «Кама» в счет прекращения своего обязательства перед Дидух Р.Т. по возврату суммы займа по договору займа от 24 июня 2019 года № 6/2019 в размере 38 408 814,34 руб. в качестве отступного с согласия Галиахметова И.Ф. передает Дидух Р.Т., а Дидух Р.Т. принимает право требования исполнения обязательства Галиахметова И.Ф. перед ООО «Кама» по оплате имущества, переданного по договорам купли-продажи транспорта от 26 августа 2019 года № 4 в сумме 10 369 000 руб., купли-продажи строительной техники от 26 августа 2019 года № 3 в сумме 8 726 000 руб., купли-продажи недвижимости от 26 августа 2019 года в сумме 19 578 000 руб., всего на общую сумму 38 673 000 руб.

С момента подписания соглашения обязательство ООО «Кама» по возврату суммы займа по договору займа от 24 июня 2019 года № 6/2019 прекращено полностью, возникло денежное обязательство Галиахметова И.Ф. по ООО «Кама» по оплате полученного требования к Дидух Р.Т. в сумме 264 185,66 руб., которое Дидух Р.Т. обязуется исполнить путем исполнения налоговых обязательств ООО «Кама» в течение трех дней после получения письменного требования от ООО «Кама». ООО «Кама» полностью выбыло из денежных обязательств по оплате имущества, переданного по договорам купли-продажи транспорта от 26 августа 2019 года № 4 в сумме 10 369 000 руб., купли-продажи строительной техники от 26 августа 2019 года № 3 в сумме 8 726 000 руб., купли-продажи недвижимости от 26 августа 2019 года в сумме 19 578 000 руб. В течение трех дней после подписания настоящего соглашения ООО «Кама» обязуется передать Дидух Р.Т. документы, подтверждающие право требования к Галиахметову И.Ф.; Галиахметов И.Ф., подписывая соглашение, подтверждает, что перемена лиц в обязательствах произошла с его согласия и он надлежащим образом уведомлен о переходе прав кредитора к Дидух Р.Т.

Согласно письму № 2 от 27 января 2020 года ООО «Кама» просило Дидух Р.Т. в счет исполнения обязательств по соглашению об отступном от 29 августа 2019 года выплатить денежные средства в сумме 264 185,66 руб. на депозитный счет службы судебных приставов за ООО «Кама» в счет исполнения обязательств по исполнительному производству .... от 6 ноября 2019 года.

Согласно квитанции от 28 января 2020 года Дидух Р.Т. оплатил 264 185,66 руб. по исполнительному производству .... от 6 ноября 2019 года за ООО «Кама».

По договору о передаче объектов недвижимости в качестве вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью от 3 марта 2020 года № 1 ООО «Рента-НК» получило от Галиахметова И.Ф. следующее имущество:

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственной базы, общая площадь – 6 000 кв.м, адрес объекта: <адрес>, кадастровый номер ...., стоимостью 945 000 руб., принадлежащий участнику Галиахметову И.Ф. на праве собственности по договору купли-продажи от 26 августа 2019 года;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта под расширение производственной базы, общая площадь 1 621 кв.м, адрес объекта: <адрес>, кадастровый номер: ...., стоимостью 260 000 руб., принадлежащий участнику Галиахметову И.Ф. на праве собственности на основании договора купли-продажи от 26 августа 2019 года;

административное здание, назначение: нежилое, 2-этажный (подземных этажей 1), общая площадь 552,7 кв.м, инв. № 3560/1, лит. А,А1, адрес объекта: <адрес> кадастровый номер ...., стоимостью 9 956 000 руб., принадлежащее участнику Галиахметову И.Ф. на праве собственности на основании договора купли-продажи от 26 августа 2019 года;

гараж сборный, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 557,7 кв.м, инв. № 3560/2, лит. Б, адрес объекта: <адрес>, кадастровый номер ...., стоимостью 2 812 000 рублей, принадлежащее участнику Галиахметову И.Ф. на праве собственности на основании договора купли-продажи от 26 августа 2019 года;

диспетчерская, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 166,2 кв.м, инв. № 3560/5, лит. Г, адрес объекта: <адрес> кадастровый номер ...., стоимостью 2 359 000 рублей, принадлежащее участнику Галиахметову И.Ф. на праве собственности на основании договора купли-продажи от 26 августа 2019 года;

навес на базе, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 231,7 кв.м, инв. № 3560/3, лит. В, адрес объекта: <адрес>, кадастровый номер ...., стоимостью 1 163 000 руб., принадлежащее участнику Галиахметову И.Ф. на праве собственности на основании договора купли-продажи от 26 августа 2019 года;

подсобное помещение (склады), назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 362,8 кв.м, инв. № 3560/4, лит. Д, адрес объекта: <адрес>, кадастровый номер .... стоимостью 2 083 000 руб., принадлежащее участнику Галиахметову И.Ф. на праве собственности на основании договора купли-продажи от 26 августа 2019 года.

По договору о передаче транспортных средств в качестве вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью от 3 марта 2020 года № 2 ООО «Рента-НК» получило от Галиахметова И.Ф. следующие транспортные средства:

автомобиль LADA LARGUS, гос.номер ...., стоимостью 290 000 руб.;

автомобиль MERSEDES-BENZ, 223212 (Автобус) гос.номер ...., стоимостью 883 000 руб.;

автомобиль MERSEDES-BENZ SPRINTER CLASSIC 311 CDI (Фургон) гос.номер ...., стоимостью 906 000 руб.;

автобус НЕФАЗ-5299-10, гос.номер ...., стоимостью 553 000 руб.;

автомобиль CHEVROLET NIVA 212300-55, гос.номер ...., стоимостью 360 000 руб.;

автомобиль LADA KS015L, VIN ...., гос.номер ...., стоимостью 346 000 руб.;

кран автомобильный КС-55729-5В на шасси КАМАЗ 63501-41, гос.номер ...., стоимостью 6 704 000 руб.;

автобус ПАЗ 32053, гос. номер ...., стоимостью 327 000 руб.

По договору о передаче самоходных машин в качестве вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью от 3 марта 2020 года № 3 ООО «Рента-НК» получило от Галиахметова И.Ф. следующую строительную технику:

кран гусеничный РДК-250.2, peг.знак ...., стоимостью 775 000 руб.;

кран самоходный гусеничный стреловой дизель-электрический ДЭК-321, peг.знак ...., стоимостью 2 771 000 руб.;

экскаватор-погрузчик JCB5CX15H2WA, peг.знак ...., стоимостью 4 784 000 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска ООО «Оргнефтехим-Холдинг», исходил из вывода, что сделки по договорам купли-продажи имущества и транспортных средств между ООО «Кама» и Галиахметовым И.Ф. отвечают признакам действительности, оснований полагать, что стороны стремились к сокрытию ее действительного смысла, совершая сделку лишь для вида, либо с целью причинения ущерба ООО «Оргнефтехим-Холдинг», не имеется.

Как следует из дела, постановлением заместителя начальника отдела СЧ ГСУ МВД по Республике Татарстан от 21 апреля 2020 года отказано в возбуждении уголовного дела в отношении М.Н. Жукова и М.Р. Ионовой по заявлению ООО «ОНХ-Холдинг» о причинении ООО «ОНХ-Холдинг» имущественного ущерба путем обмана и злоупотребления доверием по основанию, предусмотренному п. 2 ч. 1 ст. 24 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отсутствием в их действиях составов преступлений, предусмотренных п.п. «а,б» ч. 2 ст. 165 и ч. 1 ст. 201 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 июля 2020 года, вступившего в законную силу по делу № А65-27861/2019 по иску ООО «ОНХ-Холдинг» к ООО «Кама» о взыскании 49 583 718 руб. убытков, 2 580 118,46 руб. неосновательного обогащения и по встречному исковому заявлению ООО «Кама» о взыскании 73 051 626,44 руб. долга и 1 475 642,85 руб. неустойки с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства, первоначально заявленное исковое заявление удовлетворено частично: с ООО «Кама» в пользу ООО «ОНХ-Холдинг» взыскано 20 954 973,15 руб. (из них 20 874 937,15 руб. убытков и 80 036 руб. расходов по государственной пошлине), в остальной части иска отказано. Встречное исковое заявление также удовлетворено частично: с ООО «ОНХ-Холдинг» в пользу ООО «Кама» взыскано 72 696 149,69 руб., из них 69 115 940,89 руб. долга и 3 580 208 руб. договорной неустойки за период с 6 февраля 2019 года по 8 июля 2020 года. Произведен зачет удовлетворенных исковых требований и в окончательном виде взыскано с ООО «ОНХ-Холдинг» в пользу ООО «Кама» 51 741 176,54 руб., а также договорной неустойки с 9 июля 2020 года до момента фактического погашения задолженности исходя из ставки в размере 0,01% в день, но не более 10% от суммы долга.

По заявлению Жукова М.Н. денежные средства по исполнительному листу по делу № А65-27861/2019 по иску ООО «Кама» к ООО «ОНХ-Холдинг» зачислены, в том числе, в счет исполнения обязательств ООО «Кама» по уплате налогов, страховых взносов, пеней, штрафов по исполнительным производствам: 1217575/19/16059-ИП от 12 декабря 2019 года, 1198680/19/16059-ИП от 6 ноября 2019 года, 1207526/19/16059-ИП от 20 ноября 2019 года, 18687/20/16059-ИП от 5 марта 2020 года, 39373/20/16059-ИП от 11 июня 2020 года, 85554/20/16059-ИП от 1 сентября 2020 года, 116282/20/16059-ИП от 27 октября 2020 года, 13347/21/16059-ИП от 8 февраля 2021 года, 18409/21/16059-ИП от 20 февраля 2021 года, 27387/20/16059-ИП от 25 марта 2020 года, 11863/20/16059-ИП от 11 февраля 2020 года, 1195491/19/16059-ИП от 5 ноября 2019 года.

Постановлением от 31 марта 2022 года исполнительное производство в отношении должника ООО «ОНХ-Холдинг» окончено в связи с выплатой денежных средств по исполнительному листу.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 6 декабря 2018 года с ООО «ОНХ-Холдинг» в пользу ООО «Камазо» было взыскано 161 327 185,16 руб. основного долга, 5 671 241,28 руб. неустойки, с дальнейшим начислением неустойки на сумму долга в размере 161 327 185,16 руб. из расчета неустойки 0,01% от суммы долга за каждый день просрочки начиная с 18 сентября 2018 года по день фактической оплаты долга, но не более чем 16 132 718 руб. в совокупности, а также 172 325,46 руб. расходов по оплате государственной пошлины. При этом, требования ООО «Камазо» были основаны на договоре уступки права требования задолженности ООО «ОНХ-Холдинг» перед ООО «Кама» по договору подряда № 1-ГП/ГК-2015.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 марта 2021 года с ООО «Кама» в пользу ООО «ОНХ-Холдинг» взыскана неустойка по договору № 66-26/06-2016 от 18 июня 2016 года в размере 9 550 530,41 руб., неустойка по договору № 66-26/06-2016 от 18 июня 2016 года в размере 163 158 руб., неустойка по договору № 1-ГП/ГК-2015 от 30 ноября 2015 года в размере 69 315 108 руб., неустойка по договору № 1-ГП/ГК-2015 от 30 ноября 2015 года в размере 193 465,20 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб..

8 февраля 2019 года участник ООО «Кама» - ООО «ОНХ-Холдинг», владеющее долей в уставном капитале ООО «Кама» в размере 40%, номинальной стоимостью 14 725 руб., вследствие отказа от дачи согласия других участников ООО «Кама» на отчуждение ООО «ОНХ-Холдинг» доли в размере 40% уставного капитала ООО «Кама» третьему лицу на оферту от 11 декабря 2018 года, в соответствии со ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 6.2 Устава ООО «Кама», предусматривающего необходимость получения согласия на отчуждение доли (ее части) в уставном капитале ООО «Кама», прекратило участие в составе ООО «Кама» путем реализации своего права на предъявление требования о выкупе доли на основании п. 2 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 4 января 2022 года, вступившего в законную силу 21 августа 2022 года, с ООО «Кама» в пользу ООО «ОНХ-Холдинг» взыскано 47 871 000 руб. действительной стоимости доли.

Из вышеприведенных судебных актов усматривается, что к моменту совершения оспариваемых сделок задолженность ООО «ОНХ-Холдинг» перед ООО «Кама» превышала задолженность ООО «Кама» перед ООО «ОНХ-Холдинг, в том числе с учетом действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 47 871 000 руб., установленной решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 4 января 2022 года.

Между тем, ООО «ОНХ-Холдинг», являясь участником ООО «Кама», как контрагент общества само допустило возникновение указанной задолженности перед ООО «Кама», тем самым способствовало возбуждению в 2019 году дела о банкротстве в Арбитражном суде Республики Татарстан, и в ходе рассмотрения дела о банкротстве каких-либо мер по погашению задолженности перед ООО «Кама» не предприняло, как и мер для производства зачета требований, что способствовало бы уменьшению задолженности ООО «ОНХ-Холдинг» перед ООО «Кама».

Таким образом, денежное обязательство, лежащее в основе требований ООО «ОНХ-Холдинг» к ООО «Кама» о выплате действительной стоимости доли, по своей правовой природе является обязательством, вытекающим из участия ООО «ОНХ-Холдинг» в этом обществе, данное его требование не подлежало включению в реестр требований кредиторов ООО «Кама».

ООО «ОНХ-Холдинг» как участник общества – должника ООО «Кама» ответственно за эффективную деятельность самого общества, и соответственно несет определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Требование ООО «ОНХ-Холдинг» в связи с невыплатой действительной стоимости доли связано с его участием в обществе и могло быть заявлено только при распределении части имущества должника, оставшегося после расчетов с другими кредиторами. Между тем, как следует из дела, у ООО «Кама» такой возможности не имеется.

При изложенных выше обстоятельствах, что требования кредиторов ООО «Кама», а именно ООО «ТатСмесь», ООО «Камэнергостройпром», Черкасовой Л.И. погашены третьим лицом (Дидух Р.Т.) в сумме 38 673 000 руб., между ООО «Кама», Дидух Р.Т. и Галиахметовым И.Ф. заключено соглашение об отступном, после которого ООО «Кама» совершено сделок с Галиахметовым И.Ф. на сумму 38 637 000 руб.; в итоге ООО «Рента-НК» получило от Галиахметова И.Ф. имущества на указанную сумму, в связи с чем доводы апелляционной жалобы ООО «Оргнефтехим-Холдинг» согласно которым на момент заключения сделок по отчуждению Галиахметову И.Ф. всего ликвидного имущества ООО «Кама», а затем внесения Галиахметовым И.Ф. спорного имущества в уставной капитал ООО «Рента-НК» ответчики знали о существовании обязательств перед ООО «Оргнефтехим-Холдинг», исполнение которых зависит от наличия у ООО «Кама» имущества, на которое может быть обращено взыскание, не свидетельствуют о незаконности отказа в иске ООО «Оргнефтехим-Холдинг», поскольку ООО «Кама» имело задолженность перед другими кредиторами, перед которыми погашена задолженность ООО «Кама», за образование которой, в том числе ответственно ООО «Оргнефтехим-Холдинг» как участник ООО «Кама», в причинной связи в результате совершения оспариваемых сделок.

Поэтому доводы апелляционной жалобы ООО «Оргнефтехим-Холдинг» о том, что оспариваемые договоры заключены с целью уклонения ООО «Кама» от исполнения обязанности перед ООО «Оргнефтехим-Холдинг», по правилам ст. 12, 56 и 67 ГПК РФ не подтверждены допустимыми доказательствами. По оценке суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции обстоятельства, имеющие значение для дела, определены и установлены верно; оснований для применения норм ст. 10, 168 ГК РФ по делу в отношении ООО «Кама», Дидух Р.Т., Галиахметова И.Ф. и ООО «Рента-НК» не имелось; совершением оспариваемых сделок права ООО «Оргнефтехим-Холдинг» являвшегося участником ООО «Кама» и должником перед ним, не нарушены.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Оргнефтехим-Холдинг» о том, что фактически все сделки совершены в интересах Дидуха Р.Т., поскольку имущество принадлежит его семье, а Галиахметов И.Ф. изначально приобрел имущество с целью внесения его в уставный капитал ООО «Рента-НК», в котором одним из участников станет Дидух Р.Т., также не могут служить достаточным основанием для удовлетворения иска ООО «Оргнефтехим-Холдинг», поскольку довод заявителя о том, что Дидух Р.Т. станет участником ООО «Рента-НК» носит предположительный характер, а довод о том, что Галиахметов И.Ф. приобрел имущество с целью внесения его в уставный капитал ООО «Рента-НК», является выходом за предел предъявленного требования.

По утверждению ООО «Оргнефтехим-Холдинг», объективных причин, свидетельствующих о необходимости продажи ООО «Кама» имущества после прекращения производства по делу о признании его банкротом, не было, сделка по отчуждению принадлежащего ООО «Кама» недвижимого имущества является ничтожной по смыслу п. 2 ст. 168 ГК РФ, поскольку была заключена лишь с целью исключить возможность дальнейшего удовлетворения имущественных требований ООО «Оргнефтехим-Холдинг». Однако, данное утверждение общества опровергается выше установленными по делу обстоятельствами; более того, возврат отчужденного ООО «Кама» недвижимого имущества для него означает, что оно становиться должником перед лицом, погасившим его задолженность перед кредиторами по делу о несостоятельности, что по правилам закона об обществах препятствует ООО «Оргнефтехим-Холдинг» удовлетворению его требований по существу.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание изложенное, приходит к выводу, что решение суда первой инстанции как отвечающее требованиям ст. 195 ГПК Российской Федерации подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба общества как не содержащая оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК Российской Федерации, – оставлению без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 199, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от 1 сентября 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ООО «Оргнефтехим-Холдинг» - Черенковой Е.А. - без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трех месяцев, в Шестой кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 17 января 2023 года.

Председательствующий

Судьи