Решение по делу № 33-328/2023 (33-5308/2022;) от 07.12.2022

Докладчик Степанова Э.А. судья Порфирьева А.В.

апелляционное дело № 33-328/2023 УИД 21RS0023-01-2021-008467-97

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

18 января 2023 года г.Чебоксары

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Чувашской Республики в составе председательствующего судьи Юркиной И.В.,

судей Степановой Э.А., Карачкиной Ю.Г.

при секретаре судебного заседания Филатовой Т.К.

рассмотрела в открытом судебном заседании в помещении Верховного Суда Чувашской Республики гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Терминал» к Гордееву Алексею Петровичу, Петровой Екатерине Ванифатьевне о признании сделок купли-продажи транспортного средства недействительными, возврате транспортного средства, поступившее по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Терминал» на решение Ленинского районного суда г.Чебоксары Чувашской Республики от 5 октября 2022 года.

Заслушав доклад судьи Степановой Э.А., судебная коллегия

у с т а н о в и л а :

общество с ограниченной ответственностью «Терминал» (далее – ООО «Терминал») первоначально обратилось в суд с иском к Гордееву А.П., указав, что 8 мая 2020 между ООО «Терминал» и Гордеевым А.П. заключен договор № купли-продажи транспортного средства марки <АВТО> по цене 120 000 рублей, автомобиль был зарегистрирован в органах ГИБДД за покупателем, однако Гордеев А.П. свои обязательства по оплате транспортного средства не исполнил, в связи с чем просило расторгнуть договор № купли-продажи транспортного средства от 8 мая 2020 года и возвратить автомобиль ООО «Терминал».

31 марта 2022 года ООО «Терминал» уточнило исковые требования и, предъявив их к Гордееву А.П. и Петровой Е.В., в уточненном иске указало, что договор № купли-продажи автомобиля <АВТО> от 8 мая 2020 года был составлен лишь с целью реализации транспортного средства и предоставления Гордееву А.П. права управления автомобилем на время его продажи, намерения продать автомобиль истец не имел, а у ответчика отсутствовало намерение его приобрести, определенная в договоре стоимость автомобиля в 120000 рублей значительно занижена, более того, эти денежные средства ООО «Терминал» не перечислялись, потому сделка является мнимой, совершена истцом под влиянием заблуждения. 1 февраля 2021 года указанное транспортное средство Гордеевым А.П. продано Петровой Е.В., сделка купли-продажи совершена без ведения истца и без согласования с ним, путем обмана и в целях затруднения возврата имущества истцу, сделка экономически нецелесообразна, невыгодна и убыточна для истца.

Ссылаясь на ст.ст.170, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, просило:

-признать договор № купли-продажи транспортного средства марки <АВТО>, заключенный между ООО «Терминал» и Гордеевым А.П. 8 мая 2020 года, недействительным;

-признать договор купли-продажи транспортного средства марки <АВТО>, заключенный между Гордеевым А.П. и Петровой Е.В. 1 февраля 2021 года, недействительным и возвратить указанное транспортное средство ООО «Терминал».

В суде первой инстанции представитель истца ООО «Терминал» Шейкина Т.С. исковые требования поддержала в полном объеме, просила их удовлетворить.

Представитель истца ООО «Терминал» и третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Железобетонных изделий» (далее – ООО «ТПК «ЖБИ») Орлова Л.Р. также просила удовлетворить исковые требования по изложенным в иске доводам.

Ответчик Гордеев А.П. в судебном заседании исковые требования не признал, просил отказать в удовлетворении иска.

Представитель ответчика Гордеева А.П. – Некрасов Л.Ю. просил в удовлетворении исковых требований отказать в виду отсутствия правовых оснований.

Ответчик Петрова Е.В. также просила отказать в удовлетворении исковых требований.

Третьи лица УГИБДД МВД по Чувашской Республике, привлеченное к участию в деле определением судьи от 24.05.2022, Управление ФНС России по Чувашской Республике, привлеченное к участию в деле определением суда от 05.10.2022, представителей в судебное заседание не направили.

Решением Ленинского районного суда г.Чебоксары от 5 октября 2022 года в удовлетворении исковых требований ООО «Терминал» отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО «Терминал» ставит вопрос об отмене решения суда в связи с наличием оснований, предусмотренных ст.330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и постановить новое об удовлетворении иска. Оспаривая вывод суда об оплате транспортного средства Гордеевым А.П., указывает, что ответчиком не представлено доказательств расчета по договору купли-продажи транспортного средства № от 08.05.2020, согласно бухгалтерской справке от 19.05.2022 денежные средства по этому договору на расчетный счет или в кассу общества не поступили, из пояснений ФИО1 следует, что денежных средств по договору он не получал; поскольку Гордеев А.П. использовал транспортное средство в целях получения дохода, надлежащим доказательством передачи денежных средств продавцу - юридическому лицу могут являться только бухгалтерские документы, однако таких доказательств, в том числе доказательств наличия свободных денежных средств для оплаты автомобиля, наличия возможности оплаты ответчиком не представлено. Факт владения и пользования Гордеевым А.П. спорным транспортным средством также не доказан, так как истец продолжал пользоваться автомобилем после заключения договора купли-продажи, с 28.12.2018 транспортное средство было передано в аренду ООО «ТПК «ЖБИ» по договору №, все документы на автомобиль находились у арендатора в салоне автомобиля, в штате арендатора (ООО «ТПК «ЖБИ») имелись водители, которые управляли транспортным средством и осуществляли перевозки, транспортное средство заезжало на стоянку на территорию ООО «Терминал» как до заключения договора купли-продажи от 08.05.2020, так и после; полагает, что фактическое использование транспортного средства прежним собственником, наличие между продавцом и покупателем деловых и доверительных отношений, явное несоответствие указанной в договоре цены фактической стоимости автомобиля свидетельствуют о недействительности договора от 08.05.2020, а формальное соблюдение требований к оформлению сделки и регистрации автомобиля не подтверждают действительность договора; отмечает, что показания допрошенного судом свидетеля ФИО2 подлежали критической оценке с учетом наличия между ней и ответчиком приятельских отношений; ссылается на то, что денежные средства по договору покупателем не уплачивались, цена транспортного средства в 120000 рублей не соответствует рыночной, равно автомобиль ответчику не был передан, что свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки.

В возражениях на апелляционную жалобу Гордеев А.П. просит оставить ее доводы без удовлетворения, ссылаясь на то, что договор купли-продажи транспортного средства № от 08.05.2020 является действительным, исполнен сторонами в полном объеме, оплата автомобиля произведена им при подписании договора, что подтверждается также и тем, что истец более полутора лет не предъявлял к нему каких-либо претензий; договор аренды транспортного средства № от 28.12.2018 между ООО «Терминал» и ООО «ТПК «ЖБИ» является мнимым, поскольку общества являются взаимозависимыми лицами, находятся по одному адресу, а их учредителем и директором является ФИО1, подписавший оспариваемый договор от 08.05.2020, сам по себе факт нахождения автомобиля на территории ООО «Терминал» не свидетельствует о том, что истец не является собственником автомобиля.

На заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Терминал» Шейкина Т.С. поддержала апелляционную жалобу, ответчик Гордеев А.П. и его представитель Некрасов Л.Ю., ответчик Петрова Е.В. просили отказать в удовлетворении доводов апелляционной жалобы. Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. Управление ФНС России по Чувашской Республике обратилось в суд с заявлением о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства заблаговременного надлежащего извещения участников процесса о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, в том числе путем публикации извещения на официальном сайте суда апелляционной инстанции, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

Согласно ч.1 и ч.3 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, а вне зависимости от них проверяет наличие предусмотренных ч.4 ст.330 ГПК РФ оснований для отмены решения во всяком случае.

Последних в настоящем деле судебная коллегия не обнаружила, а в остальном приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Терминал» в лице заместителя директора по коммерческим вопросам ФИО1 (продавец) и Гордеевым А.П. (покупатель) 8 мая 2020 года заключен договор № купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя (продает), а покупатель принимает (покупает) и оплачивает транспортное средство марки <АВТО> (п.1 договора); стоимость транспортного средства согласована покупателем и продавцом и составляет 120 000 рублей (п.4); покупатель в оплату приобретенного транспортного средства передал продавцу, а продавец получил денежные средства в размере 120 000 рублей (п.5); право собственности на транспортное средство переходит к покупателю с момента подписания настоящего договора (п.6).

В тот же день - 8 мая 2020 года – между сторонами подписан акт приема-передачи транспортного средства, из которого следует, что ООО «Терминал» передало, а Гордеев А.П. принял транспортное средство <АВТО> согласно условиям договора купли-продажи № от 08.05.2020.

17 мая 2020 года Гордеев А.П. зарегистрировал указанное транспортное средство в органах ГИБДД.

1 февраля 2021 года между Гордеевым А.П. (продавец) и Петровой Е.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство марки <АВТО>; стоимость транспортного средства определена сторонами в 100 000 рублей; в счет оплаты транспортного средства покупатель передал продавцу, а продавец получил денежные средства в размере 100000 рублей.

Транспортное средство <АВТО> зарегистрировано в органах ГИБДД за Петровой Е.В. 9 февраля 2021 года.

Обращаясь в суд, ООО «Терминал» просило признать сделки купли-продажи автомобиля <АВТО>, заключенные 8 мая 2020 года между ООО «Терминал» и Гордеевым А.П., и 1 февраля 2021 года – между Гордеевым А.П. и Петровой Е.В., недействительными по основаниям, предусмотренным ст.ст. 170, 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что совершенная 8 мая 2020 года сделка купли-продажи соответствовала волеизъявлению сторон договора - ООО «Терминал» и Гордеева А.П., подписание договора свидетельствует о согласии истца с содержащимися в нем условиями, в том числе с порядком оплаты, который не предусматривал составления отдельных документов о получении денежных средств и одновременно содержит условие о передаче покупателем денежных средств продавцу, доказательств, свидетельствующих о мнимости сделок, в том числе заключенной 1 февраля 2021 года между Гордеевым А.П. и Петровой Е.В., не имеется, покупатель Гордеев А.П., а впоследующем и собственник Петрова Е.В. совершили действия по регистрации автомобиля в органах ГИБДД, транспортное средство было застраховано Гордеевым А.П. по договору ОСАГО, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Указанные выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

В соответствии со ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п.1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п.2).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п.1 ст.170 ГК РФ).

Как разъяснено в п.86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п.1 ст.1 ст.170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п.1 ст.170 ГК РФ.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон мнимой сделки. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств по правилам ст.67 ГПК РФ.

Как правильно указал суд первой инстанции, оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств от 08.05.2020 и 01.02.2021 соответствуют требованиям, предъявляемым к такого рода договорам нормами действующего законодательства.

Договором купли-продажи является договор, по которому одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (ст.454 ГК РФ).

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (п.1 ст.223 ГК РФ).

В силу п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Для признания сделки недействительной на основании п.1 ст.170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В связи с этим для разрешения вопроса о мнимости договоров купли-продажи необходимо установить наличие либо отсутствие правовых последствий, которые в силу ст.454 Гражданского кодекса Российской Федерации влекут действительность такого договора, а именно: факты надлежащей передачи вещи в собственность покупателю, а также уплаты покупателем определенной денежной суммы за эту вещь.

Однозначно установлено, что спорные договоры сторонами подписаны, транспортные средства и свидетельства о регистрации находятся у ответчика в связи с заключением этих договоров, транспортное средство поставлено на учет в органах ГИББД с 17.05.2020 за Гордеевым А.П., с 09.02.2021 – за Петровой Е.В., иное основание владения – передача права управления с целью поиска потенциальных покупателей, истцом не доказано, как не доказано и намерение Гордеева А.П. стать фиктивным собственником имущества. 16 мая 2020 года страхователем Гордеевым А.П. заключен договор обязательного страхования гражданской ответственности транспортных средств (страховой полис №).

По смыслу ст.485 ГК РФ, цена не является существенным условием договора купли-продажи, то есть может быть в нем даже не определена.

Согласно ст.433 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами.

Исходя из приведенных норм, продавец, заявляющий о том, что товар ему не оплачен, вправе доказывать, что условие о цене не было согласованно, и что цена должна определяться по правилам ч.3 ст.424 ГК РФ, а также на основании ст.ст.450, 453, 486 ГК РФ требовать уплаты цены или расторжения договора в связи с ее неуплатой, но сам по себе довод истца о занижении стоимости транспортного средства в договорах от 08.05.2020 и 01.02.2021 о недействительности договоров свидетельствовать не может.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п.1 ст.421 ГК РФ), основания считать, что в момент заключения договоров сторонами стоимость транспортного средства в 120000 рублей или в 100000 рублей определена не по соглашению сторон, не имеется.

Пунктом 5 договора купли-продажи от 08.05.2020 прямо предусмотрено, что покупатель в счет оплаты приобретенного транспортного средства передал продавцу, а последний получил денежные средства в размере 120000 рублей. Буквальное толкование указанного условия договора свидетельствует об исполнении Гордеевым А.П. обязанности по оплате приобретенного транспортного средства, договором не предусмотрено составление отдельного документа в подтверждение оплаты транспортного средства, потому справка от 19.05.2022, составленная главным бухгалтером ООО «Терминал» в одностороннем порядке, о непоступлении денежных средств от Гордеева А.П. свидетельством неоплаты последним транспортного средства служить не может. Кроме того, нарушение финансовой дисциплины со стороны общества само по себе или отдельным его сотрудником не может быть поставлено в вину ответчику, равно пояснения ФИО1, в лице которого и был заключен договор купли-продажи от имени ООО «Терминал», о неполучении денежных средств достоверно подтверждать факт неоплаты автомобиля покупателем не могут.

Аргумент апеллянта о недоказанности факта владения и пользования Гордеевым А.П. спорным транспортным средством судебная коллегия находит несостоятельным. Так, исходя из полиса обязательного страхования гражданской ответственности № от 16.05.2020 единственным лицом, допущенным к управлению транспортным средством <АВТО>, являлся ФИО3.; свидетель ФИО2, допрошенная судом, показала, что как спорный автомобиль, как и другие транспортные средства, принадлежащие Гордееву А.П., находились на стоянке ООО «Терминал», все вопросы по использованию автомобиля <АВТО> решались непосредственно Гордеевым А.П.

При этом наличие договора аренды автотранспортных средств № от 28.12.2018, заключенного между ООО «Терминал» и ООО «ТПК «ЖБИ» (учредителем и директором которых является ФИО1), никоим образом не ограничивало право ООО «Терминал» по распоряжению принадлежащим ему транспортным средством, в том числе путем совершения сделки купли-продажи с Гордеевым А.П., а с учетом наличия между сторонами доверительных взаимоотношений (что в апелляционной жалобе не оспаривается) и отношений по использованию транспортных средств, принадлежащих ответчику, нахождение спорного автомобиля на стоянке ООО «Терминал» объяснимо и не подтверждает факт владения спорным транспортным средством именно ООО «Терминал».

Представленные обеими сторонами за период с 2020 по 2021 годы транспортные накладные содержат данные о грузоотправителях и водителе транспортного средства (ФИО3), но сведения о собственнике транспортного средства в накладных отсутствуют, потому они факт нахождения автомобиля во владении истца не подтверждают.

Довод об экономической нецелесообразности заключения спорного договора со стороны общества отклоняется как основанный на ошибочном толковании действующего законодательства, не ограничивающего требованиями экономической эффективности свободу усмотрения участников рынка при вступлении в договорные отношения.

Доказательств, свидетельствующих о мнимости договора от 01.02.2021, заключенного между Гордеевым А.П. и Петровой Е.В., истцом также суду не представлено. Указанная сделка также исполнена сторонами, факт оплаты транспортного средства подтверждается содержанием договора, транспортное средство 9 февраля 2021 года поставлено на учет в ГИБДД за Петровой Е.В. и в настоящее время, исходя из объяснений сторон, являющихся в соответствии со ст.55 ГПК РФ одними из источников сведений о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих возражения сторон, автомобиль находится во владении ответчика Петровой Е.В. и используется ею по своему усмотрению.

Согласно п.1 ст.178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (п.2 ст.179 ГК РФ).

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п.2 ст.179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Доказательные данные, свидетельствующие о совершении оспариваемых сделок под влиянием обмана или заблуждения, отсутствуют. Ссылка истца о заключении сделки с целью поиска покупателей свидетельством ни введения в заблуждение, ни обмана не является, а наличие у ООО «Терминал» намерения продать автомобиль как раз так и соответствует правовым последствиям заключенного между сторонами договора купли-продажи.

Истец в иске также ссылался на ст.10 ГК РФ.

В соответствии с п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Оценивая действия ответчиков по заключению договора купли-продажи автомобиля от 01.02.2021 относительно пределов осуществления гражданских прав, судебная коллегия находит, что оснований расценивать данную сделку как заключенную в целях затруднения возврата имущества не имеется, договор заключен еще 1 февраля 2021 года и исполнен сторонами, уведомление о расторжении договора купли-продажи от 08.05.2020 направлено ООО «Терминал» Гордееву А.П. 9 ноября 2021 года, обращение в суд с иском о расторжении договора также имело место лишь 10 ноября 2021 года, то есть через значительный промежуток времени после заключения оспариваемого договора.

При изложенном обжалованное решение судебная коллегия признает законным и обоснованным, оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а :

решение Ленинского районного суда г.Чебоксары Чувашской Республики от 5 октября 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Терминал» – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в течение трех месяцев в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (г.Самара) через суд первой инстанции.

Председательствующий И.В. Юркина

Судьи: Э.А. Степанова

Ю.Г. Карачкина

Мотивированное апелляционное определение составлено 23 января 2023 года.