Решение по делу № 8Г-1389/2019 [88-1105/2019] от 30.10.2019

ШЕСТОЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

Дело № 88-1105/2019

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

кассационного суда общей юрисдикции

10 декабря 2019 г. г. Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Шайдуллина Р.Р.,

судей Николаева И.В., Кизирбозунц Т.Т.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу представителя АО Банк «РКБ» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» по доверенности – Калмыковой А.А. на решение Новокуйбышевского городского суда Самарской области от 11.04.2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 04.07.2019 г. по гражданскому делу № 2-503/2019 по иску акционерного общества «Региональный коммерческий банк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентства по страхованию вкладов» к обществу с ограниченной ответственностью «ВолгаКомплексСтрой», Машьяновой Евгении Валерьевне и обществу с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Заслушав доклад судьи Николаева И.В., объяснения представителя истца Рассказчиковой Е.А., представившей доверенность от 16.04.2018 г., и ответчика Машьяновой Е.В., проверив материалы дела, судебная коллегия

установила:

АО «Региональный коммерческий банк» (далее – АО Банк «РКБ») в лице конкурсного управляющего - ГК «АСВ», обратился в суд с иском к должнику ООО ВолгаКомплексСтрой», Машьяновой Е.В. (собственнику автомобиля) и ООО «PECO-Лизинг» (лизингодателю) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в обоснование которого указал, что приказом Центрального Банка Российской Федерации от 19.09.2016 г. № ОД-3139 с указанной даты у АО Банк «РКБ» отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация по управлению Банком.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.11.2016 г. по делу № А72-14829/2016 г. истец АО Банк «РКБ» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Иным решением Новокуйбышевского городского суда Самарской области от 29.06.2018 г. по делу № 2-1/2018, вступившим в законную силу, с учётом апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 22.10.2018 г., исковые требования АО Банк «РКБ» к ООО «ВолгаКомплексСтрой» (далее - ООО «ВКС») и Горожанину Е.А о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворены частично, с ООО «ВКС» в пользу АО Банк «РКБ» взыскана задолженность по кредитному договору от 22.06.2016 г. № 75/2015 по состоянию на 09.04.2018 г. в размере 52065352,72 руб. Также взыскана солидарно с ООО «ВКС», Попова С.В. и Горожанина Е.В. в пользу АО Банк «РКБ» задолженность по кредитному договору от 21.03.2016 г. № 22/2016 по состоянию на 09.04.2018 г. в размере 9533437,62 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «ВКС» к АО Банк «РКБ» о признании недействительным кредитного договора, а также в остальной части отказано.

Выдан исполнительный лист № 022974198 от 14.11.2018 г. о взыскании с должника ООО «ВКС» (ответчика) в пользу истца АО Банк «РКБ» денежных средств в размере 52065352,72 руб.

Постановлением Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Самарской области возбуждено исполнительное производство № 13063/18/63045-ИП от 27.11.2018 г. в отношении ООО «ВКС», о взыскании вышеуказанной задолженности.

В рамках исполнительного производства, постановлением от 30.11.2018 г. наложен запрет на транспортные средства должника ООО «ВКС» (ответчика), в том числе на спорное транспортное средство – KIA SLS (Sportage, SL, SLS), 2015 года выпуска, VIN: №.

В соответствии с пунктом 2.1 договора лизинга, имущество передаётся ООО «ВКС» в лизинг до 31.12.2018 г.

Согласно материалам исполнительного производства, должником ООО «ВКС» представлено соглашение об уступки права и обязанности № 453СА-ВКС/2018 от 19.12.2018 г., заключённое между ответчиком Машьяновой Е.В. и ООО «ВКС» по договору лизинга № 453СА-ВКС/03/2016 от 28.01.2016 г., в соответствии с которым ООО «ВКС» передало Машьяновой Е.В. право требования выкупа вышеназванного спорного транспортного средства, себе в собственность по выкупной цене в размере 1180 руб.

Постановлением об отмене запрета на регистрационные действия в отношении транспортных средств от 29.01.2019 г., судебным приставом-исполнителем были отменены меры о запрете на совершение регистрационных действий, действий по исключению из государственного реестра на четыре легковых автомобиля, в том числе на спорное транспортное средство, право собственности на которое в последующем было зарегистрировано за ответчиком Машьяновой Е.В.

С учётом изложенного АО Банк «РКБ», в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» просило суд признать соглашение об уступке права требования № 453СА- ВКС/2018 от 19.12.2018 г., заключённое между ООО «ВКС» и Машьяновой Е.В., недействительной сделкой; признать недействительным соглашение о переходе права собственности на спорный автомобиль, заключённое между ООО «РЕСО-Лизинг» и Машьяновой Е.В; применить последствия недействительной сделки в виде исключения Машьяновой Е.В. из числа собственника на вышеуказанное транспортное средство и обязать Машьянову Е.В. передать его ООО «ВКС».

Решением Новокуйбышевского городского суда Самарской области от 11.04.2019 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 04.07.2019 г., исковые требования АО Банк «РКБ», в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» к ООО «ВКС», Машъяновой Е.В. и ООО «РЕСО-Лизинг» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки оставлены без удовлетворения.

Будучи не согласным с состоявшимися по делу судебными постановлениями, представителем АО Банк «РКБ» Калмыковой А.А. подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об их отмене, как незаконных.

В обоснование своего требования, автор жалобы, указывая на обстоятельства дела, которые, по её мнению, имели место, обращает внимание суда, что доводы и аргументы о недействительности спорной сделки, ввиду заключения соглашения уступки прав требования, с целью воспрепятствования взыскания задолженности с ООО «ВКС» в рамках возбуждённого исполнительного производства в совокупности и взаимной связи стороной истца доказаны. Совокупность условий совершения сделки со злоупотреблением правом, совершённой с целью причинить вред лицам, влечёт ничтожность сделки. Опровергающих доводов этому со стороны ответчиков не представлено, экономического обоснования совершения названной сделки не приведено.

Также, по мнению Калмыковой А.А., фактический отказ должника от договора лизинга и последующее заключение спорного договора уступки было направлено на вывод имущества должника в целях избежать возможной последующей реализации имущества должника – ООО «ВКС» после выплаты последним оставшейся незначительной суммы лизинговых платежей и выкупного платежа по договору лизинга.

Далее в жалобе, приводя статьи 166, 168, 170, 665-670 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 8, 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Федеральный закон от 29.10.1998 г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», а также судебную практику, давая им собственное толкование, Калмыкова А.А. приходит к выводу о наличии признаков мнимости сделки. Не исследовал суд сделку и на предмет её ничтожности. Также указывается в жалобе на несогласие с выводами суда о выборе истцом ненадлежащего способа защиты.

Ответчики ООО «ВКС» и ООО «РЕСО-Лизинг», извещённые о времени и месте рассмотрения жалобы, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и поданных на неё возражений, заслушав прибывших в суд представителя истца Рассказчикову Е.А. и ответчика Машьянову Е.В., судебная коллегия находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В соответствии со статьёй 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 168 названного Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьёй 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В свою очередь, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. При этом, предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как видно из представленных материалов дела предметом спора является спорное транспортное средство - KIA SLS (Sportage, SL, SLS), 2015 года выпуска, VIN: № (далее - KIA SLS), которое не находилось в залоге у банка (истца) в порядке обеспечения исполнения должником ООО «ВКС» обязательств по кредитным договорам и было обнаружено лишь на стадии исполнительного производства.

Согласно договору от 28.01.2016 г. лизинга № 453СА-ВКС/03/2016, заключённому между ООО «РЕСО-Лизинг» (далее - Лизингодатель) и ООО «ВКС» (далее - Лизингополучатель), Лизингодатель приобрёл и передал во временное владение и пользование Лизингополучателю спорное транспортное средство KIA SLS. В свою очередь, Лизингополучатель взял на себя обязательство осуществлять оплату лизинговых платежей на условиях, предусмотренных пунктом 5.1 Приложения № 4 к Договору лизинга. 04.02.2016 г. Лизингодатель исполнил свою обязанность по передаче предмета лизинга Лизингополучателю, что не оспаривается сторонами.

В соответствии с частью 1 статьи 11 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)», предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

В силу пункта 2 Договора лизинга, имущество передаётся Лизингополучателю (ООО «ВКС») на срок до 31.12.2018 г.

В свою очередь 19.12.2018 г. между ООО «ВКС» (Цедент) и Машьяновой Е.В. (Цессионарий) заключено оспариваемое истцом соглашение об уступке права требования № 453СА-ВКС/2018 от 19.12.2018 г., в соответствии с которым Цедент, руководствуясь пунктом 1 статьи 383, статьёй 384, пунктом 1 статьи 388, пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступило (передало) Машьяновой Е.В. право выкупа у Лизингодателя себе в собственности по выкупной цене в размере 1180 руб. (пункт 3 Соглашения об уступке) - спорного транспортного средства KIA SLS.

Как усматривается из пунктов 7.1.-7.2. Договора лизинга имущество переходит в собственность Лизингополучателю по истечению Договора при условии полной уплаты им всей суммы лизинговых и авансовых платежей, а также штрафов, пеней и неустоек. Переход права собственности удостоверяется Актом приёма-передачи имущества по форме ОС-1 и Соглашением о переходе права собственности на имущество к Лизингополучателю.

Так, 19.12.2018 г. между Лизингодателем (Продавцом) и Машьяновой Е.В. (Покупателем) заключён договор купли-продажи № 453СА-ВКС/12/2018, в соответствие с которым, Лизингодатель передал право собственности на спорное транспортное средство Машьяновой Е.В. (ответчику). Истцом не оспаривается данный договор купли-продажи от 19.12.2018 г.

Как видно из договора купли-продажи, данный договор заключён, поскольку ООО «ВКС», являясь Лизингополучателем по договору лизинга № 453СА- ВКС/03/2016 от 28.01.2016 г. исполнило в полном объёме свои обязательства по указанному договору и в соответствии с Соглашением об уступке права требования № 453СА-ВКС/2018 от 19.12.2018 г. уступило Машьяновой Е.В. (Покупателю) право требования выкупа полученного от продавца в лизинг имущества себе в собственность по соответствующей выкупной цене и передало по акту приёма-передачи от 19.12.2018 г. имущество в пользование покупателю Машьяновой Е.В. (ответчику).

26.12.2018 г. по акту приёма-передачи Продавец передал, а Покупатель Машьянова Е.В. (ответчик) приняла в собственность по договору купли-продажи № 453СА-ВКС/12/2018, спорное транспортное средство KIA SLS, в последующем зарегистрировав на него право собственности (справка РЭО ГИБДДД ОМВД г. Новокуйбышевска от 21.02.2019 г.).

Таким образом, с учётом приведённых выше норм законов и обстоятельств дела судебная коллегия находит правильным вывод суда первой и апелляционной инстанций о том, что признание недействительным соглашения об уступке права требования № 453СА-ВКС/2018 от 19.12.2018 г., заключённого между ООО «ВКС» и Машьяновой Е.В., не повлечёт применение последствий в виде передачи права собственности на спорное транспортное средство должнику ООО «ВКС», поскольку право собственности на предмет лизинга перейдёт к Лизингодателю (ООО «PECO-Лизинг»), так как на момент заключения оспариваемой сделки цессии, собственником спорного автомобиля являлась Лизинговая компания ООО «РЕСО-Лизинг». Соответственно на данное спорное транспортное средство невозможно будет обратить взыскание по неисполненным должником ООО «ВКС» перед истцом обязательствам.

Кроме того, вопреки мнению автора жалобы, суды обоснованно признали, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права и в нарушение статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что вышеназванная оспариваемая сделка (соглашение об уступке права требования), заключённая между должником ООО «ВКС» и Машьяновой Е.В., совершена им с противоправной целью.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, а именно путём: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий её недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Согласно пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

В соответствии со статьёй 180 названного Кодекса, судом сделка может быть признана недействительной не только целиком, но и в части с сохранением юридической силы за остальными её элементами. Недействительность части сделки не влечёт недействительности прочих её частей.

Так, суды первой и апелляционной инстанций, по мнению судебной коллегии, обоснованно признали, что оспариваемая истцом сделка об уступке права требования № 453СА-ВКС/2018 от 19.12.2018 г., не противоречит положениям действующего законодательства Российской Федерации, однако стоимость уступаемых прав должником ООО «ВКС» по договору лизинга ответчику Машьяновой Е.В. сторонами явно занижена, и в случае признания соглашения об уступке прав недействительной сделкой в части определения стоимости передаваемых прав (п. 3 Соглашения), права и имущественные интересы Кредиторов могут быть восстановлены.

Таким образом, для восстановления возможности исполнения должником своих обязательств, истцу следовало обратиться с требованием о признании соглашения об уступке прав недействительной сделкой в части определения стоимости передаваемых прав, и взыскания действительной стоимости уступленных прав с Машьяновой Е.В, что также свидетельствуют о неверно избранном истцом способе защиты нарушенных прав.

Также, вопреки мнению автора жалобы, судами дана оценка мнимости сделки, совершённой лишь для вида, такие обстоятельства не нашли своего подтверждения допустимыми, относимыми и достоверными доказательствами.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали не подлежащими удовлетворению исковые требования о признании недействительным соглашения о переходе права собственности на спорное транспортное средство, заключённое между Лизингодателем и Машьяновой Е.Е.; о применении последствий недействительной сделки в виде исключения Машьяновой Е.В. из числа собственника на спорное транспортное средство, а также об обязании Машьяновой Е.В. передать должнику ООО «ВКС» спорное транспортное средство и ПТС на него, поскольку право собственности у Машьяновой Е.В. на спорный автомобиль перешло на основании договора купли-продажи № 453 СА-ВКС/12/2018 от 19.12.2018 г., заключённого между продавцом ООО «РЕСО-Лизинг» (Лизингодателем) и покупателем Машьяновой Е.В.

В свою очередь истцом исковых требований об оспаривании указанного договора купли-продажи от 19.12.2018 г. не заявлено, а поскольку он не является стороной названной сделки, то его права этим договором не нарушены.

Что же касается иных доводов кассационной жалобы, то, по мнению судебной коллегии, они не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены, не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения по существу иного судебного акта, а также влияли на обоснованность и законность судебных решений либо опровергали выводы судов первой и второй инстанций.

Таким образом, доводы жалобы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не ставят под сомнение правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в кассационном порядке суд проверяет правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права судами, рассматривавшими дело, в пределах доводов кассационных жалобы, представления, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанций, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

При таких данных судебная коллегия не находит как оснований для переоценки выводов судов первой и второй инстанций, сделанных на основе всестороннего, полного и объективного исследования доказательств, соответствующих обстоятельствам дела, так и предусмотренных статьёй 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений по доводам кассационной жалобы представителя истца Калмыковой А.А.

Руководствуясь статьями 379.5, 379.6, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Новокуйбышевского городского суда Самарской области от 11.04.2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 04.07.2019 г. оставить без изменения, а кассационную жалобу представителя АО Банк «РКБ» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» по доверенности – Калмыковой А.А. - без удовлетворения.

Председательствующий Р.Р. Шайдуллин

Судьи И.В. Николаев

Т.Т. Кизирбозунц