Решение по делу № 2-536/2024 от 31.01.2024

Дело № 2-536/2024 (УИД № 13RS0023-01-2024-000358-34)

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

г. Саранск 28 марта 2024 г.

Ленинский районный суд г. Саранска Республики Мордовия в составе

судьи Бурлакова И.И.,

при секретаре Рогудяевой О.Е.,

с участием:

истца – Правительства Республики Мордовия,

представителя истца - Негодовой Анны Николаевны, действующей на основании доверенности № 01-58/1525 от 21 декабря 2023 года,

ответчика – Некоммерческая организация «Фонд содействия развитию инвестиций в субъекты малого и среднего предпринимательства в Республике Мордовия»,

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика - Министерство экономического развития Российской Федерации,

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика - Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Республике Мордовия,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Правительства Республики Мордовия к Некоммерческой организации «Фонд содействия развитию инвестиций в субъекты малого и среднего предпринимательства в Республике Мордовия» о внесении изменений в Устав Некоммерческой организации «Фонд содействия развитию инвестиции в субъекты малого и среднего предпринимательства в Республике Мордовия»,

установил:

Правительства Республики Мордовия обратилось в суд с иском к Некоммерческой организации «Фонд содействия развитию инвестиций в субъекты малого и среднего предпринимательства в Республике Мордовия» о внесении изменений в Устав Некоммерческой организации «Фонд содействия развитию инвестиции в субъекты малого и среднего предпринимательства в Республике Мордовия».

В обоснование иска указано, что Правительством Республики Мордовия в 2006 году на основании распоряжения Правительства Республики Мордовия от 05.09.2006 № 940-Р создана Некоммерческая организация «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Республики Мордовия».

В 2008 году распоряжением Правительства Республики Мордовия от 08.12.2008 № 995-р указанная организация переименована в Некоммерческую организацию «Фонд содействия развитию инвестиций в субъекты малого и среднего предпринимательства в Республике Мордовия» (далее Фонд) с внесением соответствующих изменений в Устав Фонда.

Целью создания и деятельности Фонда является развитие в Республике Мордовия инфраструктуры инвестиций в субъекты малого и среднего предпринимательства. Для достижения указанных целей Фонд использует свое имущество для приобретения инвестиционных паев закрытых паевых инвестиционных фондов, относящихся к категории фондов акций, фондов смешанных инвестиций, фондов особо рисковых (венчурных) инвестиций.

Последние изменения в Устав внесены на заседании Правления Фонда и оформлены протоколом от 13.01.2014 № 1.

Редакция Устава Фонда от января 2014 года требует приведения ее в соответствие с актуальными редакциями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях».

Вместе с тем внести изменения в Устав Фонда во внесудебном порядке не представляется возможным в связи со следующим.

Изменение Устава Фонда относится к исключительной компетенции Наблюдательного совета Фонда (часть третья пункта 7.12, абзац второй пункта 7.14 Устава).

Наблюдательный совет Фонда является высшим органом управления Фонда, основная функция которого состоит в обеспечении соблюдения Фондом целей, в интересах которых он создан (пункт 7.1 устава Фонда).

Однако созвать очередное заседание Наблюдательного совета Фонда не представляется возможным в связи невозможностью обеспечить кворум для определения правомочности такого заседания.

Состав Наблюдательного совета Фонда утвержден распоряжением Правительства Республики Мордовия от 10.06.2013 № 292-Р, актуализирован распоряжением Правительства Республики Мордовия от 30.03.2015 № 207-р.

Срок полномочий членов Наблюдательного совета составляет 5 лет (пункт 7.2 Устава).

Исходя из указанного, срок полномочий членов Наблюдательного совета истек в 2018 году.

Согласно пункту 7.2 Устава Фонда Наблюдательный совет формируется учредителем (то есть решением Правительства Республики Мордовия) из шести членов, три из которых являются представителями Министерства экономического развития Российской Федерации (далее - Минэкономразвития России), три - представителями органов государственной власти Республики Мордовия.

Состав представителей Минэкономразвития России утвержден приказом Минэкономразвития России от 12.03.2011 № 103 «О представителях Минэкономразвития России в попечительских (наблюдательных) советах фондов содействия развитию инвестиций в субъекты малого и среднего предпринимательства, учреждаемых субъектами Российской Федерации в рамках мероприятий по государственной поддержке малого предпринимательства «Реализация иных мероприятий субъектов Российской Федерации по поддержке и развитию малого предпринимательства».

Участие представителей Минэкономразвития России в составе Наблюдательного совета Фонда было обеспечено во исполнение приказов Министерства экономического развития и торговли Российской Федерации от 25.04.2008 № 119 «О мерах по реализации в 2008 году мероприятий по государственной поддержке малого предпринимательства» (раздел 8 приложения 1) и от 22.04.2008 № 117 «О проведении конкурса по отбору субъектов Российской Федерации, бюджетам которых в 2008 году предоставляются субсидии для финансирования мероприятий, осуществляемых в рамках оказания государственной поддержки малого предпринимательства субъектами Российской Федерации».

В свою очередь вышеуказанные приказы приняты во исполнение постановления Правительства Российской Федерации от 22 апреля 2005 г. № 249 «Об условиях и порядке предоставления средств федерального бюджета, предусмотренных на государственную поддержку малого предпринимательства, включая крестьянские (фермерские) хозяйства» (далее - постановление Правительства Российской Федерации № 249), которое в настоящее время признано утратившим силу.

В связи с признанием утратившим силу постановления Правительства Российской Федерации № 249, вышеупомянутые приказы Минэкономразвития России прекратили свое действие как неактуальные.

В целях формирования нового состава Наблюдательного совета Фонда Правительство Республики Мордовия обратилось в Минэкономразвития России с просьбой направить предложения по кандидатурам в состав Наблюдательного совета Фонда (письмо от 03.03.2023 № 01-09/159).

В ответ на данное обращение Минэкономразвития России сообщило о том, что включение его представителей в состав Наблюдательного совета Фонда не представляется возможным в связи с тем, что полномочия Минэкономразвития России по включению представителей ведомства в попечительские (наблюдательные) советы организаций, образующих инфраструктуру поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства, не установлены (письмо от 31.07.2023 № Д13и-24338).

Согласно пункту 7.11 Устава заседание Наблюдательного совета считается состоявшимся, если на нем присутствовали более половины его членов, двое из которых являются представителями Минэкономразвития России.

Решения Наблюдательного совета по вопросам, связанным в том числе с внесением изменений в Устав Фонда, принимаются квалифицированным большинством голосов (часть третья пункта 7.12 Устава Фонда).

Таким образом, в связи с вышеизложенной позицией Минэкономразвития России и с учетом положений Устава Фонда об обязательном участии представителей федерального ведомства в составе Наблюдательного совета и учете их присутствия при определении кворума (пункт 7.2 Устава) внесение изменений в Устав Фонда уполномоченным на то органом - Наблюдательным советом Фонда – не представляется возможным. В свою очередь сохранение Устава Фонда в неизменном виде влечет последствия, которые невозможно было предвидеть при его учреждении, а именно - невозможность осуществления Фондом деятельности, с целью которой он был создан.

Невозможность сформировать кворум для принятия Наблюдательным советом решений, отнесенных к его компетенции, привело к невозможности назначить исполнительного директора Фонда, утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, годовой финансовый план Фонда, принять решение о проведении аудита деятельности Фонда и утверждении аудитора и прочие решения.

Кроме вышеуказанного, Устав Фонда подлежит приведению в соответствие с действующим федеральным законодательством.

На основании вышеизложенного с учетом уточненных исковых требований просит внести в Устав Некоммерческой организации «Фонд содействия развитию инвестиций в субъекты малого и среднего предпринимательства в Республике Мордовия» следующие изменения:

1) пункт 1.3 изложить в следующей редакции:

«1.3. Организационно-правовая форма Фонда: общественно полезный фонд.»;

2) пункт 1.9 изложить в следующей редакции:

«1.9. Фонд имеет печать со своим полным наименованием на русском языке, а также вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием.»;

3) наименование раздела 2 изложить в следующей редакции:

«2. Цели и предмет деятельности»;

4) пункт 2.2 изложить в следующей редакции:

«2.2.Предметом деятельности Фонда является:

приобретение инвестиционных паев закрытых паевых инвестиционных фондов, относящихся к категории фондов акций, фондов смешанных инвестиций, фондов особо рисковых (венчурных) инвестиций, в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, правовыми актами Российской Федерации и Республики Мордовия;

консультирование представителей малого и среднего предпринимательства, а также лиц, планирующих реализацию инвестиционных проектов по вопросам привлечения инвестиций и развития бизнеса;

участие в разработке и реализации государственных программ Республики Мордовия в сфере поддержки развития малого и среднего предпринимательства на территории Республики Мордовия.»;

5) пункт 2.4 изложить в следующей редакции:

«2.4. Фонд вправе создавать хозяйственные общества или участвовать в них.»;

6) пункт 2.5 изложить в следующей редакции:

«2.5. Фонд может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации, если иное не установлено федеральными законами»;

7) пункт 4.2 изложить в следующей редакции:

«4.2. К компетенции Учредителя Фонда относятся:

утверждение состава Наблюдательного совета Фонда и вносимых в него изменений;

решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством»

8) пункт 5.1. изложить в следующей редакции:

«5.1. Органами Фонда являются:

Попечительский совет Фонда;

Наблюдательный совет Фонда;

Исполнительный директор Фонда.»;

9) пункт 6.2 изложить в следующей редакции:

«6.2. Наблюдательный совет Фонда избирает Попечительский совет, а также Председателя Попечительского совета сроком на 5 лет.»;

10) пункт 6.3 изложить в следующей редакции:

«6.3. В случае отсутствия Председателя Попечительского совета его функции осуществляет один из членов Попечительского совета по решению его членов.

Председатель Попечительского совета организует его работу, созывает заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола»;

11) пункт 6.4 изложить в следующей редакции:

«6.4. Заседание Попечительского совета проводится по мере необходимости, но не реже одного раза в год.

Заседания Попечительского совета созываются Председателем Попечительского совета по его собственной инициативе, по инициативе Наблюдательного совета или Исполнительного директора Фонда.

Заседание Попечительского совета правомочно, если на нем присутствует более половины членов Попечительского совета»;

12) пункт 6.5 изложить в следующей редакции:

«6.5. Решения на заседании Попечительского совета принимаются большинством голосов присутствующих членов Попечительского совета»;

13) пункт 6.6. изложить в следующей редакции:

«6.6. На заседании Попечительского совета ведется протокол.

Протокол заседания Попечительского совета подписывается Председателем Попечительского совета или лицом, осуществляющим его функции в отсутствие Председателя Попечительского совета.

Решения Попечительского совета доводятся до сведения всех заинтересованных лиц.»;

14) пункт 7.2 изложить в следующей редакции:

«7.2. Наблюдательный совет формируется Учредителем из шести членов. Срок полномочий членов Наблюдательного совета составляет 5 лет. Наблюдательный совет осуществляет свою деятельность на общественных началах.»;

15) пункт 7.6 изложить в следующей редакции:

«7.6. Председатель Наблюдательного совета избирается на его первом заседании из числа членов Наблюдательного совета на срок полномочий Наблюдательного совета.»;

16) пункт 7.11 изложить в следующей редакции:

«7.11. Заседание Наблюдательного совета считается правомочным, если на нем присутствует более половины его членов.»;

17) пункт 7.12 изложить в следующей редакции:

«7.12. Каждый член Наблюдательного совета имеет один голос. Решение Наблюдательного совета принимается простым большинством голосов членов Наблюдательного совета, присутствующих на заседании, кроме случаев, предусмотренных настоящим Уставом.

Решения Наблюдательного совета оформляются протоколом.

Решение Наблюдательного совета по вопросам, предусмотренными абзацами вторым - седьмым, девятым - двенадцатым и шестнадцатым пункта 7.14 настоящего Устава, принимается квалифицированным большинством голосов (2/3). Данные вопросы относятся к исключительной компетенции Наблюдательного совета.»;

18) пункт 7.14 изложить в следующей редакции:

«7.14. К компетенции Наблюдательного совета относятся следующие вопросы: изменение Устава Фонда;

определение приоритетных направлений деятельности Фонда, принципов образования и использования его имущества;

избрание Председателя Наблюдательного совета и досрочное прекращение его полномочий;

избрание членов Попечительского совета, Председателя Попечительского совета, досрочное прекращение их полномочий;

избрание Исполнительного директора Фонда и досрочное прекращение его полномочий;

утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Фонда;

утверждение годового финансового плана Фонда и внесение в него изменений;

принятие решений о создании Фондом хозяйственных обществ, других юридических лиц и (или) об участии в них Фонда;

принятие решений о создании филиалов и (или) об открытии представительств Фонда;

утверждение аудиторской организации или индивидуального аудитора Фонда;

одобрение совершаемых Фондом сделок в случаях, предусмотренных законом;

утверждение порядка конкурсного отбора и принятие решения о выборе управляющей компании ЗПИФ;

принятие решения о размещении временно свободных денежных средств Фонда на депозитных счетах в банках и иных кредитных организациях;

рассмотрение вопросов о внесении изменений и дополнений в Правила доверительного управления ЗПИФ и выдача Исполнительному директору директивы в письменной форме по вопросам, вынесенным на голосование общего собрания владельцев инвестиционных паев ЗПИФ в соответствии с пунктом 8.4 настоящего Устава;

принятие иных решений, которые в соответствие с федеральным законодательством отнесены к исключительной компетенции высшего органа управления общественно полезного фонда.»;

19) пункт 8.1 изложить в следующей редакции:

«8.1. Исполнительный директор Фонда (далее - Исполнительный директор) является единоличным исполнительным органом Фонда. Исполнительный директор избирается на должность сроком на 5 лет и освобождается от должности Наблюдательным советом.»;

20) пункт 8.4.1.5 считать пунктом 8.4.1.4;

21) пункт 8.4.1.6 считать пунктом 8.4.1.5;

22) пункт 8.4.1.7 считать пунктом 8.4.1.6;

23) пункт 8.4.1.8 считать пунктом 8.4.1.7;

24) пункт 8.4.1.9 считать пунктом 8.4.1.8;

25) наименование раздела 10 изложить в следующей редакции:

«10. Порядок ликвидации Фонда»;

26) пункт 10.1 изложить в следующей редакции:

«10.1. Ликвидация Фонда производится в установленном законом и настоящим Уставом порядке.»;

27) пункт 10.3 изложить в следующей редакции:

«10.3. Фонд может быть ликвидирован:

если имущества Фонда недостаточно для осуществления его целей и вероятность получения необходимого имущества нереальна;

если цели Фонда не могут быть достигнуты, а необходимые изменения целей Фонда не могут быть произведены;

если Фонд в своей деятельности уклоняется от целей, предусмотренных Уставом;

в других случаях, предусмотренных законом.»;

28) пункт 10.4 изложить в следующей редакции:

«10.4. В случае ликвидации Фонда его имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, направляется на цели, указанные в настоящем Уставе, за исключением случаев, если законом предусмотрен возврат такого имущества Учредителю Фонда».

В судебное заседание участники процесса не явились, о дне, времени и месте судебного заседания извещались своевременно и надлежащим образом, о причинах неявки суд не известили. Ранее в судебном заседании представитель истца Негодова А.Н. заявленные требования поддерживала в полном объеме. Поясняла, что все изменения в устав, должны быть внесены одномоментно, то есть их нельзя вносить несколько раз и разным решениями. Просила удовлетворить заявленные требования.

Кроме того, информация о времени и месте рассмотрения дела является общедоступной и размещена на официальном сайте Ленинского районного суда г. Саранска Республики Мордовия в сети «Интернет», в связи с чем, на основании части третьей статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав письменные доказательства, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, что Правительством Республики Мордовия в 2006 году на основании распоряжения Правительства Республики Мордовия от 05.09.2006 № 940-Р создана Некоммерческая организация «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Республики Мордовия».

Последние изменения в Устав внесены на заседании Правления Фонда и оформлены протоколом от 13.01.2014 № 1.

Срок полномочий членов Наблюдательного совета составляет 5 лет (пункт 7.2 Устава).

Исходя из указанного, срок полномочий членов Наблюдательного совета истек в 2018 году.

Изменения, касающиеся правового статуса фондов, порядка формирования его органов управления, определения их компетенции, внесены в Гражданский кодекс Российской Федерации Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 99-ФЗ).

В соответствии с частью 7 статьи 3 Федерального закона № 99-ФЗ учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении учредительных документов юридических лиц.

Федеральный закон № 99-ФЗ вступил в силу с 1 сентября 2014 года (за исключением отдельных положений). Последние изменения в Устав Фонда были внесены 13 января 2014 года. В связи этим изменения в Устав Фонда, указанные в настоящем исковом заявлении, являются первыми изменениями, вносимыми с даты вступления в силу Федерального закона № 99-ФЗ. Поэтому при их внесении необходимо учитывать все изменения федерального законодательства, касающиеся правового положения фондов, в том числе внесенные (помимо Федерального закона № 99-ФЗ) следующими федеральными законами:

Федеральным законом от 21.07.2014 № 236-Ф3 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам символики некоммерческих организаций»;

Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации»;

Федеральным законом от 30.12.2015 № 436-Ф3 «О внесении изменений в статью 29 Федерального закона «О некоммерческих организациях»;

Федеральным законом от 29.07.2017 № 259-ФЗ «О внесении изменений в части первую, вторую и третью Гражданского кодекса Российской Федерации»;

Федеральным законом от 01.07.2021 № 287-ФЗ «О внесении изменений в части первую и третью Гражданского кодекса Российской Федерации» и пр.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований Правительства Республики Мордовия к Некоммерческой организации «Фонд содействия развитию инвестиций в субъекты малого и среднего предпринимательства в Республике Мордовия» о внесении изменений в Устав Некоммерческой организации «Фонд содействия развитию инвестиции в субъекты малого и среднего предпринимательства в Республике Мордовия», и считает необходимым внести изменения в устав.

На основании изложенного, оценивая достаточность и взаимную связь представленных сторонами доказательств в их совокупности, разрешая дело по представленным доказательствам, в пределах заявленных истцом требований и по указанным им основаниям, руководствуясь статьями 194-199 ГПК Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования Правительства Республики Мордовия к Некоммерческой организации «Фонд содействия развитию инвестиций в субъекты малого и среднего предпринимательства в Республике Мордовия» о внесении изменений в Устав Некоммерческой организации «Фонд содействия развитию инвестиции в субъекты малого и среднего предпринимательства в Республике Мордовия» удовлетворить.

Внести в Устав Некоммерческой организации «Фонд содействия развитию инвестиций в субъекты малого и среднего предпринимательства в Республике Мордовия» - ИНН №, следующие изменения: