Решение по делу № 2-1961/2018 от 21.06.2018

Дело № 2-1961/18

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

04 октября 2018 года г. Балашиха

Железнодорожный городской суд в составе:

председательствующего федерального судьи Ивановой Е.А.

при секретаре Белове И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Виноградовой Натальи Александровны к ООО «ЮНИОН» о выплате наследнику стоимости доли,

УСТАНОВИЛ

Виноградова Н.А. обратилась в суд с названным иском, указав, что ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО4, она является наследником по закону к имуществу ФИО5 Умерший являлся участником ООО «ЮНИОН» с долей в размере 20% уставного капитала общества номинальной стоимостью <данные изъяты>. В связи отказом участника ООО «ЮНИОН» Смирновой С.М. от дачи согласия на переход доли ФИО4 к его наследникам, нотариусом было отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство на долю ООО «ЮНИОН». Доля наследодателя в уставном капитале перешла к обществу в силу ст. 23 п. 5 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность». Поскольку доля умершего ФИО4 уже распределена между оставшимися участниками Петровой С.В. и Смирновой С.М. по 50%, ответчик обязан компенсировать действительную стоимость доли принадлежащей наследодателю при жизни в размере 20% уставного капитала ООО «ЮНИОН», просит взыскать с ООО «ЮНИОН» <данные изъяты>.

Представитель Виноградовой Н.А. в судебном заседании на иске настаивал, просил удовлетворить.

Представитель Ответчика ООО «ЮНИОН» не явился, извещен. Возражений по иску не представлено.

Третье лицо – Петрова С.В. не явилась, извещена, представитель в судебном заседании указал, что Петрова С.В. на сегодняшний день является участником общества с долей в размере 50% уставного капитала, поскольку до настоящего времени наследнице ФИО4 не выплачена стоимость принадлежащей ему доли, считает, что права истца нарушены, в связи с чем, иск просил удовлетворить в полном объеме.

Третье лицо – Смирнова С.М. не явилась, извещена. Представитель предоставил суду возражения по иску, просил в иске отказать. Возражал против назначения по делу судебной экспертизы, поскольку не оспаривал стоимость доли, определенную истцом.

Суд, выслушав представителя истца, представителей третьих лиц, исследовав материалы дела, находит иск подлежащим удовлетворению.

В силу ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно ст. 21 п. 8 ФЗ от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно п. 5 ст. 23 в ФЗ № 14-ФЗ случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Судом первой инстанции установлено, что ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО4 (л.д.6).

Виноградова Н.А. являлась супругой ФИО4 согласно свидетельству о браке от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 7).

Как усматривается из Устава ООО «ЮНИОН», выписке ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, ФИО4 имел долю в Уставном капитале Общества размером 20%.

В п. 5.9 Устава закреплено, что переход доли в Уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей зарегистрированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества.

06 апреля 2017 года Смирновой С.М. составлено нотариально удостоверенное заявление об отказе от дачи согласия на переход 20% долей в уставном капитале ООО «ЮНИОН», принадлежавших ФИО4, к его наследникам (л.д.10-11).

Согласно выписке ЕГРЮЛ по состоянию на 08 июня 2018 года Петровой С.В., Смирновой С.М. принадлежат по 50% долей в ООО «ЮНИОН», доля ФИО4 перераспределена между третьими лицами, о чем внесена запись 13 марта 2018 года.

В судебном заседании установлено, Виноградова Н.А. является единственным наследником к имуществу умершего супруга ФИО4, обратившимся к нотариусу и принявшим наследство (л.д.244 том 3).

Истцом в обоснование исковых требований предоставлен отчет ООО «РОССКОН» об оценке рыночной стоимости 20% доли уставного капитала ООО «ЮНИОН» (том 2, 3). Стоимость 20 % доли уставного капитала ООО «ЮНИОН» по состоянию на 01 октября 2017 года составляет <данные изъяты> (л.д.2 том 2).

Поскольку в судебном заседании установлено, что участник ООО "ЮНИОН» Смирнова С.М. отказалась дать согласие на переход доли размером 20% в уставном капитале ООО "ЮНИОН», принадлежавшей умершему ФИО4, его наследнику Виноградовой Н.А., в связи с чем на ООО "ЮНИОН" подлежит возложению обязанность по выплате Виноградовой Н.А. действительной стоимости доли размером 20% в уставном капитале Общества, поскольку указанный отказ, в силу закона, компенсируется обязанностью Общества по выплате наследнику действительной стоимости доли.

При определении действительной стоимости доли суд исходит из выводов отчета № ДУК ООО «РОССКОН». Оценив возражения представителя Смирновой С.М. относительно данного отчета, суд признает их не состоятельными, поскольку оснований ставить под сомнение достоверность отчета не имеется, выводы эксперта-оценщика сделаны на основе имеющихся в деле и представленных документов, проведенного экспертного осмотра объекта недвижимости, экспертом произведен всесторонний анализ, выводы подтверждаются исследованными документами в заключении, никаких дополнительных документов, которые могли бы иметь значение для определения стоимости доли не представлено.

Возражая против представленного отчета, представитель Смирновой С.М. возражал против назначения по делу судебной экспертизы, уклоняясь таким образом от представления доказательств в опровержение заявленного иска.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09 декабря 1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы. Никто из участников процесса ходатайств о проведении судебной экспертизы не заявил.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что с ООО «ЮНИОН» в пользу Виноградовой Н.А. подлежит взысканию действительная стоимость доли размером 20% в уставном капитале ООО «ЮНИОН» в размере <данные изъяты>.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ,

РЕШИЛ

Иск Виноградовой Натальи Александровны к ООО «ЮНИОН» о выплате наследнику стоимости доли – удовлетворить.

Взыскать с ООО «ЮНИОН» в пользу Виноградовой Натальи Александровны 121 169 000 (сто двадцать один миллион сто шестьдесят девять тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд в течение месяца со дня принятия судьей решения в окончательной форме через Железнодорожный городской суд Московской области.

Федеральный судья         Иванова Е.А.

Мотивированный текст решения

изготовлен 09 октября 2018 года