Решение по делу № 2-83/2018 от 30.10.2017

Дело № 2-83/18

Р Е Ш Е Н И Е именем Российской Федерации

10 мая 2018 года г. Ухта Республики Коми

Ухтинский городской суд Республики Коми в составе:

председательствующего судьи Хазиевой С.М.

при секретаре Рузиной Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Лейбгам Н.В. к акционерному обществу «Транснефть-Север» о взыскании выкупной цены привилегированных акций по договору постоянной ренты,

установил:

Лейбгам Н.В. обратилась в Ухтинский городской суд Республики Коми с иском к АО «Транснефть-Север» о взыскании выкупной цены привилегированных акций по договору постоянной ренты. В исковом заявлении представитель истца по доверенности Сорокин Р.В. указал, что 12.05.1997г. гр. А. был заключен договор постоянной ренты №.... с АООТ «Северные магистральные нефтепроводы», а также договор поручительства с Акционерной компанией «Транснефть», согласно которого, последняя взяла на себя обязательства по выплате рентных платежей А. В соответствии с п.1 Договора, получатель ренты обязался передать плательщику ренты бесплатно в собственность привилегированные акции «Акционерной компании по транспорту нефти «Транснефть» номинальной стоимостью 1.000 руб., в количестве 101 штука по курсовой стоимости 240.000 руб. за акцию на общую сумму 24.240.000 руб., а плательщик ренты принял на себя обязательство обмен на полученное имущество бессрочно выплачивать получателю ренты постоянную ренту в определенной сумме. 12.12.2014г. дополнительным соглашением между А. и АО «Транснефть-Север» внесены изменения в п.1 договора постоянной ренты №.... и определён размер рентной выплаты в соответствии со ст.3 ФЗ №363-Ф3 от 30.11.2011г. Все остальные положения договора остались в неизменном виде. 14.01.2017г. между А. и Лейбгам Н.В. заключен договор уступки права требования от 14.01.2017г. согласно которого, право требования по договору постоянной ренты №.... перешло к последней. В конце мая 2017г. Лейбгам Н.В. от АО «Транснефть» получено уведомление об отказе от дальнейшей выплаты ренты путем ее выкупа с выкупной суммой в размере 24.240 руб., момент выкупа установлен 31.08.2017г. Истец не возражает против выкупа акций, однако, считает, что выкупная цена акций, указанная в уведомлении, не соответствует действующему законодательству РФ и нарушает её права. Согласно информации о котировках ценных бумаг, размещенной на сайте finanz.ru средняя рыночная стоимость одной аналогичной привилегированной акции ОАО «АК Транснефть» по состоянию на 02.05.2017г. (момент принятия решения Плательщиком ренты) составляет 191.700 руб., соответственно стоимость 101 акции составляет 19.361.700 руб. Просит взыскать с АО «Транснефть - Север» в пользу Лейбгам Н.В. выкупную цену привилегированных акций по договору постоянной ренты №Р-4 исходя из курсовой стоимости 191.700 рублей за одну акцию в сумме 19.361.700 руб., госпошлину в размере 60.000 руб.

В судебное заседание истец не явилась, просила рассмотреть дело в её отсутствии. В соответствии со ст. 167 ГПК РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствии истца.

В судебном заседании представитель истца по доверенности Сорокин Р.В. уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика в пользу истца выкупную цену ренты, исходя из средней курсовой стоимости 176.725 руб. за одну акцию по состоянию на 31.08.2017года (день выкупа акций) за минусом 24.240 руб., всего 17.824.985 руб. и уплаченную истцом госпошлину в размере 10.000 руб.

В судебном заседании представитель ответчика по доверенности Сотничук А.П. исковые требования не признал.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы гражданского дела, приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что 12 мая 1997 года АООТ "Северо-Западные магистральные нефтепроводы" (в настоящее время АО "Транснефть-Север", плательщик ренты) заключен договор постоянной ренты N .... с А. (получатель ренты) (л.д. 13).

По условиям данного договора получатель ренты обязуется передать в течение двух месяцев плательщику ренты в собственность привилегированные акции «Акционерной компании по транспорту нефти "Транснефть" номинальной стоимостью 1.000 руб. в количестве 101 штуки по курсовой стоимости за одну акцию 240.000 неденоминированных руб. на общую сумму 24.240.000 неденоминированных руб., именуемую по договору суммой ренты. Плательщик ренты принимает на себя обязательство в обмен на полученные акции бессрочно выплачивать получателю ренты постоянную ренту в определенной сумме, именуемую в дальнейшем рентными выплатами.

Величина рентных выплат равна рентабельности хозяйственной деятельности плательщика ренты за предыдущую перед выплатой половину года, умноженной на сумму ренты и деленной на два. При этом величина рентных выплат не может быть менее ставки Сберегательного банка Российской Федерации по депозиту для частных лиц на полгода в данной местности, рассчитанной на сумму ренты (пункт 1 договора постоянной ренты) (л.д.13).

12 декабря 2014 года между АО «Транснефть-Север» и А. заключено дополнительное соглашение № .... к договору постоянной ренты № .... от 17.09.1997 года, согласно которому в соответствии со ст. 3 ФЗ №363-Ф3 от 30.11.2011г. «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», п. 1 Договора постоянной ренты № Р-4 дополнен абзацем следующего содержания: «Если размер рентной выплаты, исчисленной из вышеуказанных условий рентабельности либо ставки Сберегательного Банка РФ, в расчете на месяц менее размера установленного требованиями ч. 2 ст. 590 ГК РФ, плательщик ренты производит доначисление до размера, соответствующего требованиям ч. 2 ст. 590 ГК РФ». Все остальные положения вышеуказанного договора постоянной ренты остаются в неизменном виде и сохраняют свою юридическую силу. (л.д.15).

Согласно п. 2 договора, рента выплачивается наличными денежными средствами или в безналичном порядке путем перечисления на счет получателя ренты. Рента выплачивается один раз в полгода в течение двух недель с даты начала выплат. Первая дата начала выплат-14 ноября 1997 года, далее -14 мая и 14 ноября каждого года.

Согласно п. 3 договора право на выкуп постоянной ренты плательщиком ренты может быть осуществлено при жизни получателя ренты только с его согласия.

Согласно положениям п. 5 договора, получатель ренты вправе: передавать свои права на получение ренты в порядке наследования (под. 5.1); требовать выкупа ренты плательщиком ренты в случаях когда: плательщик ренты просрочил её выплату более чем на полгода, плательщик ренты признан неплатежеспособным либо возникли иные обстоятельства, очевидно свидетельствующие, что рента не будет выплачиваться им в размере и в сроки, установленные настоящим договором. Получатель ренты вправе требовать выкуп постоянной ренты плательщиком ренты также в течение каждого срока (периода) выплаты ренты, предусмотренного в п.2 настоящего договора или по соглашению сторон не более одного месяца с момента подачи заявления получателем ренты (под. 5.2); расторгнуть договор в случае нарушения п. 4 договора.

Согласно положениям п. 6 договора, выкуп ренты в случаях, предусмотренных в пункте 3 и в подпунктах 5.2 пункта 5 настоящего договора, будет производится по цене равной сумме ренты. Одновременно с выкупом ренты получателю ренты уплачивается доход, накопленный за период между последней рентной выплатой и моментом выкупа ренты.

14 января 2017 года между А. и Лейбгам Н.В. заключен договор уступки права требования, согласно которого, А. передал Лейбгам Н.В. право требования по договорному обязательству, возникшему из договора постоянной ренты № .... от 12.05.1997 года в отношении 101 штуки указанных в договоре акций (л.д.19).

02 мая 2017 года АО «Транснефть-Север» направило в адрес Лейбгам Н.В. как получателя постоянной ренты по договору от 12.05.1997 № .... в порядке цессии уведомление об отказе от дальнейшей выплаты ренты путем ее выкупа по цене, равной сумме ренты 24.240.000 неденоминированных руб. с одновременной выплатой дохода, накопленного за период между последней рентной выплатой и моментом выкупа ренты, момент выкупа ренты 31.08.2017 года, денежные средства будут выплачены не позднее 31.08.2017 (л.д.18).

31.08.2017 года Лейбгам Н.В. была перечислена сумма ренты в размере 24.200 руб. и накопленный доход за период между последней рентной выплатой и моментом выкупа ренты 31.08.2017 года (л.д. 57-59).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 583 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), по договору ренты одна сторона (получатель ренты) передает другой стороне (плательщику ренты) в собственность имущество, а плательщик ренты обязуется в обмен на полученное имущество периодически выплачивать получателю ренту в виде определенной денежной суммы либо предоставления средств на его содержание в иной форме. По договору ренты допускается установление обязанности выплачивать ренту бессрочно (постоянная рента) или на срок жизни получателя ренты (пожизненная рента).

Согласно статье 585 ГК РФ имущество, которое отчуждается под выплату ренты, может быть передано получателем ренты в собственность плательщика ренты за плату или бесплатно (пункт 1). В случае, когда договором ренты предусматривается передача имущества за плату, к отношениям сторон по передаче и оплате применяются правила о купле-продаже, а в случае, когда такое имущество передается бесплатно, правила о договоре дарения постольку, поскольку иное не установлено правилами главы 33 данного кодекса и не противоречит существу договора ренты (пункт 2).

Статьей 592 ГК РФ установлено, что плательщик постоянной ренты вправе отказаться от дальнейшей выплаты ренты путем ее выкупа (пункт 1). Такой отказ действителен при условии, что он заявлен плательщиком ренты в письменной форме не позднее чем за три месяца до прекращения выплаты ренты или за более длительный срок, предусмотренный договором постоянной ренты. При этом обязательство по выплате ренты не прекращается до получения всей суммы выкупа получателем ренты, если иной порядок выкупа не предусмотрен договором (пункт 2).

Получатель постоянной ренты вправе требовать выкупа ренты плательщиком в случаях, когда плательщик ренты просрочил ее выплату более чем на один год, если иное не предусмотрено договором постоянной ренты, плательщик ренты нарушил свои обязательства по обеспечению выплаты ренты, плательщик ренты признан неплатежеспособным либо возникли иные обстоятельства, очевидно свидетельствующие, что рента не будет выплачиваться им в размере и в сроки, которые установлены договором; недвижимое имущество, переданное под выплату ренты, поступило в общую собственность или разделено между несколькими лицами; в других случаях, предусмотренных договором (статья 593 ГК РФ).

В соответствии со статьей 594 ГК РФ выкуп постоянной ренты в случаях, предусмотренных статьями 592 и 593 Кодекса, производится по цене, определенной договором постоянной ренты (пункт 1). При отсутствии условия о выкупной цене в договоре постоянной ренты, по которому имущество передано за плату под выплату постоянной ренты, выкуп осуществляется по цене, соответствующей годовой сумме подлежащей выплате ренты (пункт 2). При отсутствии условия о выкупной цене в договоре постоянной ренты, по которому имущество передано под выплату ренты бесплатно, в выкупную цену наряду с годовой суммой рентных платежей включается цена переданного имущества, определяемая по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 424 Кодекса (пункт 3).

Согласно пункту 3 статьи 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Из приведенных положений Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для договора постоянной ренты установлены различные основания и условия выкупа ренты в зависимости от того, какой стороной - плательщиком или получателем ренты - предъявлены требования о выкупе.

Выкупная цена ренты определяется договором, а при отсутствии условия о выкупной цене - в зависимости от того, передавалось ли имущество под выплату постоянной ренты за плату или бесплатно, - в порядке, установленном пунктами 2 и 3 статьи 594 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом в случае бесплатной передачи имущества под выплату ренты при отсутствии в договоре ренты условия о выкупной цене она должна включать цену данного имущества, остающегося у бывшего плательщика ренты, определяемую на момент выкупа ренты по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, - по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичное имущество.

Как следует из пункта 6 договора постоянной ренты от 12 мая 1997 г. N ...., правопреемником получателя ренты по которому является истец, выкуп ренты в случаях, предусмотренных в пункте 3 и в подпункте 5.2 договора, производится по цене, равной сумме ренты (24.240.000 неденоминированных руб.), плюс доход, начисленный за период между последней рентной выплатой и моментом выкупа ренты.

К таким случаям договор постоянной ренты относит выкуп ренты ее плательщиком при жизни и с согласия указанного в преамбуле договора получателя ренты (А.) (пункт 3), а также выкуп ренты по требованию ее получателя, когда плательщик ренты просрочил рентные платежи более чем на полгода, признан неплатежеспособным либо возникли обстоятельства, свидетельствующие о том, что рента не будет выплачиваться в размере и в сроки, установленные договором (подпункт 5.2).

А. согласие на выкуп ренты её плательщику не давал.

После уступки А. истцу права требования по договору постоянной ренты № .... от 12.05.1997 года, выполнение условий, предусмотренных пунктом 3 договора постоянной ренты, с учетом его толкования по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, становится невозможным.

Иных положений о выкупе ренты и ее выкупной цене, договор пожизненной ренты и дополнительное соглашение № .... от 12.12.2014 года к данному договору не содержат.

Указание в пункте 1 договора постоянной ренты общей стоимости переданных ответчику в собственность акций в количестве 101 штуки на общую сумму 24.240.000 неденоминированных руб. (сумма ренты), исчисленной на момент заключения договора ренты от 12 мая 1997 г. исходя из курсовой стоимости за одну акцию 240.000 неденоминированных руб., само по себе не может рассматриваться как установление сторонами выкупной цены на случай последующего отказа плательщика постоянной ренты от дальнейшей выплаты ренты путем ее выкупа.

Поскольку по настоящему делу выкуп ренты производился не по основаниям, предусмотренным пунктом 3 и подпунктом 5.2 договора, для которых стороны предусмотрели выкупную цену, выкупная цена в соответствии с приведенными выше императивными положениями пункта 3 статьи 594 Гражданского кодекса Российской Федерации должна включать как цену переданного имущества, так и годовую сумму рентных платежей. При этом цена имущества, подлежащая включению в выкупную цену ренты, должна определяться по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 424 указанного кодекса, - исходя из цены, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары.

Представитель истца по доверенности Сорокин Р.В. настаивал на взыскании выкупной цены ренты, исходя из средней курсовой стоимости одной привилегированной акции на Московской бирже по состоянию на 31.08.2017 года (день выкупа акций) в размере 176.725 руб. (минимальное значение 175.200 руб., максимальное значение 178.250 руб.).

Определяя стоимость одной акции привилегированной, суд исходит из положений п. 2 ст. 592 ГК РФ о том, что обязательство по выплате ренты не прекращается до получения всей суммы выкупа получателем ренты, если иной порядок выкупа не предусмотрен договором.

Фактически до настоящего времени ответчиком обязательства по выплате ренты надлежащим образом не исполнены, так как цена определена в нарушение требований закона.

Суд исходит из средней (минимальное и максимальное значение) курсовой стоимости одной привилегированной акции по состоянию на 08 мая 2018 года (на дату рассмотрения дела фондовые рынки показывали постоянно меняющееся значение, сведения о курсовой стоимости акций по состоянию на 09 мая 2018 года на сайтах отсутствуют), согласно скриншоту экрана монитора с указанием минимальной стоимости акции компании «Транснефть» в размере 172.000 руб. и максимальной стоимости акции в размере 174.900 руб. Среднее значение стоимости одной привилегированной акции компании «Транснефть» составит 173.450 руб. ((174.900+172.000):2).

В счет выкупной цены ренты подлежит взысканию в пользу Лейбгам Н.В. 17.494.210 руб. (173.450 руб. х 101 акцию) - 24.240 руб. выплаченная ответчиком сумма ренты.

В соответствии с ч.1 ст. 98 ГПК РФ, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы истца по уплате госпошлины в размере 10.000 руб. (л.д. 2).

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования Лейбгам Н.В. к акционерному обществу «Транснефть-Север» о взыскании выкупной цены ренты, судебных расходов, удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Транснефть-Север» в пользу Лейбгам Н.В. в счет выкупной цены ренты привилегированных акций в количестве 101 штука по договору постоянной ренты от 12 мая 1997 года № .... денежные средства в размере 17.494.210 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 10.000 руб., всего 17.504.210 руб.

Решение может быть обжаловано в Верховный суд Республики Коми через Ухтинский городской суд Республики Коми в течение месяца со дня составления мотивированного решения, с 11 мая 2018 года.

Судья Ухтинского городского суда – С.М. Хазиева