Решение по делу № 2-483/2023 от 01.06.2023

дело № 2-483/2023

Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

25 сентября 2023 года пос. Саракташ

Саракташский районный суд Оренбургской области

в составе председательствующего: судьи Лебедевой М.Ю.,

при секретаре Плехановой Л.В.,

с участием истца Горохова В.А., представителя ответчика Семенову В.И. - Кирилловой Е.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Горохова В.А. к Семенову В.И. о взыскании суммы,

У С Т А Н О В И Л:

Горохов В.А. обратился в суд с учетом ст. 39 ГПК РФ с исковым заявлением к Cеменову В.И. о взыскании суммы. В обосновании заявленных требований указал, что 18 марта 2013 года между ним и Семеновым В.И. был подписан договор простого товарищества (о совестной деятельности) согласно которому стороны объединили имущество и усилия для приобретения земельных участков сельскохозяйственного назначения. Согласно акта (приложение №1) от 01.10.2015г. по указанному выше договору взятые на себя обязательства стороны исполнили, совместно приобрели и зарегистрировали на имя Семенова В.И. земельные участки. Всего было приобретено 124 доли (пая) в общедолевой собственности земельного участка с кадастровым номером № и зарегистрировано на имя Семенова В.И., что было предусмотрено п.2.5 Договора от 18.03.2013 года. Подписанный ими акт, подтверждает, что приобретенное имущество является совместным имуществом Товарищества. По условиям п. 3.1 Договора от 18.03.2013 г. руководство совместной деятельностью участников Товарищества, а так же ведение общих дел было возложено на Семенова В.И., то есть руководителем Товарищества является Семенов В.И. 15.10.2014 года между сособственниками земельных долей земельного участка с кадастровым номером № и ООО «НПО «Южный Урал» был заключен договор аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности. На основании данного соглашения ООО «НПО «Южный Урал» передан земельный участок общей площадью 84912000 кв.м, с кадастровым номером №. Позднее из этого земельного участка были выделены принадлежащие Товариществу земельные участки с кадастровыми номерами: с кадастровыми номерами: №; №; №; № общей площадью составила 2159,3 га, что составляет 124 доли (пая). Ежегодный размер арендной платы, предусмотренный п. 2.1 договора от 15.10.2014г. составил 570400 рублей (4600 рублей х 124 пая). В ходе судебного разбирательства по делу №2-89/2023, выяснилось, что Товарищество не получило арендную плату от ООО «НПО «Южный Урал» ни в 2016г., ни в 2017г., ни в первой половине 2019 г. При этом Семенов В.И. никогда не требовал от арендатора исполнения взятых им на себя обязательств. Тем самым ответчик причинил убытки, как Товариществу в целом, так и ему лично. По видимому Семенов В.И. не взыскивал с ООО «НПО «Южный Урал» задолженность потому, что занимал высокую должность в данном агрохолдинге. Считает, что своим бездействием, выразившемся в не взыскании арендной платы с арендатора, причинил Товариществу убытки.

Истец уточнил расчет, согласно которому уменьшил сумму взыскания, указал, что 124 пая х 4600 рублей = 570400 рублей в год;

570400 рублей: 365 дней = 1562,74 рубля – арендная плата за один день аренды.

С 01.01.2019 г. по 10.07.2019г. = 190 дней.

1562,74 рублей х 190 дней = 296920,6 рублей – арендная плата за период с 01.01.2019 г. по 10.07.2019г.

296920,6 рублей: 2 = 148460,3 рублей – причитающаяся истцу доля арендной платы в 2019 году. Размер неполученной истцом арендной платы за период с 01.01.2019 г. по 10.07.2019г. (размер убытка) составляет 148460,3 рублей.

С учетом уточнения иска просил взыскать с Семенова В.И. в его пользу 148460,3 рублей. Кроме того, обратил внимание суда на то, что им срок исковой давности не пропущен для предъявления иска о взыскании убытков, поскольку Семенов В.И. имел возможность взыскать задолженность по арендной плате за период с 01.01.2019г. по 10.07.2019г. вплоть до 25.12.2022 г. В связи с чем считает, что общий срок исковой давности для предъявления иска о взыскании убытков истечет 25.12.2025 г. Также считает, что после 25.12.2022г. истек общий срок исковой давности по иску о взыскании арендной платы за 2019г.

В судебном заседании истец Горохов В.А. заявленные требования поддержал в полном объеме, просил уточненные требования удовлетворить по изложенным в иске основаниям. Ходатайство представителя ответчика о пропуске срока исковой давности оставить без удовлетворения.

Ответчик Семенов В.И. в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика Семенова В.И. – Кириллова Е.Н. в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований Горохова В.А. по основаниям, изложенным в представленных в отзывах.

Согласно отзыва представителя ответчика Кирилловой Е.Н. от 26.07.2023 года следует, что с требованиями истца ответчик не согласен по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Однако неуплата денежных средств одним лицом другому в счет исполнения заключенного между ними возмездного договора сама по себе, по смыслу положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, убытками не является.

По смыслу статьи 15 ГК Российской Федерации упущенная выгода – это неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, чье право нарушено, если бы нарушения не было

Размер упущенной выгоды определяется с учетом реальности получения дохода при обычных условиях гражданского оборота, мер, предпринятых потерпевшим для его получения, сделанных с этой целью приготовлений, а также разумных затрат, которые мог понести участник оборота, если бы причинитель ущерба действовал в соответствии с законом.

Таким образом, при взыскании упущенной выгоды истец должен доказать, что им были предприняты необходимые меры для получения выгоды и сделаны необходимые для этой цели приготовления, также как и то, что допущенное ответчиком нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду.

Арендная плата за земельные участки является для Горохова В.А. упущенной выгодой, то есть недополученным доходом от сдачи в аренду имущества. При этом доля Горохова В.А. в совместном вкладе в простое товарищество составляла 50%. При этом, Горохов В.А. после подписания акта 01.10.2015, которым стороны простого товарищества определили доли владения земельными участками, имел физическую и юридическую возможность в порядке ст. 252 ГК РФ выделить причитающуюся ему долю в праве собственности на земельные участки и самостоятельно обратиться к ООО «НПО «Южный Урал» и ООО «СП «Колос» с требованием о внесении ему как собственнику арендных платежей. На протяжении с октября 2015 года по март 2022 года Горохов В.А. не проявлял интерес ни к выделу его доли в совместном имуществе (дело №2-275/2023 Саракташского районного суда Оренбургской области), ни к взысканию арендной платы с Семенова В.И. (дело №2-89/2023 Саракташского районного суда Оренбургской области). При этом, Семенов В.И. препятствий Горохову В.А. к получению арендной платы не чинил.

Более того, после вступления решения от 17.10.2022 Саракташского районного суда Оренбургской области по делу №2-275/2023, где установлено, что Горохову В.А. и Семенову В.И. принадлежали земельные участки, истец также не предпринял мер по взысканию с ООО «НПО «Южный Урал» арендной платы в свою пользу. Следовательно, не взыскание Семеновым В.И. арендной платы не являлось единственным препятствием, которое не позволило Горохову В.И. получить ее самостоятельно после выделения доли в праве собственности на земельные участки.

Лицо, требующее возмещение убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, наличие причинной связи между понесенными истцом убытками и действиями (бездействием) ответчика, наличие вины последнего. Удовлетворение иска возможно при доказанности совокупности указанных элементов ответственности. Причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной).

Таким образом, для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков суду необходимо установить состав правонарушения, включающий наличие убытков, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, а также размер убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований. Горохов В.А. не привел ни одного доказательства, в чем заключаются виновные действия Семенова В.И. Так, ст. 3.1. договора о совместной деятельности предусмотрено, что Семенов В.И. руководит совместной деятельностью и ведет общие дела участников.

Исходя из буквального толкования договора о совместной деятельности, Семенов В.И. не брал на себя обязательства по взысканию арендной платы в случае ее не уплаты. Воля сторон данного договора была направлена только на приобретение и совместное использование земельных участков (ст. 1.1. договора о совместной деятельности).

Горохов В.А. знал о том, что земельные участки находятся в аренде у ООО «НПО «Южный Урал» и ООО «СП «Колос», то есть должен был знать, уплачивалась арендная плата или нет.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 Кодекса).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Течение срока исковой давности по заявленным истцом требованиям началось как минимум со 18.03.2015, то есть со дня подписания акта – Приложения №1 к договору простого товарищества от 18.03.2013г.

Более того, в 2017 году Горохов В.А. получал от Семенова В.И. денежные средства в размере 104 000 руб. по договору простого товарищества. Иначе, как передачу доли арендной платы, принадлежащей участнику Горохову В.А., данные расписки нельзя, так как на тот момент простое товарищество могло извлекать выгоду от совместной деятельности только получая арендную плату от ООО «НПО «Южный Урал» и ООО «СП «Колос».

В тоже время, 18.06.2019 Гороховым В.А. и Семеновым В.И. создано общество с ограниченной ответственностью «КХ «Калининское».

Исходя из протокола №1 от 18.06.2019 о создании ООО «КХ «Калининское» и приложения №1 к нему следует, что уставной капитал общества составил 2659111,11 рублей, доли в уставном капитале распределились следующим образом: номинальная стоимость доли Семенова В.И. 2 393 200,00 рублей, что составляет 90% уставного капитала общества, номинальная стоимость Горохова В.А. 265 911,11 рублей, что составляет 10% уставного капитала общества. Утвержден следующий порядок оплаты долей: Семенов В.И. оплачивает свою долю полностью, передав в уставный капитал общества спорные земельные участки, Горохов В.А. оплачивает свою долю денежными средствами.

06.09.2019 года Горохов В.А. избран единоличным исполнительным органом ООО «КХ «Калининское», и не мог не знать о том, что существует договор аренды земельного участка от 15.10.2014, по которым, возможно, Семенов В.И. получал арендную плату.

Данное обстоятельство подтверждается тем, что 21.10.2019 ООО «КХ «Калининское» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к ООО «НПО «Южный Урал» о понуждении к заключению договора аренды земельных участков, внесенных в уставный капитал общества, то есть спорных земельных участков.

Истец ООО «КХ «Калининское» в лице Горохова В.А. мотивировал свои требования тем, что между собственниками земельных долей и ООО «НПО «Южный Урал» был заключен договор аренды земельного участка от 15.10.2014, находящегося в долевой собственности.

По данному договору арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельные доли (земельный участок) общей площадью 84912000 кв.м. из них пашни 49776000 кв.м., для производства сельскохозяйственной продукции (пункт 1.1. договора).

Земельный участок с кадастровым номером №, расположенный по адресу: <адрес> в северо-западной части кадастрового квартала № принадлежит арендодателям на праве общей долевой собственности на основании свидетельства о праве собственности на земельные доли (п. 1.2. договора).

Настоящий договор заключен сроком на 20 лет и вступает в силу с момента его государственной регистрации (пункт 1.3 договора).

Указанный договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области 16.02.2015.

16.06.2016 между ООО «НПО «Южный Урал» и ООО СП «Колос» заключен договор субаренды земельного участка с кадастровым номером №.

Указанный выше участок принадлежит арендатору на праве аренды согласно договору о предоставлении участка в пользование на условиях аренды от 15.10.2014 (пункт 1.2. договора субаренды).

В дальнейшем из земельного участка с кадастровым номером № были выделены в счет земельных долей земельные участки с кадастровыми номерами: №, №, №, №.

Согласно представленным выпискам из ЕГРН право собственности на указанные земельные участки зарегистрировано за ООО «КХ Калининское» 10.07.2019, обременено правом аренды ООО «НПО «Южный Урал» на основании договора аренды от 15.10.2014 и правом субаренды ООО «СП «Колос».

Полагая, что после выделения земельный долей из исходного земельного участка с собственником земельных участков с кадастровыми номерами: №, №, №, № должен быть заключен самостоятельный договор аренды, истец обратился в арбитражный суд с данным иском.

По данному исковому заявлению возбуждено дело №А47-10986/2019. Определением от 27.12.2019 Арбитражный суд Оренбургской области Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «КХ «Калининское», об обязании заключить договор оставил без рассмотрения.

Кроме того, ООО «НПО «Южный Урал» 26.07.2019 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к ООО «СП «Колос» с исковым заявлением о расторжении вышеуказанного договора субаренды. Номер дела №А47-10716/2019.

ИП Горохов В.А. 30.07.2019 подал в рамках указанного дела ходатайство о привлечении третьим лицом, что свидетельствует о его осведомленности по поводу заключения всех договоров аренды (субаренды) спорных земельных участков.

Доказательствами данного обстоятельства являются: карточки арбитражных дел, определения Арбитражного суда Оренбургской области по делам №А47-10986/2019, №А47-10716/2019, полученные путем свободного доступа, а также протоколы судебных заседаний и документы из указанных выше арбитражных дел, полученные Саракташским районным судом Оренбургской области при рассмотрении дела №2-89/2023.

Таким образом, истец Горохов В.А. на 21.10.2019 точно знал о существующем договоре аренды от 15.10.2014 и о том, что Семенов В.И. мог получать/не получать арендную плату по данному договору.

Истец обратился с иском в июне 2023 года, следовательно, им пропущен срок исковой давности. О том, что Горохов В.А. якобы узнал о неполучении арендной платы при рассмотрении дела №2-89/2023, не имеет правового значения, так как о заключенных договорах аренды имел информацию более, чем три года назад до подачи иска, поэтому должен был знать, получает ли Семенов В.И. арендную плату и какие действия по ее получению производит.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; либо до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (пункты 3, 4 постановления N 62).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях (подпункт 5 пункта 2 постановления N 62).

Однако, не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений взыскивать конкретную задолженность.

Выводы суда о неправомерности действий исполнительного органа и учредителя общества должны быть основаны на объективной информации, с бесспорностью подтверждающей, что его действия не имели разумной деловой цели, а были направлены исключительно на создание неблагоприятных последствий, либо основаны на совокупном анализе всех заявленных доводов и представленных документов. Такие доказательства, свидетельствующие о противоправности действий ответчика, в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, отсутствуют основания для удовлетворения иска. Считает, что изложенные Гороховым В.А. в исковом заявлении доводы не подпадают под диспозицию статей 10, 15, 393 ГК РФ, так как истцом не доказана совокупность элементов деликтной ответственности Семенова В.И.: факт причинения убытков, их размер, наличие причинной связи между понесенными истцом убытками и действиями (бездействием) ответчика, наличие вины последнего, которая заключается в действиях, не имеющих разумной деловой цели и направленных исключительно на создание неблагоприятных последствий для Горохова В.А. просит суд применить срок исковой давности в отношении требований истца Горохова В.А. В удовлетворении исковых требований Горохова В.А. к Семенову В.И. отказать в полном объеме.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора конкурсный управляющий ООО НПО «Южный Урал» - Максютов Д.П. представитель третьего лица ООО «СП «Колос» в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте рассмотрения дела.

Выслушав истца, представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.

Согласно ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (ст. 420 ГК РФ).

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Согласно ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно п. 1 ст. 161 ГК РФ закреплены виды сделок, которые должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения: сделки юридических лиц между собой и с гражданами; сделки граждан между собой на сумму, превышающую десять тысяч рублей, а в случаях, предусмотренных законом. - независимо от суммы сделки.

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предусмотрено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п. 2 ст. 450.1 ГК РФ).

Согласно п. п. 2, 3, 4, 5 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

В соответствии с п. 1 ст. 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Согласно п. 1 ст. 1042 ГК РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Учитывая, что по смыслу п. 1 ст. 1041 ГК РФ внесение в срок вкладов является обязанностью товарищей, неисполнение участниками договора простого товарищества предусмотренных договором обязанностей влечет их гражданско-правовую ответственность перед другими товарищами по общим правилам об ответственности за нарушение обязательств.

В соответствии со ст. 1044 ГК РФ, при ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества. При совместном ведении дел для совершения каждой сделки требуется согласие всех товарищей. В отношениях с третьими лицами полномочие товарища совершать сделки от имени всех товарищей удостоверяется доверенностью, выданной ему остальными товарищами, или договором простого товарищества, совершенным в письменной форме.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 1050 ГК РФ договор простого товарищества прекращается вследствие расторжения договора простого товарищества, заключенного с указанием срока, по требованию одного из товарищей в отношениях между ним и остальными товарищами, за изъятием, указанным в абзаце втором настоящего пункта.

При прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В силу положений ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено ГПК РФ.

Судом установлено, что 18 марта 2013 года между Гороховым В.А. ("участник 1") и Семеновым В.И. ("участник 2") заключен договор простого товарищества (о совместной деятельности). По условиям данного договора участники настоящего простого товарищества, поименованные выше, обязуются путем объединения имущества и усилий совместно действовать для приобретения земельных участков сельскохозяйственного назначения и дальнейшего их совместного использования (п.1.1). Настоящее товарищество создается бессрочно (п.1.3). Участник 1 вносит денежные средства, а участник 2 осуществляет мероприятия по приобретению и фактически заключает договора купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного использования для обеспечения деятельности товарищества с третьими лицами (п.2.1). Имущество товарищества составляют земельные участки для сельскохозяйственного использования, приобретенные в результате совместной деятельности в соответствии с настоящим договором (п.2.2.) Имущество товарищества является общей долевой собственностью. Доли участников в имуществе товарищества признаются равными в размере 50% имущества товарищества у каждого участника (п.2.3). Участник товарищества не вправе распоряжаться долей в общем имуществе без согласия второго участника товарищества (п.2.4). Имущество участников товарищества (земельные участки сельскохозяйственного использования, приобретенные в рамках настоящего договора) объединенное в соответствии с настоящим договором для совместной деятельности, регистрируются в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области, при этом, субъектом права при регистрации выступает "участник 2" (п.2.5). Прибыль от совместной деятельности, осуществляемой в соответствии с настоящим договором, распределяется между участниками товарищества после уплаты предусмотренных законом обязательных платежей (налогов, сборов, взносов и т.д.) и распределяется между участниками поровну, из расчета 50% прибыли каждому участнику (п.4.1).

Во исполнение договора простого товарищества сторонами составлен соответствующий акт от 01.10.2015г., согласно которого установлено, что участниками выполнены взятые на себя обязательства по приобретению совместного имущества Товарищества, а именно участником Гороховым А.В. произведено финансирование, а Семеновым В.И. приобретены и зарегистрированы в установленном законом порядке следующие земельные участки:

1. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: земли сельскохозяйственного использования, общая площадь 84 912 000 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <адрес> в северо-западной части кадастрового квартала №. Вид права: общая долевая собственность, доля в праве 1/488, кадастровый №. Свидетельство о государственной регистрации права № дата выдачи ДД.ММ.ГГГГ. Запись регистрации №.

2. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: земли сельскохозяйственного использования, общая площадь 84 912 000 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <адрес> в северо-западной части кадастрового квартала №. Вид права: общая долевая собственность, доля в праве 1/488, кадастровый №. Свидетельство о государственной регистрации права № дата выдачи ДД.ММ.ГГГГ. Запись регистрации №.

3. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: земли сельскохозяйственного использования, общая площадь 84 912 000 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <адрес> в северо-западной части кадастрового квартала №. Вид права: общая долевая собственность, доля в праве 1/488, кадастровый №. Свидетельство о государственной регистрации права № дата выдачи ДД.ММ.ГГГГ. Запись регистрации №.

4. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: земли сельскохозяйственного использования, общая площадь 84 912 000 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <адрес> в северо-западной части кадастрового квартала №. Вид права: общая долевая собственность, доля в праве 1/488, кадастровый №. Свидетельство о государственной регистрации права № дата выдачи ДД.ММ.ГГГГ. Запись регистрации №.

5. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: земли сельскохозяйственного использования, общая площадь 84 912 000 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <адрес> в северо-западной части кадастрового квартала №. Вид права: общая долевая собственность, доля в праве 1/488, кадастровый №. Свидетельство о государственной регистрации права № дата выдачи ДД.ММ.ГГГГ. Запись регистрации №.

6. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: земли сельскохозяйственного использования, общая площадь 84 912 000 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <адрес> в северо-западной части кадастрового квартала №. Вид права: общая долевая собственность, доля в праве 1/488, кадастровый №. Свидетельство о государственной регистрации права № дата выдачи ДД.ММ.ГГГГ. Запись регистрации №.

7. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: земли сельскохозяйственного использования, общая площадь 84 912 000 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <адрес> в северо-западной части кадастрового квартала №. Вид права: общая долевая собственность, доля в праве 1/488, кадастровый №. Свидетельство о государственной регистрации права № дата выдачи 07.04.2015г. Запись регистрации №.

8. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: земли сельскохозяйственного использования, общая площадь 15 677 400 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <адрес> в восточной части кадастрового квартала №. Вид права: собственность, кадастровый №. Свидетельства о государственной регистрации права №; № дата выдачи ДД.ММ.ГГГГ. Запись регистрации №.

Указанным актом участники подтвердили, что земельные участки составляют совместное имущество Товарищества. Участники распределили указанные выше земельные участки по 50% каждому Участнику.

Согласно договора аренды земельного участка находящегося в долевой собственности от 15.10.2014г., заключенному между собственниками земельного участка с кадастровым номером № (арендодатели) и ООО «НПО «Южный Урал» (арендатор), земельные участки находятся в аренде по условиям договора п. 2.1 арендная плата составляет 4600 руб. за 1 пай (земельную долю) с ежегодной индексацией.

Согласно протокола №1 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «КХ «Калининское» от 18.06.2019 года. Учредителями Гороховым В.А. и Семеновым В.И. создано ООО «КХ «Калининское». Уставной капитал составляет 2659111,11 рублей, который запределен следующим образом: номинальная стоимость доли Семенова В.И. составляет 2393200,00 рублей, что составляет 90% уставного капитала Общества; номинальная стоимость доли Горохова В.А. составляет 265911,11 рублей, что составляет 10% уставного капитала Общества; утвержден порядок оплаты учредителями своих долей в уставном капитале ООО «КХ «Калининское» Cеменов В.И. оплачивает свою долю полностью передачей в уставной капитал общества земельных участков, принадлежащих ему на праве собственности. Горохов В.А. оплачивает свою долю денежными средствами. Установили, что учредители ООО «КХ «Калининский» оплачивают свои доли в уставном капитале создаваемого общества в срок не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации ООО «КХ «Калининский». Директором ООО «КХ «Калининское» избран единогласно Семенов В.И.

Из Приложения к протоколу №1 общего собрания учредителей ООО «КХ «Калининское» от 18.06.2019г., земельные участки в количестве 4 штук с кадастровыми номерами: №, №, №, №, внесены в уставный капитал ОООО «КХ «Калининское», рыночная стоимость, которых составляет 2393200,00 рублей.

Таким образом, в судебном заседании достоверно установлено, что указанные выше земельные участки, приобретенные Семеновым В.И. по договору простого товарищества, были последним переданы в уставной капитал ООО «КХ Калининское», что также подтверждено сторонами и ими не опровергается.

Согласно протокола общего собрания участников ООО «КХ «Калининское» от 06.09.2019 г. должность директора ООО «КХ «Калининское» переизбрана. На данную должность избран Горохов В.А.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 15 марта 2022 года №№, ООО "КХ Калининское" зарегистрировано 24 июня 2019 года. Уставной капитал 2659111,11 рублей. Учредителями юридического лица являются Семенов В.И., номинальная стоимость доли 1329555,56 рублей (размер доли 50%) и Горохов В.А., номинальная стоимость доли 1329555,56 рублей (размер доли 50%).

Определением от 27.12.2019 Арбитражный суд Оренбургской области исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «КХ «Калининское», об обязании заключить договор оставил без рассмотрения (№А47-10986/2019). В определении об оставлении иска без рассмотрения судом указано, что 16.06.2016г. между ООО НПО «Южный Урал» и ООО СП «Колос» заключен договор субаренды земельного участка с кадастровым номером №, который находится в пользовании арендатора по договору от 15.04.2014г., с указанием выделения из участка: 405 земельных участков: №, №, №, №.

Согласно выпискам ЕГРН право собственности на последние участки зарегистрировано за ООО «КХ Калининское» 10.07.2019г., обременено правом аренды НПО «Южный Урал» и правом субаренды ООО «СП Колос».

Из представленных в материалах документах следует, что ООО «НПО «Южный Урал» 26.07.2019 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к ООО «СП «Колос» с исковым заявлением о расторжении вышеуказанного договора субаренды (№А47-10716/2019). Согласно карточке дела с сайта Арбитражного суда и данных, представленных Арбитражным судом Оренбургской области, ООО КХ Калининское было привлечено судом 17.09.2019г. в качестве третьего лица. Поскольку 06.09.2019 года Горохов В.А. избран единоличным исполнительным органом ООО «КХ «Калининское», который участвует в дальнейшем рассмотрении дела.

Согласно распискам от 21.02.2017г., 16.06.2017г., 25.08.2017г., 01.04.2017г. имеющимся в материалах дела Горохов В.А. получал от Семенова В.И. расчет по соглашению о совместной деятельности, заключенного между Гороховым В.АВ. и Семеновым В.И.

Таким образом, истец Горохов В.А. на 30.07.2019г. знал о существующем договоре аренды от 15.10.2014 и указанном выше договоре субаренды и о том, что Семенов В.И., как директор ООО «КХ Калининское», являлся лицом, уполномоченным от имени ООО КХ Калининское на получение арендной платы по данным договорам.

Ответчик Семенов В.И. получал арендную плату от ООО СП Колос в период с 25.04.2018г. по 24.12.2018г., что подтверждается письмом последнего.

В свою очередь Горохов В.А. с 21.02.2017г. получал от Семенова В.И. доход от простого товарищества, что подтверждается расписками от 21.02.2017г., 16.06.2017г., 25.08.2017г.01.04.2017г., 23.05.21018г., 21.12.2018г. (две расписки от этой даты). При этом в расписках от 21.12.2018г. прямо указано, что Горохов В.А. получает от Семенова В.И. именно арендную плату, оплаченную ООО СП «Колос», по земельным участкам от договора простого товарищества от 18.03.2018г.

Договором аренды земельного участка от 15.10.2014 года и договором субаренды от 16.06.2016г. срок оплаты аренды был установлен одинаковый - до 25 декабря текущего года (срок по договору аренды и в определении по делу А47-11965/2020). Как указано выше об этих договорах Горохов В.А. не мог не знать с 30.07.2019г.

Что касается требований истца о взыскании убытков с ответчика Семенова В.И. как директора простого товарищества, суд приходит к следующему выводу:

Согласно пункта 1 статьи 1046 ГК РФ установлено, что порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело.

На основании статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В пункте 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Учитывая положения ст. ст. 15, 393 ГК РФ обязанность возместить убытки возникает только при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником своих обязательств.

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками.

Недоказанность хотя бы одного из указанных условий является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании убытков.

Согласно пункту 2 статьи 393 ГК РФ, возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Для взыскания упущенной выгоды следует установить реальную возможность получения упущенной выгоды и ее размер; кредитор должен доказать, что допущенное должником нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду.

В соответствии с пунктом 4 статьи 393 ГК РФ при определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения (пункт 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 5 вышеуказанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для взыскания упущенной выгоды в первую очередь следует установить реальную возможность получения упущенной выгоды и ее размер, а также установить, были ли истцом предприняты все необходимые меры для получения выгоды и сделали необходимые для этой цели приготовления. Бремя доказывания наличия и размера упущенной выгоды лежит на истце, который должен доказать, что он мог и должен был получить определенные доходы, и только нарушение обязательств ответчиком стало единственной причиной, лишившей его возможности получить прибыль.

Однако истцом Гороховым В.А. не представлены в суд доказательства являющейся основанием для удовлетворения требования о взыскании с ответчика понесенных им убытков.

Заявляя в настоящем деле требование о взыскании убытков ввиду ненадлежащего исполнения ответчиком обязанностей директора простого товарищества, истец должен доказать, что им были предприняты необходимые меры для получения дохода и сделаны необходимые для этой цели действия для выдела земельных участков, а также, что Семенов В.И. не исполнял свои обязанности как директор являлось единственным препятствием, свидетельствующим о невозможности получения им дохода, на который он мог рассчитывать.

Поскольку в судебном заседании установлено, что действие договора простого товарищества прекращено 18.06.2019 года. Суд считает, что с данного момента полномочия у Семенова В.И. как у директора ООО «КХ «Калининское» прекратились.

Разрешая заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд приходит к следующему:

Истец обратился с иском 01.06.2023г, следовательно, им пропущен срок исковой давности. Так, договор аренды и субаренды с ООО СП Колос на вышеуказанные участки расторгнут по истечении 6 месяцев 2019г., что не оспаривалось сторонами, и установлено судом в порядке ч.2 ст. 68 ГПК РФ.

Судом установлено, что начало течение срока по взысканию арендной платы за 2016 год с 26.12.2016г.;

За 2017 год начало срока начинается с 26.12.2017 года;

За 2019 год начало срока начинается с 26.12.2019 года окончание срока - 25.12.2022 года. Таким образом, трехлетний срок исковой давности, предусмотренный ст. 196 ГК РФ, по всем арендным платежам, произведенным до 26.12.2019г. (за 2019г.) истек 26.12.2022 года, тогда как истец обратился в суд 01.06.2023г. Данное обстоятельство (истечение срока исковой давности по требованиям о взыскании доходов от арендных платежей за период до 2019 года включительно) является самостоятельным основанием к отказу в иске в этой части.

Исходя из изложенного надлежащим субъектом требований о взыскании арендных платежей не является Семенов В.И., поскольку не он обязан был уплачивать арендную плату, а иные лица. Факт ее уплаты Семенову В.И. доказан не был, в связи с чем из условий договора простого товарищества Семенов В.И. не имеет задолженности перед Гороховым В.А. за доходы товарищества за первую половину 2019г.

03 марта 2022 года Горохов В.А. направил в адрес ответчика Семенова В.И. уведомление, в котором предложил расторгнуть договор простого товарищества (о совместной деятельности) от 18 марта 2013 года и передать ему 1/2 доли в приобретенных земельных участках сельскохозяйственного назначения.

Принимая во внимание решение Саракташского районного суда Оренбургской области от 17.10.2022 года, вступившее в законную силу 31.01.2023 года и имеющим преюдициальное значение (ст. 61 ГПК РФ). В котором суд пришел к выводу, что обязательства по договору простого товарищества прекращены фактическим исполнением договора, о чем свидетельствуют действия одного из товарищей, а именно ответчика Семенова В.И., который с согласия истца Горохова В.А., распорядился, всеми принадлежащими ему по договору простого товарищества земельными участками, путем внесения их в уставной капитал ООО "КХ "Калининское".

При этом, суд обращает внимание, что данные действия ответчика Семенова В.И. были выполнены с одобрения истца Горохова В.А., данные обстоятельства были подтверждены в судебном заседании показаниями самого Горохова В.А., а также письменными материалами дела (Протоколом №1 Общего собрания учредителей ООО "КХ Калининское" от 18 июня 2019 года).

Суд полагает, что истцом не доказана совокупность элементов деликтной ответственности Семенова В.И., а именно не доказан факт причинения убытков, их размер, наличие причинной связи между понесенными истцом убытками и действиями (бездействием) ответчика, ответчик доказал отсутствие своей вины в причинении убытков, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований истца следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковые требования Горохова В.А. к Семенову В.И. о взыскании суммы - отказать.

Решение может быть обжаловано в Оренбургский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через Саракташский районный суд Оренбургской области в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья М.Ю. Лебедева

Полный текст решения изготовлен 02 октября 2023 года.

Судья М.Ю. Лебедева