Решение по делу № 33-8937/2015 от 31.07.2015

Судья Сергеева Н.В.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Гражданское дело № 33 – 8937/2015

«24» августа 2015 года                         г. Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

председательствующего Филатовой Г.В.,

судей Назейкиной Н.А., Мартемьяновой С.В.

при секретаре Бирюковой Л.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе истца ООО «Премьер» на решение Советского районного суда г.Самары от «10» июня 2015 года, которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований ООО «Премьер» о признании недействительными сделок купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес>, заключенных 01.11.2013 года между ООО «Премьер» и Макаровой В.Б., и 29.03.2014 года между Макаровой В.Б. и Андриенко Д.Н., отказать».

Заслушав доклад судьи Назейкиной Н.А., объяснения представителей истца ООО «Премьер» в лице директора Сиразова Г.С., Колесникова А.К., представителя третьего лица Пузиковой Г.В. – Тилежинского В.С. (по доверенности №63 АА 2927907 от 02.03.2015 года) в поддержание апелляционной жалобы, возражения на жалобу представителя ответчика Андриенко Д.Н. – Ивлевой С.В. (по доверенности №63 АА 2830959 от 29.12.2014 года), изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «Премьер» обратилось в суд с иском к Макаровой В.Б. и Андриенко Д.Н. о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

В обоснование иска указало, что ФИО1, получив доверенность от ООО «Премьер», заключила от имени общества с Макаровой В.Б. договор купли-продажи от 01.11.2013 года, по условиям которого произвела отчуждение в собственность Макаровой В.Б. принадлежащих ООО «Премьер» нежилого помещения (блок 1) общей площадью 74,9 кв.м на 1 этаже комнаты №№41а, 47, 47а, 47б, 48, 48а и нежилого помещения (блок 2) общей площадью 258,4 кв.м на 1 этаже комнаты №№20, 20а, 21, 21а, 22, 26-31, 34-38, 40-44, расположенные по адресу: <адрес>. Впоследствии Макарова В.Б. продала указанные выше нежилые помещения Андриенко Д.Н. по договору купли-продажи от 29.03.2014 года. Тогда как при заключении первой сделки отсутствовало одобрение участников ООО «Премьер» на заключение договора купли-продажи от 01.11.2013 года, как крупной сделки для общества. Тем не менее, подделав решение участников ООО «Премьер», выражающее указанное одобрение и представив его в регистрационную службу, ФИО1 совершила спорную сделку, что стало одним из эпизодов вмененных последней преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159 УК РФ, в совершении которых она признана виновной, что подтверждается вступившим в законную силу приговором суда.

Ссылаясь на изложенные выше обстоятельства, ООО «Премьер» просило суд признать недействительными договор купли-продажи от 01.11.2013 года, заключенный между ООО «Премьер» и Макаровой В.Б., договор купли-продажи от 29.03.2014 года, заключенный между Макаровой В.Б. и Андриенко Д.Н., применить последствия недействительности сделок, посредством аннулирования соответствующих записей в ЕГРП.

Судом постановлено указанное выше решение, которое ООО «Премьер» в апелляционной жалобе просит отменить, поскольку согласие участников ООО «Премьер» на заключение договора купли-продажи от 01.11.2013 года, как крупной сделки для общества отсутствовало, срок исковой давности не пропущен.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно части 2 и 4 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях действий лица, в отношении которого вынесен приговор суда, по вопросам, имели ли место эти действия и совершены ли они данным лицом.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ООО «Премьер» являлось собственником нежилого помещения (блок 1) общей площадью 74,9 кв.м на 1 этаже комнаты №№41а, 47, 47а, 47б, 48, 48а и нежилого помещения (блок 2) общей площадью 258,4 кв.м на 1 этаже комнаты №№20, 20а, 21, 21а, 22, 26-31, 34-38, 40-44, расположенные по адресу: <адрес>, что усматривается из свидетельств о государственной регистрации права от 08.08.2000 года серии 63 №№ 0366999, 0367000 (т. 1 л.д. 8-8 оборот).

20.08.2013 года ООО «Премьер» в лице директора ФИО5 выдало на имя ФИО1 доверенность сроком на 3 года, удостоверенную врио нотариуса г.Самары ФИО2 – нотариусом ФИО3 за реестровым номером 5Д-2323, согласно которой ФИО1 уполномочена продать указанные выше нежилые помещения за цену и на условиях, известных обществу с правом получения денежных средств (т. 1 л.д. 129-129 оборот).

Действуя на основании указанной выше доверенности, ФИО1 заключила от имени общества с Макаровой В.Б. в лице представителя Макарова А.В. договор купли-продажи от 01.11.2013 года (т. 1 л.д. 130-130 оборот), по условиям которого продала покупателю Макаровой В.Б. указанные выше нежилые помещения за 10 500 000 рублей, которые получила до подписания данного договора.

При этом на государственную регистрацию перехода к Макаровой В.Б. права собственности, ФИО1 представила в регистрирующий орган решение учредителей ООО «Премьер» от 31.10.2013 года об одобрении данной сделки (т. 1 л.д. 131-133).

После чего Макарова В.Б. заключила с Андриенко Д.Н. договор купли-продажи от 29.03.2014 года, по условиям которого продала последнему указанные выше нежилые помещения за 10 000 000 рублей (т. 1 л.д. 137-137 оборот).

Как усматривается из выписи из ЕГРП от 20.02.2015 года №63/001/901/2015-1850 (т. 1 л.д. 89-90) право собственности Андриенко Д.Н. на перечисленные выше нежилые помещения зарегистрировано 04.04.2014 года.

Вступившим 17.11.2014 года в законную силу решением Советского районного суда г.Самары от 10.09.2014 года ООО «Премьер» отказано в удовлетворении иска к Андриенко Д.Н. об истребовании у последнего указанных выше нежилых помещений из незаконного владения (т. 2 л.д. 55-56, 59-60).

Приговором Самарского районного суда г.Самары от 20.02.2015 года ФИО1 признана виновной в совершении четырех преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159 УК РФ, с назначением наказания по совокупности преступлений в виде четырех лет лишения свободы, без штрафа и ограничения свободы с отбыванием наказания в исправительной колонии общего режима (т. 2 л.д. 10-33).

Из приговора, в частности следует, что у ФИО1 заведомо отсутствовала возможность оформить в собственность на имя Пузиковой Г.В. (соучредитель ООО «Премьер») указанные выше нежилые помещения, принадлежавшие ООО «Премьер», поскольку своего согласия учредители ООО «Премьер» на отчуждение принадлежащих обществу указанных объектов недвижимости не давали, а решение от 31.10.2013 года от имени учредителей ООО «Премьер» Пузиковой Г.В. и ФИО4, умершего 20.03.2012 года, являлось поддельным, что исключало возможность их продажи третьим лицам законным путем. Суд посчитал установленным, что в результате преступных действий подсудимой ФИО1 произошел незаконный переход права собственности на указанные объекты недвижимости, принадлежавшие ранее ООО «Премьер», на имя Макаровой В.Б.

Апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Самарского областного суда от 05.05.2015 года указанный выше приговор отменен в части сохранения ареста на имущество. В остальной части приговор Самарского районного суда г.Самары от 20.02.2015 года оставлен без изменения и вступил в законную силу (т. 2 л.д. 34-38).    

В соответствии с частью 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Согласно пунктам 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 года №23 «О судебном решении» решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права. Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значения для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса РФ основанием для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке является нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия считает, что суд пришел к ошибочному выводу об отсутствии законных оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 01.11.2013 года, заключенного между ООО «Премьер» и Макаровой В.Б.

По смыслу закона признание недействительной крупной сделки возможно в случае наличия признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой и нарушения порядка одобрения, а также нарушения сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факта того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Сторонами фактически не оспаривается то, что решение общего собрания участников ООО «Премьер» об одобрении заключения указанной выше крупной для общества сделки отсутствовало.

Данное обстоятельство подтверждается и материалами дела, главным образом, вступившим в законную силу приговором Самарского районного суда г.Самары от 20.02.2015 года.

Представленное в регистрационную службу решение общего собрания ООО «Премьер» от 31.10.2013 года об одобрении спорной сделки являлось поддельным, поскольку не подписано участником Пузиковой Г.В. и не могло быть подписано участником ФИО4, умершим 20.03.2012 года, что подтверждается свидетельством о смерти от 22.03.2012 года серии II-ЕР №893534 (т. 1 л.д. 192).

Таким образом, договор купли-продажи от 01.11.2013 года заключен между ООО «Премьер» и Макаровой В.Б. в нарушении требований закона об одобрении его как крупной сделки общим собранием участников общества.

В то время как исполнение данной сделки повлекло к существенному нарушению прав ООО «Премьер», поскольку денежные средства от продажи в размере 10 500 000 рублей обществу не поступили, поскольку были похищены ФИО1

Таким образом, результатом оспариваемой сделки стал безвозмездный вывод имущественной массы ООО «Премьер», значительной стоимости в условиях отсутствия какого-либо встречного предоставления, что в свою очередь с очевидностью свидетельствует о существенном нарушении имущественных прав истца и причинении ему убытков.

При этом в нарушение требований части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ сторона ответчика не представила суду доказательства того, что спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Ее заключение не было обязательным для ООО «Премьер». В то время как цена продажи недвижимости не была регулируемой и определялась сторонами свободно и по своему усмотрению. Впоследствии спорная сделка с Макаровой В.Б. не была одобрена, уполномоченным на то органом ООО «Премьер».

По смыслу закона при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала надлежащего одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).

Тогда как суду не были представлены доказательства того, что Макарова В.Б. не знала и не должна была знать о совершении сделки с нарушением требований об одобрении ее общим собранием участников общества, в то время как в соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» именно на стороне ответчика лежит данная процессуальная обязанность, учитывая также отнесение проданных по спорному договору купли-продажи от 01.11.2013 года объектов к недвижимому имуществу, их значительную стоимость и поспешность перепродажи Макаровой В.Б. нежилых помещений Андриенко Д.Н. за меньшую сумму.

Не может судебная коллегия согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию об оспаривании договора купли-продажи от 01.11.2013 года.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции представитель ООО «Премьер» пояснил, что Пузикова Г.В., как соучредитель общества, после смерти сына ФИО4 выразила намерение зарегистрировать права собственности на нежилое помещение (блок 1) общей площадью 74,9 кв.м на 1 этаже комнаты №№41а, 47, 47а, 47б, 48, 48а и нежилое помещение (блок 2) общей площадью 258,4 кв.м на 1 этаже комнаты №№20, 20а, 21, 21а, 22, 26-31, 34-38, 40-44, расположенные по адресу: <адрес>, принадлежавшие ООО «Премьер» на свое имя.

С этой целью ФИО1 была выдана указанная выше доверенность от имени ООО «Премьер» от 20.08.2013 года и, кроме того, доверенность аналогичного содержания, также на имя ФИО1 была выдана и непосредственно Пузиковой Г.В. (т. 2 л.д. 68-68 оборот).

Таким образом, ООО «Премьер» было осведомлено о том, что в отношении указанных выше объектов недвижимости имеются правопритязания со стороны учредителя общества.

В то время как в материалах дела отсутствуют доказательства того, что об отчуждении ФИО1 нежилых помещений иному лицу, в данном случае Макаровой В.Б. ООО «Премьер» должно было знать именно в декабре 2013 года, поскольку применительно к указанному периоду времени ФИО1 формально действовала в рамках поручения и отсутствовали какие-либо объективные сведения о продаже объектов недвижимости именно Макаровой В.Б., учитывая также, что ни в одной из указанных выше доверенностей покупатель нежилых помещений не персонифицирован.

Принимая во внимание отсутствие в деле бесспорных доказательств, указывающих на конкретную дату, не позднее которой ООО «Премьер» должно было узнать о продаже нежилых помещений Макаровой В.Б., отсутствуют основания утверждать, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию об оспаривании договора купли-продажи от 01.11.2013 года.

В свете изложенного выше, судебная коллегия приходит к выводу о недействительности договора купли-продажи от 01.11.2013 года между ООО «Премьер» и Макаровой В.Б., как крупной сделки, заключенной в отсутствие ее одобрения общим собранием участников ООО «Премьер», что, однако было оставлено судом первой инстанции без внимания и должной правовой оценки.

Разрешая вопрос о применении последствий недействительности данной сделки, судебная коллегия учитывает, что в качестве таковых истцом заявлено лишь аннулирование соответствующей записи в ЕГРП, в чем нет необходимости, поскольку в результате отчуждения Макаровой В.Б. указанных нежилых помещений Андриенко Д.Н., запись о регистрации прав Макаровой В.Б. в ЕГРП уже погашена и носит архивный характер.

При этом стороны не лишены права обратиться с новым иском, содержащим требования о применении судом иных последствий недействительности указанной сделки.

Вместе с тем, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 29.03.2014 года, заключенного между Макаровой В.Б. и Андриенко Д.Н.

Согласно пунктам 34 и 35 постановления Пленума ВС РФ №10, Пленума ВАС РФ №22 от 29.04.2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса РФ.

Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Гражданского кодекса РФ.

Поскольку ООО «Премьер» не являлось стороной договора купли-продажи от 29.03.2014 года защита его прав возможна только лишь в порядке, установленном статьями 301, 302 Гражданского кодекса РФ.

В то время как вступившим в законную силу решением Советского районного суда г.Самары от 10.09.2014 года по ранее рассмотренному делу иск ООО «Премьер» к Андриенко Д.Н. основанный на указанных выше положениях Гражданского кодекса РФ оставлен без удовлетворения.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает необходимым решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении иска ООО «Премьер» к Макаровой В.Б. о признании недействительным договора купли-продажи от 01.11.2013 года, заключенного между ООО «Премьер» и Макаровой В.Б., отменить и принять в данной части новое решение, которым указанные исковые требования удовлетворить.

В остальной части решение суда является законным и обоснованным.

В связи с чем, апелляционная жалоба ООО «Премьер» подлежит частичному удовлетворению, а постановленное по делу решение подлежит отмене в части с принятием в данной части нового решения.

Руководствуясь статьями 328 - 330 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Советского районного суда г.Самары от «10» июня 2015 года в части отказа в признании недействительной сделки купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: <адрес>, совершенной между ООО «Премьер» и Макаровой В.Б., от 01.11.2013 года отменить, постановить в указанной части новое решение:

«Удовлетворить иск ООО «Премьер» к Макаровой В.Б. о признании сделки недействительной.

Признать недействительной сделку купли-продажи нежилых помещений: блок 1 - общей площадью 74,9 кв.м на 1 этаже комнаты №№41а, 47, 47а, 47б, 48, 48а и блок 2 - общей площадью 258,4 кв.м на 1 этаже комнаты №№20, 20а, 21, 21а, 22, 26-31, 34-38, 40-44, расположенных по адресу: <адрес>, совершенную 01.11.2013 года между ООО «Премьер» и Макаровой В.Б.».

В остальной части решение Советского районного суда г.Самары от «10» июня 2015 года оставить без изменения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение шести месяцев со дня вступления определения в законную силу.

Председательствующий

Судьи