Решение от 22.10.2024 по делу № 33-16377/2024 от 30.08.2024

УИД: 66RS0033-01-2024-000041-03

Дело № 33-16377/2024 (2-189/2024 ~ М-24/2024)

Мотивированное определение составлено 06 ноября 2024 года

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

22 октября 2024 года г. Екатеринбург

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:

председательствующего	Ковелина Д.Е.,
судей	Максимовой Н.В.,
	Орловой Е.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Лобановой Е.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Центр Международной Торговли Екатеринбург» (далее - ООО «ЦМТЕ») к Сысоевой Людмиле Александровне о взыскании денежных средств по апелляционной жалобе ответчика на решение Краснотурьинского районного суда Свердловской области от 06 мая 2024 года.

Заслушав доклад судьи Максимовой Н.В., объяснения представителя истца Ершова С.В., представителя ответчика Аннамухамедова Р.Х., третьего лица Еременко Ю.В. и его представителя Филюшкина П.В., представителя третьего лица ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» Манаковой Т.А., судебная коллегия

установила:

конкурсный управляющий ООО «ЦМТЕ» Загорулько А.А. обратился в суд, указав, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 29 декабря 2021 года по делу № А60-56538/2020 в отношении ООО «ЦМТЕ» открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Истец и ответчик являются аффилированными лицами, входящими в единую бизнес-группу, при этом ответчик является одним из конечных бенефициаров истца наряду с Серебренниковым А.В. и Клименко А.В. Единственным участником истца является ООО «Гранит-ХХІ век», участниками которого, в свою очередь, являются .... (34 %), Сысоева Л.А. (33 %), ООО ...

16 апреля 2018 года между Сысоевым A.В. (принципал) и истцом (агент) был заключен агентский договор на оказание юридических (правовых) услуг, по условиям которого истец должен был осуществить поиск квалифицированной юридической фирмы для оказания услуг ответчику для защиты интересов группы лиц в корпоративном споре с ... На ответчике лежала обязанность оплатить агентское вознаграждение, а также компенсировать затраты истца, связанные с оплатой услуг в пользу найденной квалифицированной юридической фирмы.

Истец нашёл юридическую фирму ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн», с которой были заключены договоры на оказание юридических услуг 28апреля 2018 года и 01 апреля 2019 года. Фактически юридические услуги оказывались в период с апреля 2018 года по сентябрь 2019 года.

Согласно отчету о выполнении агентского договора (в редакции корректировочного отчёта) со стороны ответчика подлежит компенсация стоимости оказанных услуг в размере 1 349 680 руб. 13 коп.

В соответствии с Соглашением о прекращении обязательства по договору займа новацией от 28 февраля 2020 года ООО «ЦМТЕ» приняло перечисленные по первоначальному обязательству денежные средства в сумме 1 577 000 руб. в качестве оплаты агентского вознаграждения и возмещения расходов агента по Агентскому договору от 16 апреля 2018 года.

Исполняя волю всей бизнес-группы и конечных бенефициаров, истец в одностороннем порядке произвёл расторжение договоров на оказание юридических услуг, направив письмо в адрес юридического бюро 09 сентября 2019 года.

В связи с наличием задолженности перед юристами и неправомерным отказом конечных бенефициаров истца оплатить данную задолженность, ООО«Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» обратились в Арбитражный суд г.Москвы за взысканием стоимости фактически оказанных услуг по договорам от 28 апреля 2018 года и 01 апреля 2019 года

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 01 июня 2021 года по делу №А40-223947/2020 с истца в пользу ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» была взыскана задолженность (основной долг за фактически оказанные услуги, коммерческий кредит, неустойка) в рублёвом эквиваленте порядка 62млн.руб.

Учитывая наличие дела о банкротстве истца, ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12мая 2022 года в реестр требований ООО «ЦМТЕ» включено требование ООО«Юридическое бюро «Падва и Эпшитейн» в размере 62 049377 руб. 98 коп., из которых 61 451958 руб. 59 коп. - основной долг, 597419 руб. 39 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Ранее действующий и.о. конкурсного управляющего Перепёлкин С.В. в рамках дела о банкротстве ООО «ЦМТЕ» обратился с заявлением о признании недействительными отдельных пунктов договоров на оказание юридических услуг, заключенных между с ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн», а также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания оплаченных денежных сумм с юридического бюро в пользу истца. Однако, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 17ноября 2022 года по делу № А60-56538/2020 в удовлетворении указанного заявления отказано.

В связи с рассмотрением указанного дела определением Арбитражного суда Свердловской области от 23 июня 2022 года по делу № A60-56538/2020 была назначена экспертиза, согласно заключению 02-03/22/0154 от 16 сентября 2022года, выполненному экспертом ООО ...» ... из совокупного объёма юридических услуг Сысоеву A.В. было оказано услуг на сумму 7 417072 руб. (5 691383 руб. по договору от 28 апреля 2018 года и 1 725689 руб. по договору от 01 апреля 2019 года). С учетом объема и стоимости юридических услуг, конечным получателем которых являлся СысоевА.В., и сумм частичного возмещения, произведённого им в рамках агентского договора в пользу истца, задолженность на стороне Сысоева А.В. составляет 5 840 072 руб.

Ответчик Сысоева Л.А. является правопреемником Сысоева A.В.

В связи с нарушением обязательств, принятых на себя по договорам от 28апреля 2018 года и от 01 апреля 2019 года, с истца была взыскана задолженность не только по оплате стоимости фактически оказанных услуг, но и коммерческий кредит и проценты за пользование чужими денежными средствами. Общий размер задолженности по указанным основаниям составил 34 056630 руб. 77 коп.

Пропорциональный размер стоимости юридических услуг, оказанных Сысоеву А.В. от общей стоимости услуг по договору, составляет 14,18 %. Следовательно, в указанной пропорции подлежит возмещению со стороны Сысоевой Л.А. размер взысканного с ООО «ЦМТЕ» коммерческого кредита в размере 4 829230 руб. 24 коп. Кроме того, судебной экспертизой установлено, что часть услуг была оказана в целом в пользу корпоративной группы (невозможно установить конечного получателя) на сумму 4 866 213 руб. Данная сумма подлежит распределению пропорционально между получателями услуг, следовательно, доля Сысоевой Л.А. (14,18 %) составляет 690 029 руб.; часть услуг была оказана лицам, входящим в корпоративную группу, но с которыми у ООО «ЦМТЕ» не были заключены агентские договоры (Клименко А.В., Серебренников А.В, ООО «САВ-Фарм», ООО «МедСервисУрал»), на сумму 562 309 руб. Данная сумма подлежит распределению пропорционально между получателями услуг, следовательно, доля Сысоевой Л.А. (14,18 %) составляет 79735 руб. 41 коп. Таким образом, общий размер задолженности 11 439066 руб. 65 коп.

В адрес ответчика направлялся новый отчёт по агентскому договору с указанием суммы задолженности и требованием оплаты. Возражений относительно отчёта ответчик не представил, однако, и не произвёл погашение задолженности. Согласно пункту 8.2 договора, принципал должен уведомить агента о прекращении договора не позднее чем за 10 рабочих дней до предполагаемой даты прекращения договора. Между тем, каких-либо документов о прекращении договора от ответчика не поступало, в связи с чем, договор считается действующим. Арбитражным судом Свердловской области был удовлетворён аналогичный иск ООО «ЦМТЕ» к иным принципалам, входящим в единую корпоративную группу, с которыми истец заключило аналогичные агентские договоры.

Согласно пункту 4.2 агентского договора, в случае просрочки перечисления агенту причитающихся ему денежных сумм в счёт вознаграждения или в счёт возмещения необходимых расходов (5 рабочих дней с момента получения отчёта), принципал обязан уплатить агенту неустойку в размере 0,01 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки. Отчёт по агентскому договору с требованием оплаты был направлен истцом в адрес ответчика 16 мая 2023 года. Письмо прибыло в отделении почтовой связи по адресу Сысоевой Л.А. 20 мая 2023 года, срок начисления неустойки начинает течь с 27 мая 2023 года.

На основании изложенного, ООО «ЦМТЕ» просило суд взыскать с СысоевойЛ.А. задолженность в размере 11 671279 руб. 70 коп., а также неустойку из расчёта 0,01 % от суммы 11 439 066 руб. 65 коп. с 16 декабря 2023 года по дату исполнения решения суда, расходы на оплату госпошлины в размере 60 000 руб.

Решением Краснотурьинского районного суда Свердловской области от 06мая 2024 года исковые требования ООО «ЦМТЕ» удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение отменить, исковые требования оставить без удовлетворения. Повторяя доводы возражений на исковое заявление, ссылается на пропуск истцом срока исковой давности, который по требованиям о возмещении расходов по корректировочным отчетам от 17 февраля 2020 года по агентским договорам, заключенным между ООО «Юридическое бюро «Падва и Энштейн» и ООО «ЦМТЕ», истек 25 февраля 2023 года. Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчикам 10 июля 2023года, то есть с пропуском общего трехлетнего срока исковой давности. При этом значительная часть срока исковой давности протекла в период конкурсного производства должника. Истцом не представлено доказательств наличия объективных препятствий по заявлению исковых требований в период с октября 2022 года по февраль 2023 года. Кроме того, суд необоснованно исключил из состава лиц, обладающих правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, бывшего генерального директора Большакова Д.Н. Неразумные действия генерального директора не прерывают течение срока исковой давности, не являются основанием для его восстановления. Действующее законодательство не содержит особенностей исчисления общих сроков исковой давности в зависимости от нахождения или ненахождения юридического лица в процедуре банкротства или изменения состава органов управления. При этом споры о взыскании убытков с участников должника могут быть рассмотрены судом только в рамках дела о банкротстве, который соответствующие требования рассмотрел и оснований для признания действий ответчиков недобросовестными не нашел, как по отношению к должнику, так и по отношению к кредитору. Довод истца и третьего лица о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента введения процедуры конкурсного производства, является необоснованным.

Кроме того, нет оснований полагать, что судебный акт по делу № А60-37221/2023 имеет преюдициальное значение. Заявление кредитора о включении его требования в реестр требований кредиторов должника по своему значению аналогично исковому заявлению, а определение о включении данного требования в реестр - судебному решению об удовлетворении иска о взыскании денежных средств. Таким образом, в настоящее время имеется два судебных акта, которые по-разному применяют положение о сроках исковой давности и, главное, порядка начала его течения. Такой срок следует исчислять не с момента введения в отношении истца конкурсного производства, а с момента возникновения на его стороне материально-правового требования, обладающего свойством принудительной исполнимости, а сам факт неподачи такого заявления в период с февраля 2020 года по декабрь 2021 года не свидетельствует, что у истца отсутствовали объективные препятствия для подачи иска.

Судом первой инстанции установлено, что заявление конкурсного управляющего о взыскании убытков с Сысоевой Л.А. в рамках дела о банкротстве истца и исковое заявление, рассмотренное в рамках настоящего дела, являются тождественными, и в соответствии с положениями статьи 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу подлежало прекращению.

Также судом необоснованно указано, что срок исковой давности не может быть применён в отношении Сысоевой Л.А., так как она злоупотребила своими правами. Судом не указано, какими именно доказательствами подтверждается недобросовестное поведение Сысоевой Л.А., в том числе в разрезе того судебного акта, которым принято решение об отказе во взыскании убытков в рамках дела о банкротстве. Судом первой инстанции не учтено, что у истца по настоящему делу было более полутора лет на предъявление настоящего иска в суд, при этом неверно выбранный способ защиты своих прав не может являться основанием для прерывания срока исковой давности. Судом первой инстанции необоснованно отказано в подлоге доказательства. Специалистом было установлено, что в агентском договоре от 16 апреля 2018 горда подпись была сделана не СысоевымА.В., а иным лицом.

В возражениях на апелляционную жалобу истец, третье лицо ООО«Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Представитель ответчика, третье лицо Еременко Ю.В. и его представитель в заседании судебной коллегии доводы апелляционной жалобы поддержали. Представители истца и третьего лица ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» просили решение суда оставить без изменения. Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, представителей не направили.

Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства заблаговременного извещения участников процесса о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, в том числе путем публикации извещения на официальном сайте Свердловского областного суда, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Заслушав участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы и представленных возражений в соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Статья 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет, что при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом (часть 3).

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 29 декабря 2021 года по делу № А60- 56538/2020 ООО «ЦМТЕ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, и.о. конкурсного управляющего должника утверждён Перепёлкин С.В. (л.д. 27-31 том 1).

В настоящее время на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 01 ноября 2023 года конкурсным управляющим ООО«ЦМТЕ» утверждена Загорулько А.П. (л.д. 32-35 том 1).

Сысоев А.В. умер 16 февраля 2021 года (л.д. 146 том 3), единственным его наследником является супруга Сысоева Л.А., что следует из материалов наследственного дела № 43/2021 (л.д. 145-210 том 3).

Истец и ответчик являются аффилированными лицами, входящими в единую бизнес группу под руководством конечных бенефициаров – Серебренникова А.В., Клименко А.В., Сысоевой Л.А. (правопреемник Сысоева А.В.), и под оперативным управлением Ерёменко Ю.В. (л.д. 27 том 3).

Как следует из фактических обстоятельств и информации из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), единственным участником ООО«ЦМТЕ» является ООО «Гранит-XXI век» (л.д. 19-24 том 1).

Участниками ООО «Гранит-XXI век», согласно сведениям ЕГРЮЛ, являются ... с долей 34 %, Сысоева Л.А. (правопреемник Сысоева А.В.) с долей 33 %, ООО «...» с долей 33 % (л.д. 27том 3, л.д. 54-55 том4).

Аффилированность и вхождение в единую бизнес-группу сторон и третьих лиц установлены многочисленными судебными актами по делу о банкротстве истца (дело № А60- 56538/2020), делу о банкротстве материнской компании истца – ООО «Гранит-XXI век» (дело № А60-22505/2019), делу о банкротстве ООО«Бастион-2000» (дело № А60-38695/2019) (л.д. 27 том 3).

16 апреля 2018 года между Сысоевым A.В. (принципал) и ООО «ЦМТЕ» (агент) заключен агентский договор на осуществление агентом за вознаграждение от своего имени, но за счет принципала, поиска квалифицированной организации для оказания юридических (правовых) услуг принципалу для защиты его и интересов третьих лиц в корпоративном споре с ТитовымВ.В. На принципале лежала обязанность оплаты оказанных услуг и компенсации затрат, связанных с оплатой услуг, в пользу найденной квалифицированной юридической фирмы (л.д.36-40 том 1).

Во исполнение принятых на себя по указанному договору обязательств ООО«ЦМТЕ» 28 апреля 2018 года (л.д. 41-54 том 1) и 01 апреля 2019 года (л.д. 55-65 том 1) заключены договоры на оказание юридических услуг с ООО«Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» (далее – юридическое бюро, бюро).

Всей корпоративной группе было известно об условиях договоров на оказание юридических услуг, заключенных между ООО «ЦМТЕ» и бюро, поскольку условия согласовывались конечными бенефициарами данной группы, что также подтверждается протоколом осмотра доказательств – нотариально удостоверенной распечаткой переписки между генеральным директором бюро Герасимовым П.Ю. и конечными бенефициарами корпоративной группы Серебренниковым А.В. и Клименко А.В., а также бывшим генеральным директором ООО «ЦМТЕ» Ерёменко Ю.В. (л.д. 28-29, 38-62 том 3, л.д. 6-18 том 4).

Юридические услуги оказывались в период с апреля 2018 года по сентябрь 2019 года.

Как следует из уведомления от 17 февраля 2020 года, ООО «ЦМТЕ» представил Сысоеву А.В. отчёт о выполнении агентского договора (в редакции корректировочного отчёта), в котором указано, что со стороны Сысоева А.В. подлежит компенсация стоимости оказанных услуг юридическим бюро в размере 1349 680 руб. 13 коп. Данный отчет подписан генеральным директором ООО«ЦМТЕ» Ерёменко Ю.В. (л.д. 66-68 том 1).

Письмом от 09 сентября 2019 года за исх № 177 генеральный директор ООО«ЦМТЕ» Ерёменко Ю.В. уведомил ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» об одностороннем расторжении договоров на оказание юридических услуг от 28 апреля 2018 года и 01 апреля 2019 года в связи с наличием задолженности перед юридическим бюро и нахождением ООО «ЦМТЕ» в тяжелом материальном положении (л.д. 70, 80 том 1).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 01 июня 2021 года по делу №А40-223947/20-31-1662 с ООО «ЦМТЕ» в пользу ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» взыскана задолженность по договору на оказание юридических услуг от 28 апреля 2018 года в размере 331561 доллар 66 центов США, по договору на оказание юридических услуг от 01 апреля 2019 года в размере 301815 долларов 11 центов США, по Отчётам о расходах по договорам от 28 апреля 2018 года и 01 апреля 2019 года в размере 335 562 руб. 48 коп., госпошлина в размере 200 000 руб. (л.д. 71-83 том 1).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11мая 2022 года по делу № А60-56538/2020 в реестр требований ООО «ЦМТЕ» включено требование ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» в размере 62049 377 руб. 98 коп., из которых 61 451 958 руб. 59 коп. - основной долг, 597419руб. 39 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами (л.д. 84-99 том 1).

Ранее действующий и.о. конкурсного управляющего Перепёлкин С.В. в рамках дела о банкротстве ООО «ЦМТЕ» № А60-56538/2020 обратился с заявлением о признании недействительными отдельных пунктов договоров на оказание юридических услуг от 28 апреля 2018 года и 01 апреля 2019 года, заключенных между истцом и ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн», а также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания оплаченных денежных сумм с юридического бюро в пользу истца.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 17 ноября 2022 года по делу № А60-56538/2020 в удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего о признании сделок недействительными отказано (л.д. 199-206 том 4).

Между тем, в связи с рассмотрением в рамках дела о банкротстве должника обособленного спора по заявлению и.о. конкурсного управляющего о признании недействительными отдельных пунктов договоров на оказание юридических услуг от 28 апреля 2018 года и 01 апреля 2019 года, заключенных между ООО «ЦМТЕ» и ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн», определением Арбитражного суда Свердловской области от 23 июня 2022 года по делу № А60-56538/2020 была назначена экспертиза на предмет определения среднерыночной стоимости юридических услуг в 2018, 2019 году на территории г. Екатеринбурга и г. Москвы по договорам об оказании юридических услуг от 28 апреля 2018 года и 01 апреля 2019 года, заключенным между ООО «ЦМТЕ» и ООО Юридическое бюро «Падва и Эпштейн», с отдельным определением среднерыночной стоимости юридических услуг, оказанных в отношении каждого субъекта группы лиц (с предоставлением в табличном варианте: стоимость по договору/среднерыночная стоимость) (л.д. 74-82 том 3).

По результатам судебной экспертизы, нашедшим отражение в заключении №02-03/22/0154 от 16 сентября 2021 года, выполненном ООО «...», эксперт пришел к выводу о том, что Сысоеву A.В. было оказано услуг на сумму 7 417 072 руб. (5 691 383,00 руб. по договору от 28 апреля 2018 года и 1 725 689 руб. по договору от 01 апреля 2019 года).

С учетом объема и стоимости юридических услуг, конечным получателем которых являлся Сысоев А.В., и сумм частичного возмещения, произведённого им в рамках агентского договора в пользу истца, задолженность на стороне СысоеваА.В. составила 5 840 072 руб. (л.д. 100-250 том 1, л.д. 1-250 том 2, л.д. 1-12 том 3).

В связи с нарушением обязательств, принятых на себя по договорам от 28апреля 2018 года и 01 апреля 2019 года, с истца ООО «ЦМТЕ» была взыскана задолженность не только по оплате стоимости фактически оказанных услуг, но и коммерческий кредит и проценты за пользование чужими денежными средствами. Общий размер задолженности по указанным основаниям составил 34 056 630 руб. 77 коп.

Пропорциональный размер стоимости юридических услуг, оказанных Сысоеву А.В., от общей стоимости услуг по договору, составил 14,18 %.

Кроме того, судебной экспертизой установлено, что часть услуг была оказана в целом в пользу корпоративной группы (невозможно установить конечного получателя) на сумму 4 866 213 руб.; часть услуг была оказана лицам, входящим в корпоративную группу, но с которыми у ООО «ЦМТЕ» не были заключены агентские договоры (Клименко А.В., Серебренников А.В, ООО «САВ-Фарм», ООО «МедСервисУрал»), на сумму 562 309 руб.

Пунктом 2.4 агентского договора, заключенного между ООО «ЦМТЕ» и Сысоевым А.В., предусмотрено, что оплата всех расходов по выполнению договора осуществляется за счёт принципала. Для этого принципал в течение 5рабочих дней перечисляет на счет агента денежные средства после получения документов, подтверждающих расходы агента и отчета об исполнении поручения. В случае произведения агентом других необходимых для выполнения договора расходов, принципал обязан возместить агенту его затраты. Затраты агента возмещаются не позднее 5 рабочих дней после уведомления агентом принципала о произведении необходимых расходов или получения объяснения агента о необходимости производства подобных расходов, если принципал затребует такие объяснения в течение указанного срока.

Во исполнение указанных условий договора ООО «ЦМТЕ» в лице конкурсного управляющего Глазкова Н.Н. в адрес Сысоевой Л.А. 16 мая 2023 года направлен корректировочный отчёт агента от 20 апреля 2023 года с обоснованием увеличения задолженности, произведенный на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 01 июня 2021 года по делу № А40-223947/2020, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2022 года по делу №А60-56538/2020, заключения 02-03/22/0154 от 16сентября 2022 года, выполненного ООО «Оценочная компания «ВЕТА», определения Арбитражного суда Свердловской области от 17 ноября 2022 года по делу № А60-56538/2020 (л.д.63-73 том 3), однако, расходы ответчиком не были возмещены, что послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со статьей 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала (пункт1).

Статьей 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора (пункт 1).

Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала (пункт 2).

Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом (пункт 3).

В соответствии с условиями агентского договора от 16 апреля 2018 года, заключенного между СысоевымA.В. и ООО «ЦМТЕ», принципал обязан возмещать агенту суммы, израсходованные им на исполнение настоящего договора сверх переданных средств (пункт 2.5.2), ознакомиться с отчетом агента и утвердить его либо сообщить агенту о своих возражениях по отчету в течение 5 рабочих дней со дня его получения. При отсутствии возражений со стороны принципала в установленный настоящим пунктом срок отчет агента считается принятым (пункт 2.5.4).

В статье 1010 Гражданского кодекса Российской Федерации названы случаи прекращения агентского договора: вследствие отказа одной из сторон от исполнения договора, заключенного без определения срока окончания его действия; смерти агента, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим; признания индивидуального предпринимателя, являющегося агентом, несостоятельным (банкротом).

Условия изменения и прекращения агентского договора от 16 апреля 2018года, заключенного между СысоевымA.В. и ООО «ЦМТЕ», приведены в разделе 8: договор может быть изменен или прекращен по письменному соглашению сторон, а также в других случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации; принципал должен уведомить агента о прекращении договора не позднее чем за 10 рабочих дней до предполагаемой даты прекращения договора.

Изложенное свидетельствует о том, что агентский договор от 16 апреля 2018года не прекращался и не расторгался, является действующим, обратного не доказано.

В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчиком при оспаривании заявленных требований было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, начало течения которого, по его мнению, должно исчисляться с 24 февраля 2020 года (17 февраля 2020 года – дата отчета + 5рабочих дней по условиям пункта 2.4 агентского договора), окончание – 25февраля 2023 года, в то время как настоящий иск подан в суд 11 января 2024года (согласно почтовому идентификатору № 14111291002093 и отметке почтовой службы об отправке искового заявления в суд фактическая дата обращения с настоящими требования в суд – 29 декабря 2023 года, л.д. 83 том 3).

Разрешая заявленные требования, руководствуясь положениями статей 165.1, 196, 200, 309, 330, 1005, 1008, 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицам, входящим в состав органов юридического лица», суд первой инстанции пришел к выводу, что начало течения срока исковой давности по заявленным требованиям приходится на дату открытия конкурсного производства в отношении ООО«ЦМТЕ» 23 декабря 2021 года, поскольку с этой даты полномочия генерального директора, зависимого от воли бенефициаров корпоративной группы, прекратились. Таким образом, реальную возможность узнать о нарушении права и обратиться в суд за его защитой истец мог только с момента назначения действительно независимого руководителя, обладающего соответствующими полномочиями – конкурсного управляющего, в этой связи срок исковой давности не мог начать течь ранее этой даты. Удовлетворяя требования истца и определяя размер подлежащих взысканию денежных средств с ответчика, суд исходил из того, что пропорциональный размер стоимости юридических услуг, оказанных Сысоеву А.В., от общей стоимости услуг по договору, составляет 14,18 %. Следовательно, в указанной пропорции подлежит возмещению и размер взысканного с ООО «ЦМТЕ» коммерческого кредита в размере 4 829 230 руб. 24коп. Кроме того, поскольку заключением судебной экспертизы ООО«...» установлено, что часть услуг была оказана в целом в пользу корпоративной группы (невозможно установить конечного получателя) на сумму 4 866 213 руб., данная сумма подлежит распределению пропорционально между получателями услуг, следовательно, доля Сысоева А.В. (14,18 %) составляет 690 029 руб.; часть услуг была оказана лицам, входящим в корпоративную группу, но с которыми у ООО «ЦМТЕ» не были заключены агентские договоры (Клименко А.В., Серебренников А.В, ООО «САВ-Фарм», ООО«МедСервисУрал»), на сумму 562 309 руб., данная сумма подлежит распределению пропорционально между получателями услуг, следовательно, доля Сысоева А.В. (14,18 %) составляет 79 735 руб.41 коп. Таким образом, общий размер задолженности Сысоева А.В. перед ООО «ЦМТЕ» определен судом в размере 11439 066 руб. 65 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В соответствии с частью 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

Согласно содержащимся в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года № 23 «О судебном решении» разъяснениям, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права.

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Согласно части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия, проанализировав обстоятельства рассматриваемого дела, и представленные в их подтверждение доказательства, соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку данные выводы не противоречат нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Пропуск срока исковой давности влечет за собой утрату права на иск в материально-правовом смысле.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При этом, исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2006 года № 576-О, от 20 ноября 2008 года № 823-О-О, от 25 февраля 2010 года №266-О-О), установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться, как нарушающее конституционные права заявителя.

Установление законодателем срока исковой давности преследует своей целью повысить стабильность гражданского оборота и соблюсти баланс интересов его участников, не допустить возможных злоупотреблений правом и стимулировать исполнение обязанности действовать добросовестно.

Применение положений главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации разъясняется в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

Законодатель связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было узнать, то есть имело фактическую и юридическую возможность узнать о нарушении права.

Указанное определение начала течения срока обусловлено тем, что именно конкурсный управляющий выступает от имени должника (конкурсной массы) и действует в интересах всех кредиторов.

В соответствии с пунктом 6 статьи 20.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Из разъяснений, приведенных в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

В случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Таким образом, поскольку требование о взыскании суммы по денежному обязательству подается от имени должника, срок исковой давности исчисляется с момента, когда должник, например, в лице нового директора, не связанного (прямо или опосредованно) с допустившим нарушение директором, или арбитражного управляющего, утвержденного после прекращения полномочий допустившего нарушение директора, получил реальную возможность узнать о допущенном бывшим директором нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать не связанный (прямо или опосредованно) с привлекаемым к ответственности директором участник (учредитель), имевший возможность прекратить полномочия директора, допустившего нарушение.

Определение момента, когда управомоченное лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, зависит от фактических обстоятельств конкретного случая и от характера отношений. При этом, наличие юридической обязанности к совершению тех или иных действий, совершив которые, лицо узнало бы о нарушении права (стандарт должной заботливости и осмотрительности), обстоятельства, при которых произошло нарушение, свидетельствуют о том, что любое разумное и осмотрительное лицо, находясь в таких же фактических обстоятельствах, не могло бы не узнать о нарушении своего права, определяется судом дискреционно, с учетом поведения, ожидаемого от обычного участника оборота.

Доводы о начале течения срока исковой давности по требованиям истца о взыскании денежных средств были исследованы в полном объеме Арбитражным судом Свердловской области при рассмотрении дела №А60-37221/2023 по иску ООО «ЦМТЕ» о взыскании денежных средств с ООО «Эссет Менеджмент», ООО«Группа компаний Радуга», ООО «АВК-Альянс», при рассмотрении которого Сысоева Л.А. принимала участие в качестве третьего лица (л.д. 24-37 том 3).

Арбитражный суд Свердловской области пришел к выводу о том, что начало течения срока исковой давности по заявленным требованиям приходится на дату открытия конкурсного производства в отношении общества «ЦМТЕ» (23 декабря 2021 года), поскольку с этой даты полномочия генерального директора, зависимого от воли бенефициаров корпоративной группы, прекратились. Таким образом, реальную возможность узнать о нарушении права и обратиться в суд за его защитой истец мог только с момента назначения действительно независимого руководителя, обладающего соответствующими полномочиями – конкурсного управляющего (23 декабря 2021 года), в этой связи срок исковой давности не мог начать течь ранее этой даты.

Впоследствии правомерность указанных выводов суда подтверждены Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2024 года (л.д. 233-237 том 3), Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22 мая 2024 года.

В обоснование своих выводов суд сослался на определение Арбитражного суда Свердловской области от 23 июня 2023 года по делу № А60-56538/2020 (спор о взыскании убытков с конечных получателей услуг в связи с их недобросовестным уклонением от компенсации понесенных расходов ООО«ЦМТЕ»), которым установлено, что задолженность (ООО «ЦМТЕ» перед юридическим бюро) возникла ввиду осуществленного кредитором (юридическим бюро), согласованного в договоре перерасчета стоимости оказанных услуг. При этом задолженность являлась спорной, фактически установлена/взыскана судебным актом по делу № А40-223947/2020, вступившем в законную силу 28декабря 2021 года. При этом, решением Арбитражного суда Свердловской области от 29 декабря 2021 года ООО «ЦМТЕ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство», что дополнительно подтверждает, что до вынесения решения по делу № А40-223947/2020 (28 декабря 2021 года) у истца не было подтверждённых, бесспорных оснований для предъявления ответчикам требования о компенсации расходов по агентским договорам. Кроме того, до даты открытия процедуры конкурсного производства в отношении ООО «ЦМТЕ» (23 декабря 2021 года) полномочия генерального директора были возложены на Ерёменко Ю.В., который является лицом, осуществляющим оперативное управление в аффилированных юридических лицах (бывший генеральный директор ООО «Гранит-XXI век», генеральный директор ООО «...», бенефициаром которого является Сысоева Л.А.), входящих в единую корпоративную группу, что также объясняет неисполнение истцом обязанности по своевременному направлению в адрес ответчиков корректировочных отчетов на основе расчёта фактической стоимости услуг.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что реальную возможность узнать о нарушении права и обратиться в суд за его защитой истец мог только с момента назначения действительно независимого руководителя, обладающего соответствующими полномочиями - конкурсного управляющего, в этой связи срок исковой давности не мог начать течь ранее этой даты.

Учитывая дату обращения в суд с рассматриваемым иском, суд пришел к верному выводу о том, что трехлетний срок исковой давности по настоящему спору истцом не пропущен.

При этом, надлежит учитывать, что при наличии действующего агентского договора от 16 апреля 2018 года, является обоснованным предъявление истцом настоящих требований на основании корректировочного отчёта агента от 20 апреля 2023 года с обоснованием увеличения задолженности, при отсутствии возражений на который со стороны принципала, данный отчет признается им принятым, и срок исковой давности по требованиям, основанным на отчете от 20апреля 2023 года, на момент обращения с настоящим иск в суд 29 декабря 2023года не истек.

Указание автора апелляционной жалобы на то, что суд необоснованно исключил из состава лиц, обладающих правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, бывшего генерального директора Большакова Д.Н., не могут быть приняты судебной коллегией во внимание, поскольку доказательств исполнения указанным лицом полномочий генерального директора истца в материалы дела не представлено.

Доводы ответчика об указании судом в качестве оснований для отказа в применении последствии пропуска срока исковой давности на прерывание срока давности в связи с подачей тождественного иска, а также в связи со злоупотреблением своими правами Сысоевой Л.Я., являются несостоятельными. Как усматривается из обжалуемого решения от 06 мая 2024 года, указанные доводы судом были приведены в описательной части судебного акта в качестве позиции истца, основанием для отказа в применении последствии пропуска срока исковой давности не являлись.

Довод жалобы ответчика о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о подложности агентского договора от 16 апреля 2018 года судебной коллегией признается несостоятельным.

В соответствии со статьей 186 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в случае заявления о том, что имеющееся в деле доказательство является подложным, суд может для проверки этого заявления назначить экспертизу или предложить сторонам представить иные доказательства.

По смыслу статьи 79 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о назначении экспертизы по делу разрешается по усмотрению суда, ее назначение в силу указанной нормы не является обязательным для суда и разрешается в том случае, когда суд придет к выводу о возникновении вопросов, требующих специальных познаний.

Между тем, суд первой инстанции при рассмотрении дела к такому выводу не пришел, в связи с чем, разрешая данный спор, правомерно исходил из имеющихся в материалах дела доказательств (часть 2 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), которые должна представлять каждая из сторон по делу, как в обоснование своих требований, так и в обоснование возражений (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что факт оказания юридических услуг стороной ответчика не оспаривался. Материалами дела подтверждается оказание юридических услуг корпоративной группе, в том числе и Сысоеву А.В., со стороны ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн», их стоимость, а также признание и одобрение Сысоевым А.В. заключенного им агентского договора, который им исполнялся (л.д. 34-37 том 5), что признавал и на что ссылался ответчик при рассмотрении споров арбитражным судом (л.д. 33 том5).

Мнение апеллянта о подсудности настоящего дела арбитражному суду и его тождественности рассмотренному арбитражным судом спору по заявлению конкурсного управляющего о взыскании убытков с Сысоевой Л.А. в рамках дела о банкротстве истца, наличии предусмотренным статьей 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для прекращения производство по настоящему делу, основано на ошибочном толковании норм процессуального законодательства, а потому приводимые в апелляционной жалобы доводы основанием к отмене судебного акта суда первой инстанции не являются.

Поскольку в рамках дела о банкротстве истца рассматривался спор о взыскании убытков, вытекающих из неоплаты по агентским договорам, в настоящем деле спор связан со взысканием задолженности по неисполненному ответчиком обязательству компенсации истцу понесенных расходов на оплату фактически оказанных услуг, рассмотренные судом споры отличны по предмету заявленных требований и не являются тождественными.

Расходы, понесенные истцом, реальны, поскольку задолженность перед юридическим бюро включена в реестр требований кредиторов ООО «ЦМТЕ» и подлежит возмещению за счет имущества истца.

При этом, вопреки ошибочному мнению представителя ответчика, вопрос о возмещении ответчиком Сысоевой Л.А. указанных расходов подлежит разрешению судом общей юрисдикции и к подсудности арбитражного суда не относится.

Судебная коллегия полагает, что при разрешении спора судом первой инстанции правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к неправильному разрешению данного дела, судом не допущено.

Доводы апелляционной жалобы по существу направлены на неправильное толкование действующего законодательства и переоценку доказательств, которым судом первой инстанции дана надлежащая оценка в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут служить основанием к отмене правильного по существу решения суда.

С учетом изложенного судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 327, 327.1, 328 (часть 1), 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ 06 ░░░ 2024░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ – ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░.░. ░░░░░░░

░░░░░ ░.░. ░░░░░░░░░

░.░. ░░░░░░