Решение по делу № 2-11151/2023 от 31.10.2023

Дело № 2-11151/2023

УИД № 35RS0010-01-2023-013446-81

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

        город Вологда                                                     28 декабря 2023 года

Вологодский городской суд Вологодской области в составе судьи Цветковой А.В., при секретаре Галаховой П.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Щемелева Д. А. к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-Транспортная Компания» о взыскании денежных средств и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Транспортная Компания» к Щемелеву Д. А., обществу с ограниченной ответственностью «НерудТранс» о взыскании денежных средств,

установил:

Щемелев Д.А. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-Транспортная Компания» (далее – ООО «ТТК»), в обоснование которого указал, что согласно договору уступки права требования (цессии) от 17.10.2023 он принял право требования к ООО «ТТК» по договору поставки лесоматериалов № от 25.03.2022 и по договору на оказание услуг по расчистке от лесорастительности № от 26.02.2022 заключенным между ООО «НерудТранс» и ООО «ТТК», в полном объёме (в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательств, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты, неустойки и иные суммы. Согласно договору от 25.03.2022 ООО «НерудТранс» (поставщик) обязуется в период действия настоящего договора поставить заготовленные и закупаемые лесоматериалы ООО «ТТК» (покупателю), а покупатель принять и оплатить его в соответствии с условиями договора. Согласно п. 4.2 договора от 25.03.2022, оплата товара производится покупателем в безналичной форме, путём перечисления денежных средств на расчётный счёт поставщика в течение 10 календарных дней с момента выставления счёта. ООО «НерудТранс» в полном объёме выполнил свои обязательства по поставке лесоматериала по Договору от 25.03.2022 на общую сумму 9 085 020,00 рублей, что подтверждается подписанными обеими сторонами документами. В настоящее время за ООО «ТТК» по договору от 25.03.2022 числится задолженность в размере 4 420 220,00 руб. Согласно п. 5.5 договора от 25.03.2022 в случае нарушения покупателем срока на оплату поставленного товара поставщик вправе взыскать с Покупателя пени в размере 0,03% от суммы долга за каждый день просрочки. Согласно договору от 26.02.2022 ООО «НерудТранс» (исполнитель) обязуется оказать услуги по расчистке от лесорастительности на объекте: «Линейная часть МГ км 0-20,5 в составе стройки «Реконструкция ЕСГ Северо-Западного региона для обеспечения транспортировки этансодержащего газа до побережья Балтийского моря» для нужд ООО «ТТК» и сдать их результат ООО «ТТК» (заказчик), а заказчик обязуется принять результат оказанных услуг и оплатить их. Согласно п. 2.3 договора от 26.02.2022 оплата заказчиком оказанных услуг производится в течение 30-ти календарных дней с момента подписания Сторонами ежемесячного акта сдачи-приёмки оказанных услуг на основании выставленного счёта на оплату. ООО «НерудТранс» в полном объёме оказало услуги по Договору от 26.02.2022 на общую сумму 7 280 00,00 рублей, что подтверждается подписанными обеими сторонами документами. Вместе с тем, оплата со стороны ООО «ТТК» своевременно была произведена лишь по оказанным услугам по УПД счёт-фактурой № от 30.06.2022 в размере 2 800 000,00 руб. По УПД счёт-фактурой № от 01.12.2022 оплата произведена полностью, но со значительной просрочкой несколькими платежами, что подтверждается платёжным поручением и актом сверки. Согласно п. 5.4 договора от 26.02.2022 в случае просрочки оплаты за оказанные услуги и принятые работы заказчиком, при условии подписания сдачи-приёмки оказанных услуг без замечаний, исполнитель вправе взыскать с Заказчика неустойку в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки исполнения обязательства. Просил взыскать с ответчика в пользу истца денежные средства в размере 4 420 220,00 руб. основного долга по договору от 25.03.2022, денежные средства в размере 1 376 891,77 руб. пеней по договорам от 26.02.2022 и от 25.03.2022, расходы по уплате государственной пошлины.

В ходе рассмотрения дела по существу Щемелев Д.А. уменьшил исковые требования до суммы 3 964 711 руб. 77 коп., указав, что задолженность по договору поставки от 25.03.2022 частично оплачена 08.11.2023 на сумму 1 832 400 рублей, в связи с чем основной долг уменьшился до суммы 2 587 820 рублей. Просил взыскать с ответчика основной долг по договору поставки от 25.03.2022 в размере 2 587 820 руб., пени по договорам от 26.02.2022 и от 25.03.2022 в размере 1 376 891,77 руб.

    Во встречном исковом заявлении ООО «ТТК» указало, что согласно договору от 26.02.2022 ориентировочный объем услуг по расчистке в размере 30 га, срок оказания услуг с 26.02.2022 по 31.08.2022. ООО «НерудТранс» оказало услуги по расчистке 26 га, а именно: к 30.06.2022 оказаны услуги по расчистке 10 га на сумму 2 800 000 руб., что подтверждается УПД счет-фактурой № от 30.06.2023, к 01.12.2022 оказаны услуги по расчистке 16 га на сумму 4 480 000 руб., что подтверждается УПД счет-фактурой № от 01.12.2023. Согласно п.5.2 договора от 26.02.2023 при нарушении сроков сдачи работ заказчик вправе взыскать с исполнителя неустойку в размере 0,5 % от стоимости договора за каждый день просрочки исполнения обязательств. Поскольку услуги оказаны исполнителем с просрочкой (с 01.09.2022 по 01.12.2022), сумма пеней по договору от 26.02.2022 составляет 3 348 800 руб. Требования истца основаны на договоре уступки прав требования (цессии) от 17.10.2023 между Щемелевым Д.А. (новый кредитор) и ООО «НерудТранс» (первоначальной кредитор), Договор цессии от 17.10.2023 совершен между взаимозависимыми лицами, поскольку Щемелев Д.А. является директором и единственным участником ООО «НерудТранс». Кроме того, сторонами не оговорена цена за уступку прав требования, доказательств расчетов между сторонами не предоставлено. Сделка совершена за несколько дней до подачи УФНС России по Вологодской области заявления о признании ООО «НерудТранс» банкротом (24.10.2023). В соответствии с пунктом 7.2 договора от 25.03.2022 ни одна из сторон не вправе переуступать права третьим лицам без письменного согласия другой стороны. За нарушение данного условия, поставщик обязуется уплатить штраф в размере 10 % от суммы уступленных прав в пользу покупателя. В рассматриваемом споре требование о выплате неустойки в сумме 3 348 800 рублей по договору от 26.02.2022, требование о выплате штрафа за нарушение договорной обязанности о запрете уступки прав без согласия должника по договору от 25.03.2022 возникли по основаниям, существовавшим до 11.11.2023, то есть до момента получения ООО «ТТК» уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. В связи с этим, должник вправе заявить о зачете данных требований в счет оплаты требований нового кредитора. Просил признать договор цессии от 17.10.2023, заключенный между Щемелевым Д.А. и ООО «НерудТранс» недействительным; взыскать с надлежащего лица в пользу ответчика денежные средства в размере 3 348 800 руб. в качестве неустойки по договору от 26.02.2022, штраф по договору от 25.03.2022 в размере 478 875 руб. 18 коп., расходы по оплате государственной пошлины.

            В судебном заседании истец Щемелев Д.А. первоначальные исковые требования с учетом уточнения поддержал в полном объеме, пояснил, что со встречным иском не согласен по основаниям, изложенным в письменном отзыве, а именно: требования о признании договора уступки недействительным не подлежат удовлетворению, поскольку указанный договор права истца по встречному иску никак не нарушает. Стороны договора цессии не должны доказывать оплату по договору третьим лицам. Оснований для начисления штрафа не имеется. В случае удовлетворения судом требований истца просил снизить сумму штрафа в соответствии со ст. 333 ГК РФ до 5000 рублей. При этом взыскание должно осуществляться с ООО «НерудТранс», а не с него. ООО «НерудТранс» не признает просрочку исполнения обязательств, поскольку фактически договор исполнен в начале августа 2022 года. Если суд сочтет, что просрочка имела место, просил применить ст. 333 ГК РФ и снизить неустойку до разумных пределов и учесть, что в 2022 году действовал мораторий на начисление штрафных санкций с 1 апреля 2022 года на 6 месяцев. Таким образом, начисление неустойки правомерно с 02.10.2022. Просил взыскать с ответчика в пользу истца денежные средства в размере 2 587 820,00 руб. основного долга по договору от 25.03.2022, денежные средства в размере 1 376 891,77 руб. пеней по договорам от 26.02.2022 и от 25.03.2022, расходы по уплате государственной пошлины.

          В судебном заседании представитель ООО «НерудТранс» по доверенности Механиков В.А. пояснил, что ответчик встречные исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, а именно: договор уступки заключен спустя значительное время после неисполнения ответчиком обязательств, что привело к созданию кризисной финансовой ситуации в ООО «НерудТранс». После того, как одна сторона перестала исполнять обязательства по оплате, она в силу принципа добросовестности лишается права выдвигать возражения относительно уступки права требования. Кроме того, размер заявленного штрафа явно несоразмерен последствиям нарушенного обязательства и подлежит уменьшению. Остальные возражения аналогичны возражениям Щемелева Д.А. Размер неустойки с 04.10.2022 по 01.12.2022 (59 дней) по ставке ЦБ РФ составляет 107 380 рублей. При этом неустойка с Щемелева Д.А. взысканию не подлежит, так как Щемелев Д.А. нарушений обязательств перед ООО «ТТК» не допускал.

          В судебном заседании представитель ответчика (истца) ООО «ТТК» адвокат Аршинов А.Н. также заявил о снижении неустойки по первоначальному иску на основании ст. 333 ГК РФ, встречные исковые требования поддержал, просил произвести зачет требований.

    Судом установлено, что 25.03.2022 между ООО «НерудТранс» (поставщик) и ООО «ТТК» (покупатель) был заключен договор поставки лесоматериалов № от 25.03.2022.

Согласно п. 4.2 договора, оплата товара производится покупателем в безналичной форме путём перечисления денежных средств на расчётный счёт поставщика в течение 10 календарных дней с момента выставления счёта.

Как указано в п. 5.5 договора, в случае нарушения покупателем срока на оплату поставленного товара, предусмотренного п. 4.2 договора, поставщик вправе взыскать с покупателя пени в размере 0,03% от суммы долга за каждый день просрочки.

В пункте 7.7 стороны пришли к договоренности, что ни одна из сторон не вправе переуступать права третьим лицам без письменного согласия другой стороны. За нарушение данно.го условия поставщик обязуется уплатить штраф в размере 10 % от суммы уступленных прав в пользу покупателя.

Срок действия договора с момента подписания сторонами и до 31.12.2022, а в части расчетов – до полного их завершения. Также указано, что договор может быть пролонгирован.

Срок действия договора продлен до 31.12.2023 включительно (приложение №).

26.02.2022 между ООО «НерудТранс» (исполнитель) и ООО «ТТК» (заказчик) был заключен договор на оказание услуг по расчистке от лесорастительности №, согласно которому исполнитель обязался оказать услуги по расчистке от лесорастительности на объекте: «Линейная часть МГ км 0-20,5 в составе стройки «Реконструкция ЕСГ Северо-Западного региона для обеспечения транспортировки этансодержащего газа до побережья Балтийского моря» для нужд ООО «ТТК» и сдать их результат ООО «ТТК» (заказчик), а заказчик обязуется принять результат оказанных услуг и оплатить.

Согласно п. 1.2 срок оказания услуг по договору с 26.02.2022 по 13.08.2022.

Стоимость оказываемых услуг исчисляется из общего объема выполненных услуг. Цена за 1 га составляет 280 000 рублей, в том числе НДС (п. 2.1 договора).

Согласно п. 2.3 договора оплата заказчиком оказанных услуг производится в течение 30.-ти календарных дней с момента подписания сторонами ежемесячного Акта сдачи-приёмки оказанных услуг на основании выставленного счёта на оплату.

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что при нарушении срока сдачи работ заказчик вправе взыскать с исполнителя неустойку в размере 0,5% от с оимости договора за каждый день просрочки исполнения обязательства.

В случае просрочки оплаты за оказанные и принятые работы заказчиком при условии подписания сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг без замечаний, исполнитель вправе взыскать с заказчика неустойку в размере 0,1 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Сторонами в судебном заседании не оспаривается, что ООО «НерудТранс» в полном объёме выполнило свои обязательства по поставке лесоматериала по договору от 25.03.2022 на общую сумму 9 085 020,00 рублей, в том числе лесоматериал поставлен:16.09.2022, 31.10.2022, 19.10.2022, 14.11.2022, 28.11.2022, 10.01.2023,10.02.2023,31.01.2023, 28.02.2023, 01.04.2023.

Оплата покупателем произведена частично на сумму 4 664 800 руб., в том числе 03.08.2022, 25.08.2022, 29.09.2022, 26.10.2022, 24.11.2022, 30.11.2022, 31.01.2023, 01.02.2023, 08.11.2023. По состоянию на 28.12.2023 за ООО «ТТК» по договору от 25.03.2022 числится задолженность в размере 2 587 820 руб.,

Согласно расчету истца Щемелева Д.А. размер пени по договору от 25.03.2022 за период с 27.09.2022 по 26.10.2023 составляет 368 521 руб. 77 коп.

Также стороны не отрицают, что ООО «НерудТранс» оказало услуги по договору от 26.02.2022 на общую сумму 7 280 00,00 рублей. Оплата со стороны ООО «ТТК» своевременно была произведена по УПД счёт-фактурой № от 30.06.2022 в размере 2 800 000,00 руб. По УПД счёт-фактурой № от 01.12.2022 оплата произведена полностью, но с просрочкой несколькими платежами: 09.03.2023, 04.04.2023, 20.04.2023, 03.10.2023, 23.10.2023.

Согласно расчету истца Щемелева Д.А. размер пени по договору от 26.02.2022 за период с 10.01.2023 по 23.10.2023 составляет 1 008 360 рублей.

Общая сумма пени по договорам от 26.02.2022 и от 25.03.2022 составляет 1 376 891,77 руб.

17.10.2023 между ООО «НерудТранс» (цедент) и Щемелевым Д.А. (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) по договору поставки лесоматериалов № от 25.03.2022 и по договору на оказание услуг по расчистке от лесорастительности № от 26.02.2022, заключенным между ООО «НерудТранс» и ООО «ТТК», в полном объёме (в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательств, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты, неустойки и иные суммы, предусмотренные договорами.

Согласно расчету истца ООО «ТТК» размер неустойки по договору от 26.02.2022 за просрочку ООО «НерудТранс» оказания услуг за период с 01.09.2022 по 01.12.2022 составляет 3 348 800 рублей. Размер штрафа по договору от 25.03.2022 составляет 478 875 руб. 18 коп.

Разрешая гражданское дело по существу заявленных требований с учетом их изменения истцом Щемелевым Д.А., суд считает их подлежащими частичному удовлетворению, при этом исходит из следующего.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 ст. 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

            В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

            Принимая во внимание, что поставка лесоматериалов по договору № от 25.03.2022 осуществлена продавцом ООО «НерудТранс» в полном объеме, однако покупателем ООО «ТТК» не полностью оплачена, с ООО «ТТК» в пользу правопреемника ООО «НерудТранс» Щемелева Д.А. подлежит взысканию задолженность по договору от 25.03.2022 в размере 2 587 820 рублей.

Проверив расчет неустойки Щемелева Д.А. по договору от 25.03.2022 за период с 27.09.2022 по 26.10.2023 на сумму 368 521 руб. 77 коп., суд с ним соглашается, ответчиком ООО «ТТК» данный расчет не оспорен.

Поскольку оплата услуг по договору от 26.02.2023 ООО «ТТК» производилась не в срок, с ООО «ТТК» в пользу ООО «НерудТранс» подлежит взысканию договорная неустойка в размере 1 008 360 руб. 00 коп.

Ответчиком ООО «ТТК» заявлено о снижении неустойки.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

Конституционный Суд РФ в пункте 2 определения от 21 декабря 2000 года № 263-О указал, что положения п. 1 ст. 333 ГК РФ содержат обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного размера ущерба. Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции РФ, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

В данном случае снований для снижения неустойки суд не усматривает.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 г. № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (начало действия документа - 01 апреля 2022 г.) введен мораторий сроком на 6 месяцев на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в соответствии с которым мораторий применим, в том числе, и к ответчику.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что неустойка, заявленная ООО «ТТК», может быть рассчитана только за период с 02.10.2022 по 01.12.2022 (60 дней) размере 2 184 000 рублей.

Неустойку в указанном размере по договору от 26.02.2023 суд также считает чрезмерной, при этом учитывает, что в пределах срока - к 30.06.2022 ООО «НерудТранс» оказаны услуги по расчистке 10 га на сумму 2 800 000 руб., также учитывает протокол по рассмотрению заявок на участие в аукционе от 27.10.2022, протокол о результатах аукциона от 31.10.2022, акт сдачи-приемки выполненных ПАО «Газпром» работ от 23.11.2022. Учитывая установленные по делу обстоятельства неустойка подлежит снижению до суммы 1 000 000 рублей.

ООО «ТТК» заявлено о взыскании штрафа в размере 478 875 руб. 18 коп. по договору от 25.03.2022.

На основании ст. 333 ГК РФ суд считает допустимым снизить штраф до суммы 50 000 рублей.

           Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

                       уточненные исковые требования Щемелева Д. А. удовлетворить.

                        Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Транспортная Компания», ИНН 3525291997, в пользу Щемелева Д. А., паспорт № денежные средства в размере 2 587 820,00 руб. основного долга по договору от 25.03.2022, денежные средства в размере 1 376 891,77 руб. пеней по договорам от 26.02.2022 и от 25.03.2022, расходы по уплате государственной пошлины в размере 37 186 руб.

                           Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Транспортная Компания» удовлетворить частично.

                Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НерудТранс», ИНН 3525375485, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Транспортная Компания», ИНН 3525291997, денежные средства в размере 1 000 000 руб. в качестве неустойки по договору от 26.02.2022, штраф по договору от 25.03.2022 в размере 50 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 32 339 руб.

                Произвести зачет требований и окончательно взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Транспортная Компания», ИНН 3525291997, в пользу Щемелева Д. А., паспорт №, денежные средства в размере 2 919 558 руб. 77 коп.

        Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Вологодский областной суд через Вологодский городской суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Судья                               А.В. Цветкова

Мотивированное решение составлено 29.12.2023.